Содержание
Введение. 3
Глава 1.
Реорганизация юридических лиц. 5
1.1. Понятие и
условия реорганизации юридических лиц. 5
1.2.
Особенности правоприемства при реорганизации юридических лиц. 11
1.3. Виды реорганизации
юридических лиц. 16
Глава 2.
Создание, реорганизация и ликвидация акционерных обществ. 21
2.1. Создание
акционерных обществ. 21
2.2.
Реорганизация и ликвидация акционерных обществ. 25
Заключение. 32
Список
литературы.. 34
Введение
Бум, связанный с созданием, регистрацией,
утверждением на российском рынке акционерных обществ прошел, но вопросы их
реорганизации, преобразования и подчас ликвидации продолжают интересовать
многих.
Реорганизация названа в законе как один из
способов создания акционерных обществ, но этим указанное понятие не
исчерпывается. В результате ее может изменяться организационно-правовая форма
юридического лица (при преобразовании), в связи с чем акционерное общество
перестает существовать, а на его основе возникает юридическое лицо иной формы.
Вместе с тем акционерные общества могут возникать при преобразовании
юридических лиц и других организационно-правовых форм: обществ с ограниченной
ответственностью и производственных кооперативов. В Законе названы пять форм
реорганизации обществ: слияние, присоединение, разделение, выделение и
преобразование. Любая из этих форм может использоваться при добровольной
реорганизации. Иные основания и порядок реорганизации определяются ГК и другими
федеральными законами (ст. 15 Закона).
При реорганизации юридических лиц во всех случаях
осуществляется переход прав и обязанностей —реорганизуемого лица к вновь
возникающим в порядке универсального правопреемства.
Акционерное общество, акционерный банк, акции, дивиденды,
распределение прибыли, уставной фонд - эти и многие другие понятия, относящиеся
к акционерной деятельности, на протяжении десятилетий связывались в нашем
сознании исключительно с капиталистическим
предпринимательством, "жаждой наживы" и эксплуатацией наемного
труда, биржевыми аферами и скандальными
спекуляциями.
Акционерная собственность - это закономерный результат
процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном
этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации
финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации
производства на базе добровольного участия акционеров.
Поэтому рассмотрение одной из "популярнейших" форм
коммерческих организаций на мой взгляд является весьма актуальным.
Глава 1. Реорганизация юридических лиц
1.1. Понятие и условия реорганизации юридических лиц
Существование большинства юридических лиц неограниченно
какими-либо временными рамками. Тем не менее, в определенных случаях они могут
быть прекращены (по принятой в юридической литературе терминологии говорят о
прекращении самого юридического лица, а не его деятельности).
Прекращение юридического лица может влечь за собой различные
последствия.
В зависимости от них различают два вида прекращения:
реорганизацию и ликвидацию.
Рассмотрим реорганизацию юридического лица. Действующее
гражданское законодательство РФ никак не формулирует понятие и сущностные
признаки института реорганизации. Возможно, нормативное закрепление дефиниции
является излишним, однако, до настоящего времени не выработано единого подхода
к определению реорганизации и в правовой теории. так, В. В. Доминская
утверждает, что реорганизация общества всегда является его прекращением и
учреждением нового безотносительно к тому, как осуществляется это в документах,
и влечет переход прав и обязанностей, принадлежащих акционерному обществу, его
правопреемником[1].
По мнению М. И. Брагинского, реорганизация означает
прекращение юридического лица с переводом прав и обязанностей. Указанный способ
прекращения юридического лица предполагает, что его деятельность продолжают
другие лица[2].
Е. А. Суханов называет реорганизацией юридического лица их
прекращение, влекущее, однако, переход прав и обязанностей ранее существующих
юридических лиц к другим юридическим лицам, т. е. правопреемства.
развернутое понятие реорганизации приводится К. Т.
Трофимовым: «Реорганизация – прекращение коммерческий организации, связанное с
изменением ее имущественного комплекса (или организационно-правовой формы),
направленное на достижение цели, для
которой организация создавалась»[3].
Как видно из приведенных понятий реорганизация
рассматривается как процесс прекращения юридического лица при соблюдении
условия универсального правопреемства.
между тем очевидно, что прекращения юридического лица не
является целью проводимой реорганизации.
Так К. Т. Трофимов выделяет две цели реорганизации –
«внутренние (в интересах организации): получение прибыли, повышение
эффективности использования имущественного комплекса, и внешние в интересах
третьих лиц.»
С содержательной стороны Реорганизацию можно определить как
способ консолидации или разделения имущества (бизнеса) участниками юридического
лица.
С формально –юридической точки зрения реорганизация
представляет собой процесс перемены лиц в имущественных и иных правоотношениях
в порядке универсального правопреемства.
Реорганизацию также можно определить как правовое состояние,
начальным моментом, которого является принятие кооперативного акта (решение о
реорганизации ) и заключительным – акта регистрации вновь возникшего
юридического лица либо внесение записи о прекращении присоединенного лица.
Следует отметить, что для достижения цели реорганизации необходим сложный
юридический состав, включающий различные юридические факты (кооперативный акт, сделка ( в случае
заключения договора о слиянии либо присоединении), акт государственного
органа).
Юридически значимыми признаками реорганизации являются:
-
универсальное правительство вновь возникших ( в случае
присоединения – измененных) юридических лиц, включающее, помимо перехода к
приемнику имущественных и исключительных прав, также передачу имущественных
обязанностей (пассива).
-
изменение размера уставного капитала (абсолютной
величины собственных средств) и субъективного состава участников
реорганизуемого юридического лица (за исключением преобразования).
-
учреждение вновь образуемых обществ
-
правопреемников не самим реорганизуемым обществом, а
его участниками (всеми или частью в
зависимости от вида реорганизации), и как следствие – отсутствие какой- либо
связи (обязательственно – правовой или вещной) между реорганизованным
юридическим лицом и его правопреемником, полная автономия последнего.
Аналогом реорганизации может послужить другой
механизм, основанный на классическом понятии сделки.
Любая
реорганизационная процедура наряду с тем, что она затрагивает права и
обязанности кредиторов и должников юридических лиц, участвующих в
реорганизации, порождает также много проблем во взаимоотношениях между юридическими
лицами, задействованными в реорганизации. Реорганизация, с точки зрения
гражданского права, может рассматриваться как сделка (ст. 153 ГК РФ), а потому
к реорганизации применимы все правила Кодекса о недействительности сделок.
Таким образом, пороки воли и иные основания недействительности сделок,
выявленные со стороны хотя бы одного из участвующих в реорганизации
юридических лиц, могут приводить к недействительности реорганизации в отношении всех включенных в нее
юридических лиц.
Вместе с тем в законодательном
порядке следовало бы установить дифференцированный подход в данном вопросе по
отношению к различным формам реорганизации. Очевидно, что при реорганизации в
форме преобразования, выделения, разделения указанное правило применимо; однако
при реорганизации в форме слияния или присоединения, исходя из ст. 180 ГК РФ
(недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей,
если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения
недействительной ее части), необходимо установить особые условия, при которых
недействительность реорганизации со стороны одного из участвующих в такой
реорганизации юридических лиц не порочила бы всей реорганизации. Детальные
правила требуется предусмотреть и для сохранения в силе договора о слиянии или
присоединении, если недействительность части сделки позволяет сохранить
реорганизацию в целом. Вообще, в законодательном порядке следовало бы
установить особые основания признания реорганизации недействительной, в том
числе оговорив, что реорганизация может быть признана недействительной лишь в
судебном порядке, за исключением случая, когда такое требование выдвигается
всеми участниками (учредителями, членами, акционерами) организаций,
задействованных в реорганизации[4].
По общему правилу, принятие решения о реорганизации
юридического лица относится к исключительной компетенции его учредителей.
общими условиями реорганизации юридических лиц установленными в нормативных
актах являются:
Во-первых, наличие
решения общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в
реорганизации, или решения учредителей.
Во – вторых, наличие передаточного акта либо разделительного
баланса, содержащего положения о правопреемстве по всем обязательствам
реорганизованных юридических лиц в отношениях всех его кредиторов и должников,
включая обязательства, оспориваемые сторонами (ст. 59 ГК РФ).
Передаточный акт должен быть утвержден учредителями
юридического лица либо органом, принявшем решение о его реорганизации.
Невыполнение этого требования либо отсутствие в передаточном акте или
разделительном балансе положений о правоприемстве является безусловным
основанием к отказу в государственной регистрации вновь возникшего юридического
лица[5]..
В –третьих, необходимо письменно уведомить кредиторов
юридического лица о принятом решении (ст. 60 ГК). Именно с момента получения
письменного уведомления кредитор приобретает право требовать прекращения или
долгосрочного исполнения обязательства, должником по которому является
реорганизуемое юридическое лицо.
В – четвертых, в случаях, специально установленных
законодательством, реорганизация юридического лица в форме слияния,
присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия
уполномоченных государственных органов.
Так например, в соответствии с положением ст. 17. Закона «О
конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»[6]. В целях предотвращения
возможного злоупотребления доминирующим положением коммерческими организациями
или ограничения конкуренции федеральным антимонопольным органом осуществляется
государственный контроль за:
-
созданием, слиянием и присоединением объединений
коммерческих организаций (союзов и ассоциаций);
-
слиянием и присоединением коммерческих организаций,
если сумма активов по последнему балансу превышают 100 тыс. минимальных оплат
труда;
-
ликвидацией и разделением (выделением) государственных
и муниципальных унитарных предприятий, размер активов которых превышает 50
тысяч минимальных размеров оплаты труда. Если это приводит к появлению
хозяйствующих субъектов, доля которого на соответствующим товарном рынке будет
превышать 35%, за исключением случаев, когда ликвидация осуществляется по
вступившему в законную силу решению арбитражного суда.
Указанный закон предусматривает, что органы управления,
принявший решение о реорганизации юридического лица, должен получить
предварительное согласии Федерального антимонопольного органа. При этом вопрос
о реорганизации юридического лица, которое может вызвать экономисческие,
социальные, демографические и др. негативные последствия, затрагивающие
интересы населения, должен согласовываться с местными органами власти.
в- пятых, наличие соответствующего договора в случае слияния
или присоединения юридического лица.
В- шестых, проведение полной инвентаризации имущества
реорганизаемых обществ, обязательств которой предусмотрено п. 27. Положения по
ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ[7].
1.2. Особенности правоприемства при реорганизации юридических
лиц
Понятие правоприемства является устоявшейся в теории права
категорией. Как правило, под правоприемством понимается переход прав и
обязанностей от одного лица – правопредшественника к другому лицу –
правоприемнику, заменяющему его в правоотношении[8].
Правоприемство – переход права от одного лица к другому в
силу наличия юридических фактов, указанных в законе или соглашении. При
правоприемстве новый субъект в правоотношении заступает место первоначального,
а перешедшие к нему права остаются тождественными правами первоначального
субъекта[9]..
Правоприемство является производным субъективного права или
гражданско- правовой обязанности. Характеризующий признак – связь между
приобретаемым правом (обязанностью) и первоначальным правоотношением.
Такое правоотношение называют – транслятивным[10].
Таким образом, правопреемство представляет собой
разновидность способа приобретение права. Основные для выделения данного
способа были известны еще древнеримским ученым. В системе римского права было
принято деление способ приобретения права на первоначальное. или оригинальное,
и на производные или деревативные.
Различие их состоит в том, что при производном приобретении
право приобретения опирается на право, существовавшее у другого лица.
В свою очередь правопреемство как способ приобретения права
традиционно принято разделять на виды в зависимости от объема передаваемых прав
и обязанностей. Правопреемство бывает двух видов: универсальное (общее) и
сингулярное (частное).
При общем правопреемстве правопреемник в результате одного
юридического акта занимает место правопредшественника во всех правоотношениях.
Частное правопреемство – правопреемство
в одном или нескольких правоотношениях[11].
Реорганизация юридического лица влечет универсальное
правопреемство.
Это означает, что права и обязанности реорганизуемых
юридических лиц по договорам или иным сделкам, равно как и незаконченные
расчеты, переходят к тем юридическим лицам на которые возможно осуществление
функций реорганизуемых лиц.
Б. Б. Черепахин указывал[12], что задача
гражданско-правого регулирования при универсальном правопреемстве в случае реорганизации
юридического лица состоит:
1.
Увязать переход всей совокупности прав и обязанностей с
переходом деятельности преобразованного юридического лица к его правопреемнику.
2.
Распределить эти обязанности и ответственность за их
нарушение между несколькими правопреемниками преобразованного лица в точном
соответствии с распределением между ними его деятельности.
3.
Облегчить кредиторам преобразованного юридического лица
отыскание обязанного или ответственного перед ними правопреемниками.
Лицензирование теперь охватывает самый широкий круг видов
деятельности, и среди них такие, как банковская, биржевая, страховая,
медицинская, строительная, транспортная, общественное питание и др. Из изданных
после вступления в силу соответствующей главы ГК законодательных актов,
посвященных лицензированию отдельных видов деятельности, можно указать на
законы: от 20 февраля 1995 года "Об информации, информатизации и защите
информации"[13]
(организации, которые специализируются на формировании федеральных
информационных ресурсов и (или) информационных ресурсов совместного ведения на
основе договора, обязаны получить лицензию на этот вид деятельности в органах
государственной власти); от 20 января 1995 года "О связи"
(деятельность физических и юридических лиц, связанная с предоставлением услуг
связи, осуществляется на основании должным образом полученной и оформленной для
этой цели лицензии; выдача, изменение условий или продление сроков действия
лицензий на право деятельности в области связи, а также прекращение действия
лицензий производятся Министерством связи Российской Федерации; лицензии или
любые предоставляемые ими права могут быть переданы полностью или частично
одним юридическим лицом другому юридическому лицу не иначе как после получения
последним новой лицензии); от 8 февраля 1995 года "О недрах",[14] измененный и дополненный
(права и обязанности пользователя недр возникают с момента получения лицензии
на пользование недрами; лицензия предоставляется совместно органом
исполнительной власти субъекта Российской Федерации и федеральным органом
управления государственным фондом недр или его территориальным подразделением,
а в случаях, предусмотренных Законом, - федеральным органом управления
государственным фондом недр или его территориальным подразделением; оформление,
регистрация и выдача лицензии на пользование недрами осуществляются федеральным
органом управления государственным фондом недр или его территориальным
подразделением).
Согласно ст. 6 Вводного закона, в отличие от всей части
первой ГК, его четвертая глава, посвященная юридическим лицам, вводится в
действие со дня официального опубликования Кодекса, то есть с 8 декабря 1994
года. Следовательно, утвержденный постановлением Правительства РФ от 24 декабря
1994 года Порядок ведения лицензионной деятельности в той части, которая
относится к перечислению подлежащих лицензированию видов деятельности, не
действует, поскольку начиная с 8 декабря 1994 года перечень таких видов
деятельности в силу комментируемой статьи должен определяться только законом.
Нормы Положения, не связанные с определением видов
лицензируемой деятельности, обладают необходимой юридической силой. Так, в
соответствии с Положением правовое значение лицензии состоит в том, что она
признается официальным документом, который разрешает осуществление указанного в
ней вида деятельности в течение установленного срока, а также определяет
условия осуществления этой деятельности.
Порядок ведения лицензионной деятельности определяет, кто и
в каком порядке выдает лицензии, содержит исчерпывающий перечень оснований для
отказа в выдаче лицензии, ее срок (он устанавливается в зависимости от вида
деятельности, но не должен составлять менее трех лет, кроме случаев, когда сам
заявитель ходатайствует о выдаче лицензии на более короткое время).
Держатель лицензии не вправе передавать ее. В случае
ликвидации юридического лица принадлежащая ему лицензия прекращает
автоматически свое действие (допускается переход лицензии лишь в установленном
порядке и только в случаях реорганизации юридического лица - держателя
лицензии).
Установлены специальные правила относительно приостановления
лицензии и ее досрочной отмены.
Решения и действия органов, в компетенцию которых входит
выдача лицензии, могут быть обжалованы в установленном порядке в суде.
Все юридические лица независимо от того, распространяется на
них принцип специальной правоспособности или нет, могут быть ограничены в
правах, но только в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Прежде всего
речь идет об ограничениях, которые исходят от компетентных органов. Все те
органы, которым предоставлено право выдачи лицензии, могут отобрать ее либо
заменить другой, сужающей в том или ином отношении возможность осуществлять
соответствующую деятельность и тем самым совершать связанные с нею сделки.
Помимо указанных персональных ограничений правоспособности
имеются ограничения общего характера. Так, в частности, занятие отдельными
видами деятельности разрешено лишь определенным юридическим лицам и тем самым
должно считаться запрещенным для всех остальных участников гражданского
оборота. Примером может служить деятельность, которая составляет
государственную монополию. Соответствующий перечень был включен в Закон о
предприятиях и предпринимательской деятельности, который утратил силу с момента
вступления в действие ГК. Вместе с тем сохранили свою силу указания на
исключительный характер определенных видов деятельности, которые предусмотрены
в ряде специальных актов (в частности, имеются в виду законы о страховой,
банковской, биржевой и некоторых других видах деятельности).
Основанное на законе ограничение правоспособности может
иметь и другую форму: когда в соответствующем акте предусмотрено, какой именно
деятельностью юридическое лицо заниматься не может. Так, в Законе о страховании
установлено, что предметом непосредственной деятельности страховщика не может
быть производственная, торговая, предпринимательская и банковская деятельность.
Закон о банках запрещает им совершать операции по производству и торговле
материальными ценностями, а также по страхованию всех видов, за исключением
страхования валютных и кредиторских рисков. В соответствии с Законом о них
биржи не могут заниматься торговой, торговопосреднической и иной деятельностью,
непосредственно не связанной с организацией биржевой торговли. Там же
предусмотрено, что биржа не вправе осуществлять вклады, приобретать доли (паи),
акции предприятий, учреждений и организаций, если указанные предприятия,
учреждения и организации не ставят целью осуществление биржевой деятельности.
ГК определяет моменты начала и конца правоспособности.
Правоспособность юридического лица начинается в момент его создания и
прекращается в момент завершения ликвидации юридического лица. Точно так же
право осуществления лицензируемой деятельности возникает в момент получения
лицензии, а прекращается - в момент истечения срока ее действия (если иное не
указано в законе или ином правовом акте).
При реорганизации
юридического лица все права и обязанности или их часть переходят к иным
субъектам права, т.е. происходит правопреемство. Реорганизация юридических лиц
может осуществляться путем слияния нескольких
организаций лиц в одну новую,
присоединение юридического лица к другому, разделение юридического лица на несколько новых организаций, выделение из состава организации других
юридических лиц или преобразования, т.е.
смены организационно-правовой формы юридического лица.[15]
1.3. Виды реорганизации юридических лиц
В соответствии со ст. 57
ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена в одной из
следующих форм: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.
Г. С. Шапкина предлагает
объединить названные способы реорганизации в три группы.
Первая — укрупнение
общества, когда на основе двух или нескольких АО создается одно, более крупное,
поглощающее ранее существовавшие. Сюда относятся слияние обществ и
присоединение.
Вторая — разукрупнение
АО, при котором на основе одного создаются два или несколько новых, и
выделение, при котором реорганизуемое общество сохраняет свой статус, но путем
передачи части принадлежащих ему прав и обязанностей (выделения имущества и
проч.) создается одно или несколько новых обществ.
Особое место среди
способов реорганизации занимает преобразование общества, при котором происходит
смена организационно-правовой формы юридического лица[16].
По мнению К. Т.
Трофимова, по отношению к волеизъявлению собственника основания реорганизации
можно классифицировать на добровольные
(по решению участников, собственника либо уполномоченного органа),
принудительные (по решению компетентного государственного органа) и вынужденные
(вызванные изменением действующего законодательства)[17]. К
последним К. Т. Трофимов относит также процедуру приведения учредительных
документов полных и смешанных товариществ, товариществ с ограниченной
ответственностью и акционерных обществ в соответствие с действующим
законодательством, что вряд ли можно
признать правильным .
М. И. Кулагин, исследуя
институт реорганизации юридических лиц в иностранном законодательстве,
утверждал, что реорганизация юридических лиц, несмотря на различные термины,
использованные в законодательстве отдельных капиталистических стран, в основном
может быть трех видов: слияние, при котором две или несколько компаний
объединяются в одну новую; поглощение, когда одна или несколько компаний
присоединяются к уже существующему юридическому лицу и таким образом не
происходит, в отличие от слияния, образования нового субъекта права ;
разделение, при котором юридическое лицо распадается на два или несколько новых
субъектов права. Иногда приведенную классификацию дополняют и другими формами
реорганизации, в частности операцией по выделению. Последняя предполагает
передачу от одного юридического лица части имущества вновь создаваемому
субъекту права без прекращения деятельности компании-донора.[18]
Во Франции реорганизация
акционерных обществ регулируется Законом о торговых товариществах 1966 г.
Указанный закон говорит о том, что АО могут участвовать в следующих операциях
по реорганизации: фузии, разделении и фузии-разделении. Фузия — это объединение
по меньшей мере двух ранее существовавших товариществ через поглощение одним
другого либо через образование нового товарищества. Под разделением закон
понимает внесение имущества данного товарищества в новые товарищества. От
разделения необходимо отличать фузию-разделение. Последняя состоит в том, что
товарищество вносит свое имущество в уже существующие товарищества или
участвует совместно с ними в создании новых товариществ.
Товарищество, к которому
в результате одной из перечисленных операций переходят все или часть имущества
другого, становится универсальным правопреемником этого последнего.
Названные операции
считаются завершенными, когда произойдет передача имущества, т. е. в случае
поглощения или фузии-разделения в пользу существующих обществ — с момента
вынесения чрезвычайным общим собранием акционеров каждого из поглощающих
обществ решения об увеличении капитала, в остальных случаях — с момента
регистрации вновь образованных обществ в торговом реестре. С этого времени
акционеры поглощенного или разделенного общества становятся акционерами
поглотивших или вновь созданных компаний.[19]
Гражданское
законодательство РСФСР периода 1964—. 1991 гг. также предусматривало три формы
реорганизации юридических лиц. В соответствии со ст. 37 ГК РСФСР 1964 г.
юридическое лицо могло прекратить свое существование путем ликвидации или
реорганизации (слияния, разделения или присоединения). При слиянии и разделении
юридических лиц имущество (права и обязанности) переходило к вновь возникшим
юридическим лицам. При присоединении юридического лица к другому юридическому
лицу его имущество (права и обязанности) переходило к этому последнему в день
подписания передаточного баланса, если иное не было предусмотрено законом или
постановлением о реорганизации.
Впервые все пять
известных современному российскому законодательству видов реорганизации
юридических лиц были сформулированы в ст. 37 Закона "О предприятиях и
предпринимательской деятельности[20]".
Утвержденное в тот же день (25 декабря 1990 г.) постановлением Совета Министров
РСФСР № 601 Положение об акционерных обществах[21]
также предусматривало пять возможных способов реорганизации, однако процедура
присоединения именовалась в нем "поглощением" (п. 142 Положения). В
соответствии с п. 148 Положения поглощение могло осуществляться путем покупки
100% акций общества. При этом общество "может утрачивать
самостоятельность, его баланс консолидируется с балансом общества-покупателя, и
изменяется схема управления, либо приобретенное общество может сохранять права
юридического лица". Очевидно, что ни один из указанных вариантов не мог
иметь ничего общего с процедурой реорганизации в форме присоединения, а сам
термин "поглощение" имел скорее экономическое, чем правовое значение.
Глава 2. Создание, реорганизация и
ликвидация акционерных обществ
Общество может быть
создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического
лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования). Общество
считается созданным с момента его государственной регистрации.1
2.1. Создание акционерных обществ
Учредителями
акционерного общества могут быть как физические лица (граждане), так и
юридические. Число учредителей открытого общества не ограничено, закрытого - не
может превышать 50, т.е. предельного числа акционеров, установленного законом
для закрытых обществ (см. п.2 ст.10 Закона об
акционерных обществах) Акционерное общество может быть создано одним лицом или
состоять из одного лица в случае приобретения им всех акций. Однако общество не
может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество,
состоящее из одного лица (п.6 ст.98 ГК).
В ст.66 ГК предусмотрены ограничения на участие
государственных органов и учреждений в создании и деятельности хозяйственных
обществ. Не вправе выступать их участниками государственные органы, кроме случаев,
когда иное установлено законом. Исключения из этого правила сделаны, в
частности, для государственных органов по управлению государственным
имуществом.
Учреждения,
финансируемые собственниками, могут быть учредителями (участниками)
хозяйственных обществ только с согласия собственника, если иное не установлено
законом. Специальные указания по этому поводу имеются, например, в Законе РФ от 10 июля 1992 г. "Об
образовании" (см. п.11 ст.39)[22].
ГК не содержит запрета
на участие в хозяйственных обществах государственных предприятий, но следует
иметь в виду ограничения, установленные п.2 ст.295
ГК. Согласно содержащейся в нем норме предприятие, имеющее на праве
хозяйственного ведения имущество, вправе вносить его в качестве вклада в
уставный капитал общества только с согласия собственника. Остальным имуществом
оно может распоряжаться самостоятельно, за исключением случаев, установленных
законом или иными правовыми актами.
Учредители акционерного
общества заключают между собой письменный договор, определяющий порядок
осуществления ими совместной деятельности по созданию общества. В договоре
определяются также размер уставного капитала, категории и типы выпускаемых
акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты,
права и обязанности учредителей по созданию общества (п.1
ст.98 ГК, п.5 ст.9 Закона об акционерных обществах).
Договор о создании
акционерного общества не относится к учредительным документам. По своей
правовой природе он является гражданско-правовым, а поэтому на него распространяются
общие положения гражданского законодательства о договорах и сделках, в том
числе нормы о недействительности сделок в случае противоречия их закону, и др.
Учредители общества
несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до его регистрации.
Общество отвечает по обязательствам учредителей, связанным с его созданием,
только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
Устав является
единственным учредительным документом акционерного общества. В п.3 ст.98 ГК названы условия и сведения, которые
должны в него включаться, помимо указанных в п.2
ст.52 ГК, необходимых для всех юридических лиц. Развернутый перечень данных,
подлежащих отражению в уставе, содержится в п.3 ст.11 Закона об акционерных
обществах. К ним относятся: полное и сокращенное фирменное наименование
общества, место его нахождения; тип общества - открытое или закрытое;
количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные)
акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров -
владельцев акций каждой категории и типа; размер уставного капитала общества;
структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими
решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе
перечень вопросов, решение по которым принимается квалифицированным
большинством или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества
и иные положения, предусмотренные Законом.
Указанный перечень дополняется рядом отсылок к уставу, содержащихся в других
статьях Закона. Так, в уставе следует определять порядок и сроки осуществления
преимущественного права приобретения акций в закрытых
обществах (п.3 ст.7); размер резервного фонда, создаваемого в соответствии с
п.1 ст.35 Закона. Наряду с этими есть такие условия, вопрос о включении которых
решается по усмотрению учредителей общества, а после его создания - общего
собрания акционеров. На основании ст.48 Закона уставом может быть
предусмотрено отнесение к компетенции совета директоров общества принятия
решений об увеличении размера уставного капитала, а также об образовании
исполнительного органа общества и досрочном прекращении его полномочий, которые
в соответствии с ГК и указанной статьей Закона входят в компетенцию общего
собрания акционеров.
Устав не должен
содержать сведений об учредителях общества и акционерах. Они включаются в реестр акционеров общества (ст.44 - 46 Закона). Не
следует перегружать его дублированием положений Закона, которые применяются
независимо от того, включены они в устав или нет.
Требования
устава обязательны для исполнения всеми органами общества и акционерами (ст.9,
11 Закона).
Особенности создания
акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных
предприятий определяются законами и иными правовыми актами о приватизации.
Учредителями обществ в этих случаях выступают соответствующие комитеты по
управлению государственным имуществом (см. Указ
Президента РФ от 1 июля 1992 г. N 721 и утвержденное им Положение о
коммерциализации государственных предприятий с единовременным
преобразованием в акционерные общества открытого типа)[23].
Уставный фонд такого общества определяется исходя из балансовой стоимости
имущества приватизируемого предприятия, отраженной в плане приватизации.
Законодательством о приватизации предусмотрен особый порядок размещения акций,
предоставление льгот его работникам и приравненным к ним лицам и еще ряд
существенных особенностей, связанных с нетрадиционностью такого способа
создания акционерных обществ.
Что касается создания акционерных обществ с участием
иностранных инвесторов, то оно осуществляется, согласно пункту 6 статьи 9
Закона, в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях.
Иностранные юридические и физические лица вправе принять участие в создании
акционерных обществ в соответствии с Законом РФ от 4 июля 1991 г. "Об
иностранных инвестициях в Российской Федерации"11, а также Постановлением
Правительства РФ от 28 ноября 1991 г. "О регистрации предприятий с
иностранными инвестициями".
2.2. Реорганизация и ликвидация акционерных
обществ
В законодательстве названы 5 возможных форм
реорганизации общества: слияние, присоединение, разделение, выделение и
преобразование (в общество с ограниченной ответственностью или в
производственный кооператив). Реорганизация может быть проведена добровольно -
по инициативе самого общества (решению общего собрания акционеров) либо по иным
основаниям, предусмотренным федеральным законом. Примером проведения
принудительной реорганизации может быть, в частности, разделение общества,
осуществляемое в соответствии со ст.19 Закона о конкуренции и ограничении
монополистической деятельности на товарных рынках. В Законе об акционерных
обществах определена последовательность действий при проведении реорганизации,
начиная от принятия решения общим собранием акционеров, подготовки и
утверждения разделительного баланса (при разделении и выделении общества) и
передаточного акта (при иных формах реорганизации) и кончая утверждением
уставов вновь создаваемых обществ и государственной регистрацией их.
Общество считается
реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с
момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации
общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается
реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в
единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности
присоединенного общества.
Не позднее 30 дней
с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет
об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или
досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного
уведомления в срок, не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору
уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;
не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о
реорганизации в форме разделения или выделения.
Если разделительный
баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного
общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность
по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.1
Ликвидация акционерного общества влечет за собой прекращение
его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к
другим лицам. Общество может быть ликвидировано по двум основаниям:
- добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом
требований Закона об акционерных обществах и устава общества;
- по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.
Пунктом 2 статьи 61 ГК РФ предусмотрены лишь две причины, в
силу которых общество может быть ликвидировано добровольно: истечение срока, на
который было создано юридическое лицо, и достижение цели, ради которой оно было
создано, что не исключает возможности добровольной ликвидации общества и по
иным причинам. Например, общество может принять решение о собственной
ликвидации в связи с тем, что невозможно достичь цели, ради которой оно было
создано.
Есть еще одно обоснование, по которому общество обязано само
принять решение о своей ликвидации. Согласно пункту 5 статьи 35 Закона об
акционерных обществах, общество обязано это сделать, если по окончании второго
и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским
балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами
аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше
величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 настоящего
Закона.
Приняв принципиальное решение о необходимости добровольной
ликвидации общества, совет директоров выносит на решение общего собрания
акционеров вопрос о ликвидации общества, обосновав свое предложение акционерам
должным образом, и назначении ликвидационной комиссии. В случае если
предложение совета директоров будет поддержано акционерами, собрание принимает
решение о ликвидации общества и создании ликвидационной комиссии в определенном
составе. Одновременно устанавливаются порядок и сроки ликвидации общества.
В том случае, если акционером ликвидируемого общества
является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной
комиссии включается представительсоответствующего комитета по управлению
имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного
самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осуществляющий
государственную регистрацию общества, не вправе давать согласие на назначение
ликвидационной комиссии (п.2 и 4 ст.21 Закона).
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят
все полномочия по управлению делами общества (п.3 ст.21), т.е. все органы
управления общества отстраняются от исполнения своих обязанностей.
Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
В соответствии с пунктом 1 статьи 62 ГК РФ учредители
(участники) юридического лица или орган, принявшие решение о его ликвидации,
обязаны незамедлительно сообщить об этом органу, осуществляющему
государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в единый государственный
реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в
процессе ликвидации. В соответствии с этим требованием решение общего собрания
акционеров о ликвидации общества должно быть доведено до сведения органа,
осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
Порядок ликвидации общества регламентируется статьей 22
Закона. Задача ликвидационной комиссии заключается в том, чтобы удовлетворить
требования кредиторов распределить оставшееся после этого имущество (средства)
между акционерами общества.
В этих целях ликвидационная комиссия помещает в органах
печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о
ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его
кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее
двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. Кроме того,
комиссия принимает и иные меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской
задолженности, уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации общества.
По окончании срока, установленного для предъявления
требований кредиторами, комиссия составляет промежуточный баланс, который
содержит сведения о составе имущества общества, предъявленных кредиторами
требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный
баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом,
осуществляющим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
В случае если имеющихся у общества средств недостаточно для
удовлетворения требований кредиторов, комиссия осуществляет продажу имущества
общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных
решений.
Выплата кредиторам причитающихся им денежных сумм
производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной
согласно пунктам 1 и 2 статьи 64 ГК РФ:
- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед
которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью;
- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных
пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе
по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским гонорарам;
- в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по
обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;
- в четвертую очередь погашается задолженность по
обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами
в соответствии с законом.
Требования каждой очереди удовлетворяются после полного
удовлетворения требований предыдущей очереди.
Выплата кредиторам причитающихся им денежных сумм
производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным
ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением
кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с
даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная
комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием
акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию
ликвидируемого общества.
Порядок распределения оставшегося после удовлетворения
требований кредиторов имущества ликвидируемого общества между его акционерами
регламентируется статьей 23 Закона. Оно распределяется ликвидационной комиссией
в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые
должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Закона;
- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но
не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом
общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
- в третью очередь осуществляется распределение имущества
между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов
привилегированных акций.
При этом распределение имущества каждой последующей очереди
осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.
Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по
привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты
определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным
акциям предыдущей очереди.
Если же оставшегося у общества недостаточно для выплаты
начисленных дивидендов по привилегированным акциям, а также их ликвидационной
стоимости, всем акционерам - владельцам акций одного типа выдается имущество
пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Ликвидация общества считается завершенной, а общество
прекратившим существование с момента внесения органом государственной
регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических
лиц.
Принудительная ликвидация общества может быть произведена по
основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61 ГК РФ: по решению суда в случае
осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо
деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми
нарушениями закона или иных правовых актов.
Согласно пунктам 3 и 4 статьи 61 ГК РФ, требование о
ликвидации юридического лица по указанным выше основаниям может быть
предъявлено в суд государственным органом местного самоуправления, которому
право на предъявление такого требования предоставлено законом. Решением суда о
ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган,
уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами,
могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.
Заметим, что применительно к акционерному обществу таким органом является
ликвидационная комиссия «В случае добровольной ликвидации общества совет
директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение
общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной коммиссии», что прямо
предусмотрено пунктом 2 статьи 21 Закона об акционерных обществах.
Заключение
Способы реорганизации обществ можно подразделить на три
группы, каждая из которых имеет свои особенности.
Первая - укрупнение обществ, когда на основе двух или
нескольких акционерных обществ создается одно, более крупное, поглощающее ранее
существовавшие. Сюда относятся слияние обществ и присоединение. При слиянии
возникает новое общество, к которому переходят все права и обязанности
объединяющихся обществ с прекращением их деятельности в качестве
самостоятельных юридических лиц (п. 1 ст. 16 Закона). В случае присоединения
также происходит объединение двух или нескольких обществ, но одно из них - то,
к которому присоединяются другие - сохраняет свой статус юридического лица, а
присоединяемые вливаются в него и прекращают свою самостоятельную деятельность.
Вторая группа - разукрупнение акционерных обществ, при
котором на основе одного создаются два или несколько новых, и выделение, при
котором реорганизуемое общество сохраняет свой статус, но путем передачи части
принадлежащих ему прав и обязанностей (выделения имущества и пр.) создается
одно или несколько новых обществ.
Особое место среди способов реорганизации занимает преобразование
общества, при котором происходит смена организационно-правовой формы
юридического лица.
Для каждого из этих способов установлен определенный набор
требование
В работе, сделана попытка более полно раскрыть
правовые вопросы создания реорганизации юридических лиц в том числе на
железнодорожном транспорте, чем эти вопросы раскрыты в учебной литературы.
При освещении главы первой, рассмотрена правоспособность и дееспособность
юридического лица. Что касается порядка образования юридических лиц, то здесь
рассмотрены основные способы их образования, которые были, а некоторые
используются и сейчас в России, такие как нормативно-явочный способ и
государственная регистрация. Тем более, что в связи с несовершенством
последнего, более часто используется нормативно-явочный способ. И как было
сказано выше, не только у нас, но и за рубежом.
Освещая вторую главу работы, рассмотрены формы
прекращения юридических лиц: дано определение реорганизации юридических лиц,
рассмотрены их виды и порядок осуществления.
Анализ правовой природы реорганизации выявил
тесную связь этого процесса с элементами учреждения и ликвидации юридических
лиц. К учредительским признакам следует отнести формирование уставного
капитала, утверждение учредительных документов и регистрацию вновь возникающего
субъекта, а к ликвидационным - закрытие счета реорганизуемых предприятий,
снятие их с учета в налоговых органах, исключение из государственного реестра.
Как видно из работы, действующее гражданское
законодательство несовершенно - много пробелов, противоречий, неточностей. Но
многие рассмотренные институты действуют в Российской Федерации совсем недавно
и имеют свои недостатки. Известно ничего не становится идеальным сразу. Поэтому
впереди ещё нелёгкая работа по устранению проблем и совершенствованию
гражданского законодательства.
Анализ опыта и уроков реформирования российских естественных
монополий, в том числе в отдельных отраслях транспорта, позволяет учесть
основные уроки этих реформ при формировании регуляторной модели
железнодорожного транспорта.
Список литературы
1.
Конституция Российской Федерации от 12 декабря 1993 г.
Принята всенародным голосованием
2.
Гражданский
кодекс Российской Федерации (части первая, вторая и третья) (с изм. и доп. от
20 февраля, 12 августа 1996 г., 24 октября 1997 г., 8 июля, 17 декабря 1999 г.,
16 апреля, 15 мая, 26 ноября 2001 г., 21 марта 2002 г.) // Российская газета от
8 декабря 1994 г.; 6,7, 8 февраля 1996; 28 ноября 2001 г.
3.
Федеральный закон
от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изменениями
от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта 2002 г.) //
Российская газета от 29 декабря 1995 года
4.
Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ
"О рынке ценных бумаг" // Российская газета от 25 апреля 1996 г.
5.
Закон РФ от
10 июля 1992 г. "Об образовании" - СЗ РФ, 1996, N 3, ст.150).
6.
Указ Президента РФ
от 18 августа 1996 г. N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и
обеспечению интересов государства как собственника и акционера"
7.
Постановлению Федеральной комиссии по
ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ от 8 мая 1996 г. N 9
"О дополнительных сведениях, которые открытое акционерное общество обязано
публиковать в средствах массовой информации" // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, 30
сентября 1996 г., N 3
8.
Постановление
Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 февраля
1998 г. N 5/3 "О внесении изменений в пункт 4 постановления Пленума
Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 2 апреля 1997 года N 4/8 "О некоторых вопросах
применения Федерального закона "Об акционерных обществах" //
Российская газета от 5 марта 1998 г.
9.
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 17 июля 2001 г. N 9927/00 // Вестник
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", 2001 г., N 12
10.
Учебник по
Гражданскому праву: часть 1. Под ред. Ю. К. Толстого, А. П. Сергеева. Изд-во:
Проспект. М. 2002 г.
11.
Комментарий
к части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации для предпринимателей
(под общ. ред. Брагинского М. И.).
12.
Комментарий
к Закону Российской Федерации "Об акционеpных обществах" (Крапивин
О.М., Власов В.И.)
13.
Правовое
обеспечение деятельности акционерного общества. (Шиткина И.С.)
14.
Комментарий
к части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации для предпринимателей
(под общ. ред. Брагинского М. И.)
15.
"О
российском акционерном законодательстве" (Суханов Е.А.,
"Законодательство", 2003, N 12)
16.
"Управление
в акционерных обществах. Российское законодательство и зарубежная корпоративная
практика" (Плахин А.А., "Законодательство", 2004, N 3)
17.
"Акционерное
законодательство: испытание практикой" (Зинченко С., Казачанский С.,
Зинченко О., "Хозяйство и право", 1998, N 10)
18.
"О
некоторых особенностях практического применения Федерального закона "Об
акционерных обществах" (Кондратов Н., "Хозяйство и право", 1998,
NN 9, 10)
19.
"Нормативные
акты акционерного общества" (Лахно П., "Хозяйство и право",
1997, N 10)
20.
"Управление
акционерным обществом" (Торкановский Е., "Хозяйство и право",
1997, NN 6-7)
21.
"Состав
имущества акционерного общества" (Елькин С.,"Хозяйство и право",
1997, N 6)
22.
"Гражданский
кодекс в хозяйственной практике" (Суханов Е.А., "Хозяйство и
право", 1997, N 5)
23.
"Акционерные
общества и другие юридические лица в новом гражданском законодательстве"
(Суханов Е., "Хозяйство и право", 1997, N 1)
[1] См.
Долинская В. В. Правовое регулирование организаций и деятельности акционерных
обществ.
[2] См.
Брагинский М. И. юридические лица// Хозяйство и право. 1998 №3 с. 18.
[3]
Трофимов К. Т. Реорганизация и ликвидация коммерческих предприятий
[4] Д.
Степанов // Хозяйство и право 2001г. №3. с. 68.
[5]
ФЗ-129 «О государственной регистрации юридических лиц» от 8.08.01г. № 129//
Российская газета 10.08.01
[6]
Ведомости РФ 1991г. №16 ст. 499.
[7]
Утверждено приказом министерства финансов РФ №34-Н от 29ю. 07.98г. // Бюллетень
нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 1998г. №23.
[8]
Гражданское право. / Под ред. Е. А. Суханова М.: 1998г.
[9]
Гражданское право: Словарь- справочник / Под ред. М. Ю. Тихомирова. М. : 1996г.
[10] См.
Черепахин Б. Б. Правоприемство по советскому праву М.: 1962.
[11]
Гражданское право. / Под ред. Е. А. Суханова М.: 1998г.
[12] См.
Черепахин Б. Б. Правоприемство по советскому праву М.: 1962.
[13] Федеральный
закон от 20 февраля 1995 г. N 24-ФЗ "Об информации, информатизации и
защите информации"
[14] Закон
Российской Федерации "О недрах" (в ред. от 3 марта 1995 г.) (с
изменениями от 10 февраля 1999 г., 2 января 2000 г., 14 мая, 8 августа 2001 г.)
[15]
Закон РСФСР " О конкуренции и ограничение монополистической деятельности
на товарных рынках" от 22 марта
1991 г.// Ведомости РФ 1991. № 16. Ст. 499.
[16] .: Шапкина
Г. С. Арбитражно-судебная практика применения Федерального закона "Об
акционерных обществах". М., 1997. С. 41. 2 См.:
[17] Трофимов К. Т. Указ. соч. С. 73—74. л*
[18]
Кулагин М.И. Избранные труды. М., 1997.С 134
[19]
Кулагин М.И. Избранные труды. М., 1997. С.135.
[20]
Ведомости РСФСР 1990. № 30. Ст. 418.
[21]
Собрание Постановление Правительства РСФСР 1991. № 6 Ст. 92.
1См:
Гражданский кодекс РФ от 21 октября 1994 г. Часть первая. Москва, 1995 г. Ст.
98,104
[22] Закон РФ от 10 июля 1992 г.
"Об образовании" - СЗ РФ, 1996, N 3, ст.150).
[23] "Российская
газета" от 7 июля 1992 г., N 154
1См: Комментарий к федеральному закону "Об
акционерных обществах". / Под ред. М. Ю. Тихомирова. Москва, 1998 г. С.66.