АКБ “ИнтрастБанк” (ОАО)

УТВЕРЖДЕНО

Общим собранием акционеров

Протокол № 6

от «07» августа 2002 года

I.        ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.       Акционерный Коммерческий Банк “ИнтрастБанк” (открытое акционерное общество), именуемый в дальнейшем “Банк”, (зарегистрирован Банком России 31 мая 1999 года, регистрационный номер 3144) создан путем преобразования КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА “ИНТРАСТБАНК” (товарищество с ограниченной ответственностью) в открытое акционерное общество на основании решения Общего собрания участников (Протокол № 12 от 30 ноября 1998 года). Банк является полным правопреемником КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА “ИНТРАСТБАНК” (товарищество с ограниченной ответственностью) по всем обязательствам КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА “ИНТРАСТБАНК” (товарищество с ограниченной ответственностью) в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК “ИНТРАСТБАНК” (товарищество с ограниченной ответственностью) создан по решению Общего собрания пайщиков (Протокол № 1 от 23 апреля 1993 года), зарегистрирован Банком России 20 октября 1994 года, регистрационный номер 3144.

1.2.       Устав Банка приведен в соответствие с Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах»         №  208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. (ред. от 21.03.2002 г.).

1.3.       Полное фирменное (полное официальное) наименование Банка: Акционерный Коммерческий Банк “ИнтрастБанк” (открытое акционерное общество).

1.4.       Сокращенное фирменное  наименование Банка: АКБ “ИнтрастБанк” (ОАО).

1.5.       Полное фирменное наименование Банка на английском языке: Joint – stock Commercial Bank IntrustBank.

1.6.       Сокращенное фирменное наименование Банка на английском языке: IntrustBank (JSCB).

1.7.       Банк имеет исключительное право использования своего наименования.

1.8.       Банк имеет круглую печать со своим полным фирменным наименованием на русском языке и указанием организационно-правовой формы и местонахождения, штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства  визуальной идентификации.

1.9.       Банк является юридическим лицом, входит в банковскую систему Российской Федерации и в своей деятельности руководствуется законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России, а также настоящим Уставом.

1.10.     Банк является коммерческой организацией и имеет целью извлечение прибыли за счет оказания услуг юридическим и физическим лицам.

1.11.     Банк создан без ограничения срока деятельности.

1.12.     Количество акционеров Банка не ограничено. Акционерами Банка могут быть российские и иностранные юридические и физические лица.

1.13.     Место нахождения Банка (почтовый адрес):

Россия, 115054, город Москва, 5-й Монетчиковский переулок, дом 3, строение 1.

По данному адресу располагается коллегиальный исполнительный орган Банка (Правление) и единоличный исполнительный орган Банка (Председатель Правления).

II.       БАНКОВСКИЕ ОПЕРАЦИИ И СДЕЛКИ

2.1.       Осуществление банковских операций и совершение сделок производится только на основании лицензии, выдаваемой Банком России в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

2.2.       Банк может осуществлять следующие банковские операции:

·     привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады (до востребования и на определенный срок);

·     размещение указанных в предыдущем абзаце настоящего пункта привлеченных средств от своего имени и за свой счет;

·     открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц;

·     осуществление расчетов по поручению физических и юридических лиц, в том числе банков - корреспондентов, по их банковским счетам;

·     инкассация денежных средств, векселей, платежных и расчетных документов и кассовое обслуживание физических и юридических лиц;

·     купля - продажа иностранной валюты в наличной и безналичной формах;

·     привлечение во вклады и размещение драгоценных металлов;

·     выдача банковских гарантий;

·     осуществление переводов денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских счетов (за исключением почтовых переводов).

Банк помимо перечисленных выше банковских операций вправе осуществлять следующие сделки:

·     выдачу поручительств за третьих лиц, предусматривающих исполнение обязательств в денежной форме;

·     приобретение права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме;

·     доверительное управление денежными средствами и иным имуществом по договорам с физическими и юридическими лицами;

·     осуществление операций с драгоценными металлами и драгоценными камнями в соответствии с законодательством Российской Федерации;

·     предоставление в аренду физическим и юридическим лицам специальных помещений или находящихся в них сейфов для хранения документов и ценностей;

·     лизинговые операции;

·     оказание консультационных и информационных услуг.

2.3.       Банк вправе осуществлять также иные сделки, право совершения которых в соответствии с законодательством Российской Федерации предоставлено банкам и иным кредитным организациям. Банковские операции и сделки, для осуществления которых требуется получение специальных лицензий и разрешений, осуществляются после получения необходимых лицензий и разрешений.

2.4.       Все банковские операции и другие сделки осуществляются Банком в рублях, а при наличии соответствующей лицензии Банка России - и в иностранной валюте.

Все банковские операции и другие сделки могут осуществляться Банком как с российскими, так и при наличии соответствующей лицензии с иностранными физическими и юридическими лицами.

2.5.       Банк не вправе заниматься производственной, торговой и страховой деятельностью.

2.6.       Банк вправе осуществлять выпуск, покупку, продажу, учет, хранение и иные операции с ценными бумагами, выполняющими функции платежного документа, с ценными бумагами, подтверждающими привлечение денежных средств во вклады и на банковские счета, с иными ценными бумагами, осуществление операций с которыми не требует получения специальной лицензии в соответствии с федеральными законами. Банк также вправе осуществлять доверительное управление указанными ценными бумагами по договорам с физическими и юридическими лицами.

2.7.       Банк имеет право осуществлять профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг в соответствии с федеральными законами.

III.      ПРАВОВОЙ СТАТУС БАНКА

3.1.       Банк подлежит государственной регистрации уполномоченным регистрирующим органом на основании решения Банка России о соответствующей государственной регистрации с учетом установленного действующим законодательством специального порядка государственной регистрации кредитных организаций.

Банк имеет право осуществления банковских операций с момента получения лицензии, выдаваемой Банком России.

3.2.       Банк является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

3.3.       Банк может от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством открытым акционерным обществам с учетом ограничений и особенностей, устанавливаемых законодательством о банковской деятельности, нести обязанности, совершать любые допустимые действующим законодательством сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.4.       Банк несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Акционеры не отвечают по обязательствам Банка и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Банк не отвечает по обязательствам государства, его органов, Банка России и своих акционеров, если иное не предусмотрено договором. Государство, его органы и Банк России не отвечают по обязательствам Банка за исключением случаев, когда государство или Банк России сами приняли на себя такие обязательства.

3.5.       Банк независим от органов государственной власти и управления при принятии им решений за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

3.6.       Если несостоятельность (банкротство) Банка вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые  имеют право давать обязательные для Банка указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Банка может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.7.       Банк может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории Российской Федерации и за рубежом коммерческие и некоммерческие организации с правами юридического лица в любых допустимых действующим законодательством организационно-правовых формах. Банк вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.8.       Банк может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Советом директоров Банка.

3.9.       Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

3.10.     Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Банка.

3.11.     Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Банка. Банк несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Правлением Банка и действуют на основании доверенностей, выданных от имени Банка Председателем Правления или лицом, его замещающим.

3.12.     Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются действующим законодательством.

3.13.     Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Банка, если иное не установлено действующим законодательством или договором. Банк несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества лишь в случаях, прямо установленных действующим законодательством или  договором.

3.14.     Банк обязан возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по вине Банка.

3.15.     Банк самостоятельно планирует свою деятельность. Банк самостоятельно определяет расценки на предоставляемые банковские услуги с учетом нормативов и других требований, устанавливаемых Банком России для соответствующих операций.

3.16.     Банк имеет право:

·     участвовать в деятельности, создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;

·     выпускать и размещать эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном правовыми актами;

·     приобретать и отчуждать ценные бумаги, находящиеся в обращении;

·     участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях;

·     проводить операции на валютных и фондовых биржах в порядке, установленном законодательством и биржевыми правилами;

·     участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными организациями;

·     участвовать в группах кредитных организаций, в холдингах, финансово-промышленных группах;

·     вступать в союзы и ассоциации кредитных организаций;

·     осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.

3.17.     Банк вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда с учетом гарантий, установленных трудовым законодательством.

IV.     УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1.       Уставный капитал Банка сформирован в сумме 42 250 000 (Сорок два миллиона двести пятьдесят тысяч) рублей и разделен на 84 500 (Восемьдесят четыре тысячи пятьсот) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 500 (Пятьсот) рублей каждая.

4.2.       Уставный капитал Банка оплачен в размере 100 (Сто) процентов денежными средствами.

Уставный капитал Банка складывается из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Уставный капитал Банка определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов.

4.3.       Не могут быть использованы для формирования уставного капитала:

·     привлеченные денежные средства;

·     ценные бумаги и нематериальные активы, за исключением случаев, предусмотренных законодательными и нормативными актами;

·     средства федерального бюджета и государственных внебюджетных фондов, свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении федеральных органов государственной власти, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

4.4.       Размер уставного капитала может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений и дополнений в Устав принимается Общим собранием акционеров. Решение об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки и о внесении соответствующих изменений и дополнений в Устав принимается всеми членами Совета директоров Банка единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

4.5.       Увеличение уставного капитала Банка путем размещения акций (эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

4.6.       Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций производится только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Банка. Решением об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

4.7.       Увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Банка. Увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Банка.

Увеличение уставного капитала допускается после его полной оплаты. Не допускается увеличение уставного капитала Банка для возмещения допущенных им убытков.

4.8.       Банк вправе увеличить размер уставного капитала путем капитализации собственных средств в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и нормативными актами Банка России.

4.9.       Банк вправе, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, обязан уменьшить свой уставный капитал. 

4.10.     Уставный капитал Банка может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

4.11.     Банк не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с действующим законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Банка, а в случаях, если в соответствии с действующим законодательством Банк обязан уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Банка.

4.12.     Решение об уменьшении уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

4.13.     Допускается уменьшение уставного капитала Банка путем приобретения и погашения части акций. Внесение изменений и дополнений в Устав Банка, связанных с уменьшением уставного капитала Банка путем приобретения акций Банка в целях их погашения, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Банка отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал Банка уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.

4.14.     В течение 30 (Тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Банк в письменной форме уведомляет об уменьшении уставного капитала Банка и о его новом размере кредиторов Банка, а также опубликовывает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

4.15.     Общее собрание акционеров Банка обязано принять решение об уменьшении уставного капитала в случае, если акции Банка, право собственности на которые перешло к Банку, не были реализованы Банком по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения Банком.

4.16.     В случае, если величина собственных средств (капитала) Банка по итогам отчетного месяца оказывается меньше размера его уставного капитала, Банк обязан привести в соответствие размер уставного капитала и величину собственных средств (капитала).

4.17.     Банк обязан принять решение о ликвидации, если величина собственных средств (капитала) Банка по окончании второго и каждого последующего финансового года становится меньше минимального размера уставного капитала, установленного действующим законодательством.

4.18.     Приобретение в результате одной или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом либо группой юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 5 (Пяти) процентов акций Банка требует уведомления  Банка России, а более 20 (Двадцати) процентов - предварительного согласия Банка России.

Если действующим законодательством будут установлены иные ограничения на приобретение акций Банка, Банк и его акционеры будут обязаны руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

4.19.     Не допускается освобождение акционера Банка от обязанности оплаты акций Банка, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к Банку.

V.      АКЦИИ БАНКА

5.1.       Все акции Банка являются именными. Банк может размещать обыкновенные акции и привилегированные акции с неопределенным размером дивиденда.

Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 (Двадцать пять) процентов уставного капитала Банка.

5.2.       Номинальная стоимость одной обыкновенной акции - 500 (Пятьсот) рублей. Форма выпуска - бездокументарная.

Обыкновенная акция дает один голос при решении вопросов на Общем собрании акционеров и участвует в распределении чистой прибыли после создания необходимых резервов, расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, выплаты дивидендов по привилегированным акциям.

5.3.       Номинальная стоимость одной привилегированной акции с неопределенным размером дивиденда – 1 000 (Одна тысяча) рублей. Форма выпуска - бездокументарная.

Владельцы привилегированных акций с неопределенным размером дивиденда имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций и на получение ликвидационной стоимости в размере номинальной стоимости принадлежащих им привилегированных акций.

5.4.       Количество размещенных акций – 84 500 (Восемьдесят четыре тысячи пятьсот) штук. Все размещенные акции являются обыкновенными.

5.5.       Предельное количество обыкновенных объявленных акций составляет 2 987 500 (Два миллиона девятьсот восемьдесят семь тысяч пятьсот) штук.

5.6.       Обыкновенные объявленные акции Банка предоставляют тот же объем прав, что и обыкновенные именные акции Банка.

5.7.       Предельное количество привилегированных объявленных акций с неопределенным   размером дивиденда    составляет 100 000 (Сто тысяч) штук.

5.8.       Привилегированные объявленные акции Банка предоставляют тот же объем прав, что и привилегированные акции Банка.

5.9.       В случае предполагаемого выпуска Банком привилегированных акций с определенным размером дивиденда, конвертируемых и (или) кумулятивных привилегированных акций, Общее собрание акционеров Банка принимает изменения и дополнения к настоящему Уставу,  в которых оговаривается:

·     номинальная стоимость привилегированных акций данного типа;

·     предельное количество объявленных привилегированных акций данного типа;

·     форма выпуска привилегированных акций данного типа;

·     размер или порядок определения дивиденда и ликвидационной стоимости по привилегированным акциям данного типа;

·     круг вопросов, при решении которых данная акция предоставляет право голосовать на Общем собрании акционеров;

·     порядок конвертации в другие акции (для конвертируемых привилегированных акций);

·     срок накопления и выплаты невыплаченного или не полностью выплаченного дивиденда (для кумулятивных привилегированных акций);

·     очередность выплаты дивидендов по каждому типу привилегированных акций, по которым определен размер дивиденда:

·     очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций, по которым определена ликвидационная стоимость;

·     иные права владельцев привилегированных акций данного типа.

Решение о размещении привилегированных акций указанных типов может быть принято Общим собранием акционеров или Советом директоров после регистрации оговоренных в данном пункте изменений и дополнений к Уставу Банка в установленном порядке.

5.10.     Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, в том числе и иностранной валютой, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций Банка определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Банка исходя из его рыночной стоимости.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется Советом директоров Банка, является членом Совета директоров Банка, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов Совета директоров Банка, не заинтересованных в совершении сделки.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик.

Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Банка, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

5.11.     Банк вправе выкупать размещенные акции и приобретать их по решению Совета директоров.

Банк не вправе выкупать и приобретать свои акции в случаях, когда такой запрет установлен законодательством.

5.12.     Оплата акций при выкупе и приобретении их Банком может осуществляться деньгами.

5.13.     Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.

Банк размещает по решению Совета директоров дополнительно обыкновенные акции, но не более предельного объявленного и указанного в Уставе количества обыкновенных акций. В противном случае в Устав вносятся соответствующие изменения о новом предельном количестве объявленных обыкновенных акций. Размещение указанных акций может производится только путем открытой подписки.

Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Количеством голосов, необходимое для принятия указанного решения предусмотрено п. 4.5. настоящего Устава.

5.14.     Банк размещает по решению Совета директоров дополнительно привилегированные акции с неопределенным размером дивиденда, но не более предельного объявленного и указанного в Уставе количества привилегированных акций. В противном случае в Устав вносятся соответствующие изменения о новом предельном количестве объявленных привилегированных акций.

5.15.     Срок и форма оплаты дополнительных акций Банка указываются в решении об их размещении, с учетом ограничений, установленных законодательством.

5.16.     Размещение дополнительных акций проводится в форме открытой подписки с учетом требований федеральных законов и других правовых актов. Общее собрание акционеров может принять решение о проведении закрытой подписки на акции Банка, за исключением случаев, когда настоящим Уставом или правовыми актами возможность проведения закрытой подписки ограничена.

VI.     ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

6.1.       Акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют право:

·     участвовать в управлении делами Банка, в том числе участвовать в Общих собраниях лично или через  представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Банке;

·     голосовать на Общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;

·     получать информацию о деятельности Банка и знакомиться с годовой финансовой отчетностью, заключениями Ревизионной комиссии и аудитора Банка, проспектами эмиссии и отчетами об итогах выпуска акций в порядке, устанавливаемом Советом директоров Банка;

·     принимать участие в распределении прибыли;

·     получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;

·     получить в случае ликвидации Банка часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

·     требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания акционеров, Совета директоров, Ревизионной комиссии Банка, копии регистрационных документов Банка.

Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - акционеру одинаковый объем прав.

6.2.       Владельцы привилегированных акций с неопределенным размером дивиденда имеют право:

·     участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам о реорганизации и ликвидации Банка

·     приобретать право голоса при решении на Общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Банка, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются. При голосовании по указанным вопросам одна привилегированная акция с неопределенным размером дивиденда дает ее владельцу один голос;

·     получать дивиденды и часть имущества Банка при его ликвидации. Выплата дивидендов и ликвидационной стоимости производится после соответствующих выплат в полном объеме по остальным типам привилегированных акций.

6.3.       Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют и другие права, предусмотренные действующим законодательством и настоящим Уставом. Права акционеров - владельцев привилегированных акций зависят от объема прав, предоставленных для каждого их типа.

Привилегированные акции Банка в пределах одного типа имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют одинаковый объем прав их владельцам.

6.4.       В случаях, предусмотренных законодательством, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций.  Выкуп акций Банком осуществляется по цене, определенной Советом директоров Банка, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Банка, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Банк, в порядке, установленном действующим законодательством, информирует акционеров о наличии у них права  требовать выкупа Банком принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

6.5.       В случае размещения Банком посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционеры Банка имеют преимущественное право на приобретение размещаемых эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

6.6.       Акционеры Банка имеют право свободно, без согласия других акционеров, продавать, дарить либо отчуждать иным образом принадлежащие им акции. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства). Отчуждению подлежат только полностью оплаченные акции Банка.

6.7.       Сделки по передаче прав на акции осуществляются в соответствии с требованиями законодательства как непосредственно между Банком и акционером, между акционерами, так и при посредничестве профессиональных участников рынка ценных бумаг. Сделки, связанные с передачей прав на акции, подлежат обязательной регистрации в реестре акционеров Банка.

6.8.       Акционеры могут иметь другие права, предоставляемые акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.

6.9.       Акционер обязан:

·     соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Банка, принятые в рамках их компетенции;

·     не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.

6.10.     Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, договорами или действующим законодательством.

VII.    РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ. ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРОВ

7.1.       Держателем реестра акционеров является Банк. Банк вправе поручить ведение реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее – Регистратор). В случае, если число акционеров Банка превысит 50 (Пятьдесят), Банк будет обязан поручить ведение и хранение реестра акционеров Банка Регистратору.

7.2.       Держатель реестра обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица и иные предусмотренные правовыми актами сведения.

7.3.       Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Банка, обязано в течение 7 (Семи) дней сообщать об изменении своих данных. В случае непредставления зарегистрированным в реестре лицом информации об изменении его данных (местонахождения или местожительства, платежных и прочих реквизитов) держатель реестра не несет ответственности  за убытки, причиненные в связи с этим зарегистрированному лицу или третьим лицам.

7.4.       Регистрация акционера, номинального держателя сопровождается внесением соответствующей записи в реестр.

Внесение записи в реестр осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций в срок не позднее трех дней от даты предоставления необходимых для этого документов.

Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленном действующим законодательством и другими правовыми актами. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суде.

7.5.       Держатель реестра вносит изменения в реестр, отражающие движение акций, при одновременном выполнении следующих условий:

·     получение передаточного распоряжения, подписанного зарегистрированным лицом, и (или) иных документов, которые в соответствии с действующим законодательством являются основанием для внесения изменений в реестр;

·     когда количество акций данной категории, указанное в передаточном распоряжении, не превышает количества акций этой же категории, записанных на лицевом счете зарегистрированного лица, выдавшего передаточное распоряжение;

·     когда осуществлена проверка подписи зарегистрированного лица;

·     если данной передачей не будут нарушены ограничения в отношении передачи акций, установленные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом или вступившим в законную силу решением суда.

7.6.       По требованию акционера или номинального держателя акций Банк обязан подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров. Если ведение реестра акционеров поручено Регистратору, акционеры и другие зарегистрированные в реестре лица получают выписки и иные сведения у Регистратора.

Выписка из реестра акционеров не является ценной бумагой, но подтверждает владение указанным в выписке лицом определенным числом акций Банка.

VIII.   ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ БАНКА

8.1.       Банк может выпускать облигации, депозитные, сберегательные сертификаты и иные эмиссионные ценные бумаги в соответствии с действующим законодательством.

8.2.       Размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Банка производится по решению Совета директоров, в котором оговариваются необходимые условия.

Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

Банк размещает облигации только после полной оплаты уставного капитала.

Размещение Банком облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Общего собрания акционеров.

8.3.       Номинальная стоимость облигации, вид (именная, на предъявителя), форма выпуска (документарная,  бездокументарная), сроки погашения (единовременно или погашение по сериям в определенные сроки), форма  погашения (денежная или иным имуществом), вид обеспечения с указанием конкретного имущества, возможность конвертации, возможность досрочного погашения и иные условия определяются в конкретном решении о выпуске.

8.4.       Номинальная стоимость всех выпущенных Банком облигаций не должна превышать размер уставного капитала Банка либо величину обеспечения, предоставленного Банком третьими лицами для цели выпуска облигаций.

Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Банка и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Банка.

8.5.       Банк не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Банка, если количество объявленных акций Банка определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют указанные эмиссионные ценные бумаги.

8.6.       Утерянная именная облигация (при документарной форме выпуска) возобновляется за плату, размер которой определяется Правлением Банка. Облигация на предъявителя в случае утраты восстанавливается в судебном порядке.

IX.     РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ БАНКА.

9.1.       Банк обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах распределения чистой прибыли.

9.2.       Балансовая и чистая прибыль Банка определяются в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Из балансовой прибыли уплачиваются соответствующие налоги, другие обязательные платежи, а также производятся расходы, осуществляемые по действующему законодательству до налогообложения. Чистая прибыль Банка (после уплаты налогов) остается в распоряжении Банка и в установленном порядке перечисляется в резервы, направляется на формирование фондов Банка, распределяется между акционерами в виде дивидендов или на другие цели в соответствии с действующим законодательством.

9.3.       Распределение прибыли Банка осуществляется на основании настоящего Устава и Положения о порядке распределения прибыли и формирования фондов Банка, утверждаемого Общим собранием акционеров.

9.4.       Часть чистой прибыли, подлежащей распределению среди акционеров в виде дивидендов, распределяется пропорционально количеству акций, которыми владеет акционер.

9.5.       Банк вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено действующим законодательством. Решения о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда, дате и форме его выплаты принимаются Общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров. При этом размер годового дивиденда не может быть больше рекомендованного Советом директоров Банка.

Дивиденды  выплачиваются деньгами.

Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям определенных категорий (типов), а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям с определенным размером дивиденда, конвертируемым и кумулятивным.

Банк не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

·     до полной оплаты всего уставного капитала Банка;

·     до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены у акционеров в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

·     если на день принятия такого решения Банк отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Банка в результате выплаты дивидендов;

·     если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Банка меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше в результате принятия такого решения;

·     в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Банк не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен Уставом Банка.

Банк не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен Уставом, если не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.

Дивиденды не выплачиваются по акциям, которые не размещены и по акциям, которые находятся на балансе Банка.

Банк определяет размер дивидендов без учета налогов. Дивиденды выплачиваются акционерам за вычетом соответствующего налога. По невыплаченным или неполученным дивидендам проценты не начисляются.

9.6.       Банк формирует резервный фонд в соответствии с действующим законодательством. Размер резервного фонда Банка составляет не менее 15 (Пятнадцати) процентов от размера уставного капитала Банка. Резервный фонд Банка формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им указанного размера. Банк отчисляет в резервный фонд ежегодно не менее 5 (Пяти) процентов от прибыли до достижения резервным фондом указанного размера.

Резервный фонд Банка предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Банка и выкупа акций Банка в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

9.7.       Банк имеет право формировать иные фонды в соответствии с действующим законодательством. Отчисления в  резервный фонд и другие фонды Банка производятся ежеквартально на основании решений Совета директоров в соответствии с Положением о порядке распределения прибыли и формирования фондов Банка.

9.8.       Формирование фондов Банка по итогам финансового года утверждается годовым Общим собранием акционеров.

X.      ИМУЩЕСТВО БАНКА

10.1.     Имущество Банка состоит из находящихся на балансе денежных средств, акций и долей участия, иных ценных бумаг третьих лиц, оборудования и материалов, транспортных средств, недвижимости и иных активов, сформированных за счет уставного капитала, а также других фондов Банка.

10.2.     Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Банка пропорционально количеству акций Банка, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Банка.

10.3.     В принудительном порядке имущество Банка может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

10.4.     Имущество Банка образуется за счет любых доходов и поступлений, не запрещенных действующим законодательством.

XI.     КРЕДИТНЫЕ РЕСУРСЫ БАНКА

11.1.     Кредитные ресурсы Банка формируются за счет:

·     собственных средств Банка (за исключением стоимости приобретенных им основных фондов, вложений в доли участия в уставном капитале банков и других юридических лиц и иных иммобилизованных средств);

·     средств юридических лиц, находящихся на счетах в Банке, включая средства, привлеченные в форме депозитов и  под вексельное обеспечение;

·     вкладов физических лиц, привлеченных на определенный срок и до востребования;

·     кредитов, полученных от других банков;

·     иных привлеченных средств.

В качестве ресурсов для кредитования может использоваться прибыль Банка, не распределенная в течение операционного года.

XII.    ОБЕСПЕЧЕНИЕ ИНТЕРЕСОВ КЛИЕНТОВ

12.1.     Банк обеспечивает сохранность денежных средств и других ценностей, вверенных ему его клиентами и  корреспондентами. Их сохранность гарантируется всем движимым и недвижимым имуществом Банка, его денежными фондами и резервами, создаваемыми в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом, а также осуществляемыми Банком в порядке, установленном Банком России, мерами по обеспечению стабильности финансового положения Банка и его ликвидности.

12.2.     Банк постоянно поддерживает готовность своевременно и полностью выполнять принятые на себя обязательства путем регулирования структуры своего баланса в соответствии с устанавливаемыми Банком России обязательными нормативами, предусмотренными действующим законодательством для кредитных организаций.

12.3.     Банк депонирует в Банке России в установленных размерах и порядке часть привлеченных денежных средств в обязательные резервы, а также формирует страховые фонды и резервы в соответствии с правилами и нормативами  Банка России.

12.4.     На денежные средства и иные ценности юридических и физических лиц, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в Банке, может быть наложен арест или обращено взыскание только в случаях и порядке, предусмотренных федеральными законами.

12.5.     Банк гарантирует тайну по операциям, счетам и вкладам своих клиентов и корреспондентов.

12.6.     Справки по операциям и счетам юридических лиц и граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, выдаются Банком им самим, судам и арбитражным судам (судьям), Счетной палате Российской Федерации, органам государственной налоговой службы и налоговой полиции, таможенным органам Российской Федерации в случаях, предусмотренных законодательными актами об их деятельности, а при наличии согласия прокурора - органам предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве.

Справки по счетам и вкладам физических лиц выдаются Банком им самим, судам, а при наличии согласия прокурора - органам предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве.

Справки по счетам и вкладам в случае смерти их владельцев выдаются Банком лицам, указанным владельцем счета или вклада в сделанном Банку завещательном распоряжении, нотариальным конторам по находящимся в их производстве наследственным делам о вкладах умерших вкладчиков, а в отношении счетов иностранных граждан - иностранным консульским учреждениям.

Информация по операциям юридических лиц, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, и физических лиц предоставляется Банком в уполномоченный орган, осуществляющий меры по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, в случаях, порядке и объеме, которые предусмотрены федеральным законодательством.

12.7.     Все должностные лица и служащие Банка, его акционеры и их представители, аудиторы, обязаны строго соблюдать тайну по операциям, счетам и вкладам клиентов Банка и его корреспондентов, а также коммерческую тайну Банка.

Перечень информации, составляющей коммерческую тайну Банка, определяется с учетом действующего законодательства Правлением Банка.

12.8.     Информация, созданная, приобретенная и накопленная в процессе деятельности Банка, а также другая информация, находящаяся в Банке на бумажных, магнитных и других видах ее носителей и отнесенная Правлением Банка к коммерческой тайне, не подлежит продаже, передаче, копированию, размножению, обмену и иному распространению и тиражированию в любой форме без согласия Правления Банка или уполномоченных Правлением должностных лиц  Банка.

Порядок работы с информацией в Банке, отнесенной к коммерческой тайне Банка, и ответственность за нарушение порядка работы с ней устанавливаются Правлением Банка.

XIII.   УПРАВЛЕНИЕ БАНКОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

13.1.     Органами управления Банком являются:

·     Общее собрание акционеров;

·     Совет директоров;

·     Правление -  коллегиальный исполнительный орган;

·     Председатель Правления - единоличный исполнительный орган.

13.2.     Высшим органом управления Банка является Общее собрание акционеров. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

13.2.1.     Внесение изменений и дополнений в Устав Банка или утверждение Устава Банка в новой редакции;

13.2.2.     Реорганизация Банка;

13.2.3.     Ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

13.2.4.     Определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

13.2.5.     Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

13.2.6.     Увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки;

13.2.7.     Уменьшение уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций;

13.2.8.     Избрание членов Ревизионной комиссии Банка и досрочное прекращение их полномочий;

13.2.9.     Утверждение аудитора Банка;

13.2.10.   Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Банка по результатам финансового года;

13.2.11.    Определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

13.2.12.   Избрание членов счетной комиссии Банка и досрочное прекращение их полномочий;

13.2.13.   Дробление и консолидация акций;

13.2.14.   Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

13.2.15.   Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

13.2.16.   Приобретение Банком размещенных акций в случаях, установленных действующим законодательством;

13.2.17.   Принятие решения об участии Банка в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

13.2.18.   Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Банка.

13.2.19.   Решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством.

13.3.     Банк обязан ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

13.4.     Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом.

На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Банка, Ревизионной комиссии Банка, утверждении аудитора Банка, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Банка по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

Годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос, который в соответствии с действующим законодательством относится к компетенции Общего собрания акционеров и включен в повестку дня с соблюдением необходимых процедур.

13.5.     Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Правления Банка и Председателя Правления Банка.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Банка, за исключением вопросов, предусмотренных действующим законодательством.

13.6.     Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Банка.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

13.7.     Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Банка, принимающих участие в собрании, если для принятия решения действующим законодательством не будет установлено иное.

13.8.     Подсчет голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций Банка, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено действующим законодательством.

13.9.     Решение по вопросам, указанным в подпунктах 13.2.1 – 13.2.3, 13.2.5, 13.2.16 настоящего Устава принимаются большинством в 3/4 (Три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если действующим законодательством будет установлено, что большинством в 3/4 (Три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании, должны приниматься какие либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Банк будет обязан руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 13.2.2, 13.2.6 и 13.2.13 –13.2.18 настоящего Устава принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Банка.

13.10.   Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 (Двадцать) дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Банка, - не позднее чем за 30 (Тридцать) дней до даты его проведения.

13.11.   В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Банка, которые должны избираться кумулятивным голосованием, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 (Пятьдесят) дней до даты его проведения.

13.12.   В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

13.13.   Банк вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

13.14.   Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и повторного собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые действующим законодательством, настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров.

13.15.   При подготовке Общего собрания, лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в сроки и объеме, устанавливаемые действующим законодательством.

13.16.   Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

Акционер может присутствовать на Общем собрании акционеров и участвовать в голосовании как лично, так и через своего должным образом уполномоченного представителя.

13.17.   При подготовке Общего собрания акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме, не меньшем, чем предусмотрено действующим законодательством.

13.18.   Повестку дня Общего собрания акционеров определяет Совет директоров. 

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций Банка, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Банка, Правление, Ревизионную комиссию и Счетную комиссию Банка, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Председателя Правления. Такие предложения должны поступить в Банк не позднее чем через 30 (Тридцать) дней после окончания финансового года.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Банка, которые должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер) Банка, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций Банка, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Банка, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Банка. Такие предложения должны поступить в Банк не менее чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

Совет директоров Банка обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных абзацами 1 и 2 настоящего пункта.

13.19.   Мотивированное решение Совета директоров Банка об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Банка направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение Совета директоров Банка об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Банка, а также уклонение Совета директоров Банка от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

13.20.   Заседания Общего собрания акционеров ведет Председатель Совета директоров, а в его отсутствие - один из членов Совета директоров. Общее собрание акционеров может принять решение о ведении заседания под председательством одного из акционеров или представителя акционера.

13.21.   При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 (Тридцатью) процентами голосов размещенных голосующих акций Банка.

Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями действующего законодательства.

13.22.   Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Банка на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, аудитора Банка, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Банка на дату предъявления требования.

13.23.   Внеочередное Общее собрание акционеров созывается и проводится в порядке, установленном действующим законодательством, настоящим Уставом и Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров. Решение Совета директоров об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

13.24.   В случае, если в течение 5 (Пяти) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии, аудитора Банка  или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Банка, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директором Банка не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров, обладают предусмотренными действующим законодательством полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Банка.

13.25.   Решения на Общем собрании акционеров принимаются, как правило, открытым голосованием по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования. Подсчет голосов по каждому вопросу, поставленному на голосование, осуществляется совместно по всем акциям, имеющим право голоса по данному вопросу.

13.26.   Голосование на Общем собрании акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Если число акционеров - владельцев голосующих акций будет более ста, а также в случае проведения голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, голосование должно осуществляться только бюллетенями для голосования. Форма и текст бюллетеня утверждаются Советом директоров с учетом требований, предусмотренных действующим законодательством.

13.27.   Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования. Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с действующим законодательством для рассматриваемых вопросов не установлен иной порядок принятия решений.

13.28.   Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством, настоящим Уставом и Положением о порядке созыва и ведения Общего собрания. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы,  указанные в пп. 13.2.4, 13.2.8, 13.2.9 и 13.2.10 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

13.29.   Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, Устава Банка в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

13.30.   Не позднее 15 (Пятнадцати) дней после закрытия Общего собрания акционеров составляется протокол не менее чем в двух экземплярах, которые подписываются председательствующим на Общем собрании и секретарем Общего собрания акционеров

В протоколе Общего собрания акционеров указываются:

- место и время проведения Общего собрания акционеров;

- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Банка;

- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

- Председатель и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе Общего собрания акционеров Банка должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

XIV.   СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ БАНКА

14.1.     В компетенцию Совета директоров Банка входит решение вопросов общего руководства деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных действующим законодательством к компетенции Общего собрания акционеров.

14.2.     К компетенции Совета директоров Банка относятся следующие вопросы:

14.2.1.     Определение приоритетных направлений деятельности Банка;

14.2.2.     Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, когда в соответствии с действующим законодательством Общее собрание может быть созвано в ином порядке;

14.2.3.     Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

14.2.4.     Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка в соответствии с действующим законодательством и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

14.2.5.     Увеличение уставного капитала Банка путем размещения Банком посредством открытой подписки дополнительных акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций;

14.2.6.     Утверждение отчета об итогах выпуска дополнительных (объявленных) акций;

14.2.7.     Внесение в Устав Банка изменений и дополнений по результатам размещения акций Банка, связанных с увеличением уставного капитала Банка путем размещения дополнительных (объявленных) акций посредством отрытой подписки;

14.2.8.     Размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

14.2.9.     Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

14.2.10.   Приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

14.2.11.   Образование Правления Банка и досрочное прекращение полномочий Правления;

14.2.12.   Назначение Председателя Правления Банка и досрочное прекращение его полномочий;

14.2.13.   Установление размеров выплачиваемых Председателю и членам Правления вознаграждений и компенсаций;

14.2.14.   Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

14.2.15.   Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

14.2.16.   Использование резервного и иных фондов Банка;

14.2.17.   Утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено действующим законодательством к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Банка, утверждение которых отнесено Уставом Банка к компетенции Правления и Председателя Правления Банка;

14.2.18.   Создание филиалов и открытие представительств Банка;

14.2.19.   Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных действующим законодательством

14.2.20.   Одобрение сделок в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

14.2.21.   Утверждение Регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

14.2.22.   Вынесение на решение Общего собрания акционеров следующих вопросов:

·          о реорганизации Банка;

·          об определении формы сообщения Банком материалов (информации) акционерам;

·          о дроблении и консолидации акций;

·          об одобрении сделок в совершении которых имеется заинтересованность, когда в соответствии с действующим  законодательством этот вопрос относится к компетенции Общего собрания акционеров;

·          об одобрении крупных сделок;

·          о приобретении Банком размещенных акций в случаях, установленных действующим законодательством;

·          о принятии решения об участии Банка в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

·          об определении размера дивиденда по акциям и порядка его выплаты;

·          об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность Банка.

14.2.23.   Иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством.

14.3.     Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка, не могут быть переданы на решение Правления и Председателя Правления Банка.

14.4.     Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством, настоящим Уставом и внутренними документами Банка, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 13.4. настоящего Устава, полномочия Совета директоров Банка прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

14.5.     Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

14.6.     Членом Совета директоров Банка может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Банка может не быть акционером Банка.

14.7.     По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Банка в период исполнения ими своих  обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими  функций членов Совета директоров в размерах, устанавливаемых Общим собранием акционеров.

14.8.     Полномочия любого члена Совета директоров или всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров Банка.

14.9.     Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров и составляет не менее 3 (Трех) человек. Однако в случае, если к моменту избрания Совета директоров число акционеров Банка - владельцев голосующих акций Банка окажется более одной тысячи, Совет директоров должен быть избран в составе не менее семи членов. Если же к моменту избрания Совета директоров число акционеров - владельцев голосующих акций превысит десять тысяч, Совет директоров избирается в составе не менее девяти членов.

14.10.   Члены Правления Банка не могут составлять более 25 (Двадцати пяти) процентов от состава Совета директоров.

14.11.   Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председателем Совета директоров не может быть избран Председатель Правления Банка до сложения им своих полномочий Председателя Правления.

14.12.   Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

14.13.   Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует   на них, организует на заседаниях ведение протокола, а также председательствует на Общем собрании акционеров, если Общее собрание акционеров не назначит другого председательствующего.

14.14.   В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Банка. Решение о назначении лица, замещающего отсутствующего Председателя, принимается простым большинством от числа членов Совета директоров, присутствующих на заседании.

14.15.   Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по собственной инициативе, по   требованию любого из членов Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора Банка, Правления, Председателя Правления, а также акционеров (акционера) - владельцев не менее 5 (Пяти) процентов голосующих акций Банка.

14.16.   Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяются настоящим Уставом и Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.

14.17.   Совет директоров вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем).

14.18.   Заседание Совета директоров правомочно, если на нем присутствует не менее половины избранных и полномочных членов Совета директоров.

14.19.   В случае если количество членов Совета директоров становится менее половины количества, установленного Общим собранием акционеров, Банк обязан созвать чрезвычайное (внеочередное) Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) Общего собрания акционеров.

14.20.   Решения на заседании Совета директоров Банка принимаются большинством голосов членов Совета директоров Банка, принимающих участие в заседании, если действующим законодательством или Уставом Банка не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров Банка обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров Банка иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Банка, не допускается.

14.21.   В случае равенства голосов членов Совета директоров голос Председателя Совета директоров или лица, его замещающего, является решающим.

14.22.   На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется в срок не позднее 3 (Трех) дней после проведения заседания.

В протоколе заседания указываются:

·    место и время его проведения;

·    лица, присутствующие на заседании;

·    повестка дня заседания;

·    вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

·    принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Банка подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

14.23.   Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

14.24.   Члены Совета директоров обязаны соблюдать лояльность по отношению к Банку. Они не вправе использовать предоставленные им возможности в целях, противоречащих настоящему Уставу, или для нанесения ущерба имущественным и (или) неимущественным интересам Банка.

14.25.   Решение по вопросу, указанному в п. 14.2.19. настоящего Устава об одобрении крупной сделки, принимается всеми членами Совета директоров Банка единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Банка.

В случае, если единогласие Совета директоров Банка по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Банка вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

14.26.   Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Банком прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 (Двадцать пять) и более процентов балансовой стоимости активов Банка, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Банка, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Банка, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Банка.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Банка сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

XV.    ПРАВЛЕНИЕ БАНКА. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ПРАВЛЕНИЯ БАНКА.

15.1.     Правление Банка является коллегиальным исполнительным органом. Членами Правления, как правило, являются руководители ведущих подразделений и служб Банка. Правление возглавляется Председателем Правления, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Банка.

15.2.     Правление образуется Советом директоров в составе Председателя и членов Правления без ограничения срока полномочий. Количественный состав Правления определяется Советом директоров. Члены Правления должны соответствовать квалификационным требованиям Банка России.

15.3.     Председатель Правления, его заместители и члены Правления могут быть избраны из числа акционеров (представителей акционеров), либо на указанные должности могут быть избраны любые другие лица, обладающие по мнению  большинства членов Совета директоров необходимыми профессиональными качествами и опытом.

15.4.     Лицо считается назначенным на должность Председателя Правления, заместителя Председателя Правления или члена Правления, если за него проголосовало большинство от общего числа членов Совета директоров.

15.5.     Права и обязанности Председателя и членов Правления определяются действующим законодательством, настоящим Уставом, утверждаемым Общим собранием акционеров Положением о Правлении Банка, а также договорами, заключаемыми от имени Банка с Председателем и каждым членом Правления Председателем Совета директоров или лицом, его замещающим.

15.6.     Совет директоров вправе в любое время прекратить полномочия любого из членов Правления и расторгнуть с ним договор, если за расторжение договора проголосовало большинство от общего числа полномочных членов Совета директоров. Прекращение полномочий члена Правления не влечет за собой увольнения с соответствующей должности, занимаемой в Банке.

15.7.     Договор с Председателем Правления считается расторгнутым, а его полномочия прекращенными, если за расторжение договора проголосовало большинство голосов от общего числа всех полномочных членов Совета директоров.

15.8.     Проведение заседаний Правления организует Председатель Правления.

15.9.     На заседании Правления ведется протокол. Протоколы заседаний Правления представляются членам Совета  директоров, Ревизионной комиссии, аудитору Банка по их требованию.

15.10.   Правление правомочно, если в заседании принимает участие не менее половины членов Правления. Все решения принимаются Правлением простым большинством голосов от числа членов Правления, присутствующих на заседании. Передача права голоса членом Правления Банка иному лицу, в том числе другому члену Правления Банка, не допускается. В случае равенства голосов голос Председателя Правления или лица, его замещающего, является решающим.

15.11.   Правление осуществляет исполнительно-распорядительные функции по руководству Банком.

К компетенции Правления относится:

·     принятие решений по важнейшим вопросам текущей финансово-хозяйственной деятельности Банка, в том числе по вопросам заключения сделок, кроме тех, которые отнесены к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Банка;

·     оперативное и перспективное планирование деятельности Банка;

·     подготовка и вынесение вопросов на заседания Совета директоров;

·     утверждение должностных инструкций, положений о структурных подразделениях и внутреннем распорядке Банка;

·     утверждение положений о порядке проведения Банком отдельных операций, условиях обслуживания клиентов, типовых правил заключения сделок Банком;

·     координация работы служб и подразделений Банка;

·     рассмотрение и решение иных вопросов деятельности Банка, кроме тех, которые отнесены к компетенции  Общего собрания акционеров Банка, Совета директоров Банка и Председателя Правления Банка.

15.12.   Председатель Правления решает все вопросы текущей деятельности Банка, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, к компетенции Совета директоров или Правления.

15.13.   Председатель Правления без доверенности действует от имени Банка, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Банка, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Банка.

15.14.   Председатель Правления Банка:

·     организует выполнение решений Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления;

·     распоряжается имуществом Банка в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

·     определяет организационную структуру Банка, утверждает внутренние документы   Банка, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров, Советом директоров и  Правлением;

·     подписывает все документы, утверждаемые Правлением;

·     утверждает штатное расписание Банка, филиалов и представительств;

·     принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

·     в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом и Общим собранием акционеров, поощряет работников Банка, а также налагает на них взыскания;

·     открывает в банках корреспондентские, валютные и другие счета Банка, заключает договоры и совершает иные сделки;

·     организует бухгалтерский учет и отчетность;

·     обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний акционеров;

·     решает другие вопросы текущей деятельности Банка;

·     организует систему внутреннего контроля в Банке.

15.15.   Заместители (заместитель) Председателя Правления возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Председателем Правления. Заместители (заместитель) Председателя Правления действуют от имени Банка по доверенности. При отсутствии Председателя Правления, а также в иных случаях, когда Председатель Правления не может исполнять свои обязанности, его функции исполняет заместитель.

15.16.   Председатель и члены Правления Банка в предусмотренном действующим законодательством порядке несут ответственность за достоверность информации, содержащейся в отчетности Банка, а также за причиненные Банку их виновными действиями (бездействием) убытки.

XVI.   КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ. СИСТЕМА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ

16.1.     Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию.

Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно быть членами Совета директоров или занимать какие-либо должности в органах управления Банка.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Банка или лицам, занимающим должности в органах управления Банком, не могут принимать участия в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Банка.

16.2.     Компетенция, количественный состав, срок полномочий и порядок деятельности Ревизионной комиссии определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров.

16.3.     Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за добросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определяемом действующим законодательством.

16.4.     В ходе выполнения возложенных на Ревизионную комиссию функций она может привлекать экспертов из числа лиц, не занимающих какие-либо штатные должности в Банке. Ответственность за действия привлеченных специалистов несет председатель Ревизионной комиссии.

Член Ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Банка предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений.

16.5.     Ревизионная комиссия проверяет соблюдение Банком законодательных и других актов, регулирующих его деятельность, постановку внутрибанковского контроля, законность совершаемых Банком операций (сплошной или выборочной проверкой), состояние кассы и имущества.

Ревизионная комиссия представляет Общему собранию акционеров отчет о проведенной ревизии, а также заключение о соответствии представленных на утверждение бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках действительному состоянию дел в Банке с рекомендациями по устранению выявленных недостатков.

16.6.     Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией по итогам деятельности Банка за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров, Правления, Председателя Правления или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 (Десятью) процентами голосующих акций.

16.7.     Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Банка, его вкладчикам или выявлены злоупотребления должностных лиц.

16.8.     Документально оформленные результаты проверок (заключения) представляются Ревизионной комиссией на рассмотрение Общему собранию акционеров, Совету директоров, а также Правлению Банка для принятия мер.

16.9.     Надзор и контроль за деятельностью Банка осуществляется Банком России и органами, уполномоченными на осуществление этого надзора и контроля в соответствии с законодательством Российской Федерации.

16.10.   Для проверки и подтверждения достоверности годовой финансовой отчетности Банк привлекает профессиональную аудиторскую организацию (аудитора), не связанную имущественными интересами с Банком или его участниками  (внешний аудит), имеющую лицензию на осуществление такой проверки.

Аудитор Банка утверждается Общим собранием акционеров.

Аудиторская проверка осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с аудитором договора.

16.11.   В составляемых Ревизионной комиссией и аудиторской организацией заключениях по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка должны содержаться сведения о:

·     достоверности финансовой отчетности Банка;

·     выполнении Банком обязательных нормативов, установленных Банком России;

·     качестве управления Банком;

·     состоянии внутреннего контроля;

·     других положениях, определяемых законодательством и настоящим Уставом.

16.12.   Аудиторское заключение представляется Банку России в установленном порядке.

16.13.   С целью обеспечения соблюдения всеми сотрудниками Банка при выполнении своих служебных обязанностей требований федерального законодательства и нормативных актов, включая постановления Правительства РФ, указания Банка России, иные регулятивные требования, а также стандартов деятельности и норм профессиональной этики, внутренних документов, определяющих политику и регулирующих деятельность Банка, обеспечения контроля за своевременной идентификацией, оценкой и принятием мер по минимизации рисков банковской деятельности и разрешение конфликтов интересов, возникающих в процессе деятельности Банка, в Банке создается  система внутреннего контроля.

16.14.   Исходя из указанных в предыдущем пункте целей, основные задачи внутреннего контроля состоят в том, чтобы обеспечить:

-  Выполнение Банком требований федерального законодательства и нормативных актов Банка России.

- Определение в документах и соблюдение установленных процедур и полномочий при принятии любых решений, затрагивающих интересы Банка, его собственников и клиентов.

- Принятие своевременных и эффективных решений, направленных на устранение выявленных недостатков и нарушений в деятельности Банка.

- Выполнение требований по эффективному управлению рисками банковской деятельности.

- Сохранность активов (имущества) Банка.

- Адекватное отражение операций Банка в учете.

- Надлежащее состояние отчетности, позволяющее получать адекватную информацию о деятельности Банка и связанных с ней рисках.

- Эффективное функционирование внутреннего аудита Банка.

- Эффективное взаимодействие с внешними аудиторами, органами государственного регулирования и надзора по вопросам пруденциальной деятельности, достоверности учета и отчетности, организации внутреннего контроля, предупреждения и устранения нарушений сотрудниками Банка законодательства, нормативных актов и стандартов профессиональной деятельности.

16.15.  Система внутреннего контроля организуется Председателем Правления Банка.

16.16.  В целях мониторинга за процессом функционирования системы внутреннего контроля, выявления и анализа проблем, связанных с ее функционированием, а также разработки предложений по совершенствованию системы и повышению эффективности ее функционирования Банк создает Службу внутреннего контроля.

Служба внутреннего контроля действует на основании Устава Банка и Положения о службе внутреннего контроля, утверждаемого Советом Директоров Банка, которое должно отвечать требованиям Банка России, руководствуясь в своей деятельности действующим законодательством и нормативными актами Банка России.

16.17.  Система внутреннего контроля должна удовлетворять требованиям Банка России к организации внутреннего контроля в банках, другим нормативным актам Банка России и обеспечивать выполнение задач, поставленных перед ней органами управления Банка.

16.18.  Служба внутреннего контроля возглавляется руководителем службы внутреннего контроля. Руководитель службы внутреннего контроля назначается и освобождается от должности Советом Директоров Банка по представлению Председателя Правления Банка. 

16.19.  Служба внутреннего контроля и ее сотрудники вправе:

·     Получать от руководителей и уполномоченных ими сотрудников проверяемого подразделения необходимые для проведения проверки документы, в том числе: приказы и другие распорядительные документы, изданные руководством Банка и его подразделений; бухгалтерские, учетно - отчетные и денежно - расчетные документы; документы, связанные с компьютерным обеспечением деятельности проверяемого подразделения Банка.

·     Определять соответствие действий и операций, осуществляемых сотрудниками Банка, требованиям действующего законодательства, нормативных актов Банка России, внутренних документов Банка, определяющих проводимую Банком политику, процедуры принятия и реализации решений, организации учета и отчетности, включая внутреннюю информацию о принимаемых решениях, проводимых операциях (заключаемых сделках), результатах анализа финансового положения и рисках банковской деятельности.

·     Привлекать при необходимости сотрудников иных структурных подразделений Банка для решения задач внутреннего контроля.

·     Входить в помещение проверяемого подразделения, а также в помещения, используемые для хранения документов (архивы), наличных денег и ценностей (денежные хранилища), компьютерной обработки данных (компьютерный зал) и хранения данных на машинных носителях, с обязательным привлечением руководителя либо, по его поручению, сотрудника (сотрудников) проверяемого подразделения.

·     С разрешения Председателя Правления Банка самостоятельно или с помощью сотрудников проверяемого подразделения снимать копии с полученных документов, в том числе копии файлов, копии любых записей, хранящихся в локальных вычислительных сетях и автономных компьютерных системах, а также расшифровки этих записей.

16.20.      Служба внутреннего контроля и ее сотрудники обязаны:

·     Организовать постоянный контроль путем регулярных проверок деятельности подразделений Банка и отдельных сотрудников на предмет соответствия их действий требованиям законодательства, нормативных актов и стандартов профессиональной деятельности, внутренних документов, регулирующих деятельность и определяющих политику Банка, должностным инструкциям.

·     Обеспечивать постоянный контроль за соблюдением сотрудниками Банка установленных процедур, функций и полномочий по принятию решений.

·     Разрабатывать рекомендации и указания по устранению выявленных нарушений.

·     Осуществлять контроль за исполнением рекомендаций и указаний по устранению нарушений.

·     Обеспечивать полное документирование каждого факта проверки и оформлять заключения по результатам проверок, отражающие все вопросы, изученные в ходе проверки, выявленные недостатки и нарушения, рекомендации по их устранению, а также по применению мер дисциплинарного и иного воздействия к нарушителям.

·     Обеспечивать сохранность и возврат полученных от соответствующих подразделений документов.

·     Представлять заключения по итогам проверок руководству Банка и соответствующих подразделений банка для принятия мер по устранению нарушений, а также для целей анализа деятельности конкретных сотрудников банка.

·     Своевременно информировать руководство Банка:

-  обо всех вновь выявленных рисках;

- обо всех выявленных случаях нарушений сотрудниками законодательства, нормативных актов, внутренних распоряжений;

- обо всех выявленных нарушениях установленных Банком процедур, связанных с функционированием системы внутреннего контроля;

- о мерах, принятых руководителями проверяемых подразделений Банка, по устранению допущенных нарушений и их результатах.

16.21.      Контроль за организацией и состоянием системы внутреннего контроля в Банке осуществляется Банком России.

XVII.  УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕТОВ БАНКА

17.1.     Бухгалтерский учет в Банке осуществляется в соответствии с правилами, установленными Банком России.

Банк ведет статистическую и иную отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

17.2.     Организацию документооборота в Банке осуществляет Председатель Правления.

17.3.     Председатель Правления и главный бухгалтер Банка несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения и достоверность учета и отчетности.

17.4.     Право подписи от лица Банка имеют Председатель Правления и его заместители либо лица, специально  уполномоченные ими.

17.5.     Все финансовые и бухгалтерские документы должны иметь две подписи - Председателя Правления и главного  бухгалтера или лиц, надлежащим образом уполномоченных на право подписи от их имени, если иное не установлено действующим законодательством.

17.6.     Банк обязан своевременно предоставлять налоговым и другим контролирующим органам балансы, отчеты и иную информацию, необходимую для проверки правильности исчисления и уплаты налогов и обязательных неналоговых платежей, своевременно уплачивать налоги и обязательные неналоговые платежи в порядке и размерах, определяемых законодательством.

17.7.     Банк предоставляет государственным органам информацию, необходимую для ведения общегосударственной системы сбора и обработки экономической информации.

17.8.     Банк публикует информацию, относящуюся к эмитируемым им эмиссионным ценным бумагам, в объеме, в сроки и в порядке, определенным действующим законодательством и соответствующими указаниями Банка России.

17.9.     Итоги деятельности Банка отражаются в ежемесячных, квартальных и годовых бухгалтерских балансах, в отчетах о прибылях и убытках, а также годовых отчетах, представляемых в Банк России в установленные им сроки.

17.10.   Банк обязан публиковать по формам и в сроки, которые устанавливаются Банком России, следующую информацию о своей деятельности:

·     ежеквартально – бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, информацию об уровне достаточности капитала, о величине резервов на покрытие сомнительных ссуд и иных активов;

·     ежегодно – бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках с заключением аудиторской фирмы (аудитора) об их достоверности.

17.11.   Операционный (финансовый) год Банка начинается 1 января и заканчивается 31 декабря отчетного года.

17.12.   Банк в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики обеспечивает сохранность, приведение в надлежащий порядок, длительное хранение и использование (выдачу справок по запросам юридических и физических лиц) управленческих, финансово-хозяйственных и иных документов, а также документов по личному составу. В порядке, предусмотренном Государственной архивной службой Российской Федерации, документы по личному составу Банка, а также документы , имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение.

17.13.   Состав документов и сроки их хранения определяются в соответствии с согласованным с Росархивом в установленном  им порядке перечнем (номенклатурой дел).

17.14.   Банк обязан хранить следующие документы:

·          договор о создании Банка;

·          устав Банка, изменения и дополнения, внесенные в устав Банка, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Банка, документ о государственной регистрации Банка;

·          документы, подтверждающие права Банка на имущество, находящееся на его балансе;

·          внутренние документы Банка;

·          положение о филиале или представительстве Банка;

·          годовые отчеты; 

·          документы бухгалтерского учета;

·          документы бухгалтерской отчетности;

·          протоколы Общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Банка), заседаний Совета директоров Банка, Ревизионной комиссии Банка и Правления Банка;

·          бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

·          отчеты независимых оценщиков;

·          списки аффилированных лиц Банка;

·          списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Банком для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

·          заключения Ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

·          проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»  и иными федеральными законами;

·          иные документы, предусмотренные действующим законодательством, внутренними документами Банка, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Банка, Правления Банка, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Банк хранит документы по месту нахождения Правления Банка в порядке и в течение сроков, которые установлены действующим законодательством.

17.15.   Уничтожение документов Банка допускается только после проведения проверки истечения нормативных сроков их хранения и на основании надлежащим образом составленных и согласованных актов списания.

XVIII. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ БАНКА

18.1.    Банк может быть реорганизован в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Реорганизация Банка может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Банк будет вправе реорганизоваться в указанных формах.

18.2.    Реорганизация Банка в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами. При реорганизации Банка его права и обязанности (полностью или частично) переходят к правопреемникам, а все документы с неистекшими сроками хранения передаются в установленном порядке правопреемнику Банка.

Банк России принимает решение о государственной регистрации кредитной организации, создаваемой путем реорганизации. После принятия такого решения Банк России направляет в уполномоченный регистрирующий орган сведения и документы, необходимые для осуществления данным органом функций по ведению единого государственного реестра юридических лиц.

18.3.    Не позднее 30 (Тридцати) дней с даты принятия решения о реорганизации Банка, а при реорганизации Банка в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из банков, участвующих в слиянии или присоединении, Банк обязан письменно уведомить об этом кредиторов Банка и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Банка в течение 30 (Тридцати) дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 (Тридцати) дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Банка и возмещения им убытков. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Банка, определяются действующим законодательством.

18.4.    Банк может быть ликвидирован добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований действующего законодательства и Устава Банка. Банк может быть ликвидирован по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

18.5.    Ликвидация Банка влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

18.6.    В случае добровольной ликвидации Банка Совет директоров ликвидируемого Банка выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Банка и назначении ликвидационной комиссии.

18.7.    Общее собрание акционеров Банка, принявшее решение о ликвидации Банка, назначает ликвидационную комиссию, утверждает промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс Банка по согласованию с Банком России. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Банка. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Банка выступает в суде.

18.8.    Промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс составляются и представляются в Банк России в соответствии с нормативными актами Банка России.

18.9.    Председатель ликвидационной комиссии представляет Банк по всем вопросам, связанным с ликвидацией Банка, в отношениях с кредиторами, должниками Банка и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Банка доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

18.10.  Ликвидационная комиссия (ликвидатор):

·     публикует в соответствующем органе печати сообщение о ликвидации Банка, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок предъявления требований не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения;

·     принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Банка.

                После окончания срока, установленного для предъявления требований кредиторов Банка, ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Банка, перечень предъявленных требований кредиторов, а также результаты их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс подлежит рассмотрению на собрании кредиторов и (или) на заседании комитета кредиторов и после указанного рассмотрения - согласованию с Банком России. Удовлетворение требований кредиторов осуществляется в соответствии с очередностью, предусмотренной Гражданским кодексом Российской Федерации, и промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его согласования с Банком России, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении одного месяца со дня согласования указанного баланса с Банком России.

                Если иное не установлено действующим законодательством, в случаях, когда имеющиеся у Банка денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидатор осуществляет реализацию имущества Банка с публичных торгов в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

                Ликвидатор составляет и представляет в Банк России для согласования промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, бухгалтерскую и статистическую отчетность Банка в порядке и сроки, которые установлены федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

Ликвидатор обязан в десятидневный срок со дня вынесения арбитражным судом определения о завершении ликвидации Банка представить в Банк России указанное определение и другие документы, предусмотренные нормативными актами Банка России, для осуществления государственной регистрации Банка в связи с его ликвидацией.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Банка распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в установленном действующим законодательством и настоящим Уставом порядке.

18.11.  Ликвидация Банка считается завершенной, а Банк - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи уполномоченным регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц.

18.12.  После ликвидации Банка в Архивный фонд Российской Федерации передаются документы в порядке и в соответствии с перечнем, которые утверждаются государственным органом, осуществляющим государственную политику в области архивного дела, и Банком России.

18.13.  Передача документов осуществляется за счет Банка в соответствии с требованиями архивных органов.

XIX.   ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ

19.1.    Все изменения и дополнения, вносимые в Устав Банка и принятые Общим собранием акционеров или Советом директоров в соответствии с его компетенцией, направляются в установленном порядке в Банк России для принятия решения о государственной регистрации изменений и дополнений в Устав Банка или Устава Банка в новой редакции.

Изменения и дополнения в Устав Банка или Устав Банка в новой редакции подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

19.2.    Изменения и дополнения в Устав Банка или Устав Банка в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных действующим законодательством, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Председатель Совета директоров                                         АКБ “ИнтрастБанк” (ОАО)                                                          ______________________ /В.И. Тарасов/