Содержание
Задание 1........................................................................................................... 3
Задание 2........................................................................................................... 6
Задание 3........................................................................................................... 8
Список литературы....................................................................................... 12
Задание 1.
С использованием ФЗ «Об акционерных обществах» ответьте на
следующие вопросы (в ответе указать ссылку
на соответствующую статью закона):
1.1. Необходимо купить
акции акционерного общества, но его собственник (основной) предоставляет только зарегистрированный устав. Какие документы
дополнительно будут вам необходимы для принятия
решения о приобретении акции?
1.2. Общее собрание
акционеров приняло решение
о выплате дивидендов в натуральной
форме. Законно ли это?
Ответ:
Особо
следует отметить случаи, когда владельцы привилегированных акций приобретают
право голоса на общих собраниях акционеров. Это может наступить при следующих
обстоятельствах:
•
по вопросам реорганизации и ликвидации акционерного общества имеют право голоса
все владельцы акций;
•
по вопросам ограничения прав — владельцы акций определенного типа;
•
по всем вопросам — владельцы акций (кроме кумулятивных), для которых определен
размер дивиденда, в случае невыплаты или неполной выплаты дивиденда. При этом
владельцы акций имеют право голоса до полной выплаты дивидендов по акциям;
•
по всем вопросам — владельцы кумулятивных акций, если годовое собрание
акционеров, которое должно было принять решение о выплате накопленных
дивидендов, решило их не выплачивать или выплачивать не полностью. Право голоса
предоставляется после этого собрания и до полной выплаты дивидендов по
кумулятивным акциям.
1.3. Допустимо ли внесение
предложений по избранию органов управления обществом непосредственно на собрании?
Ответ:
Да, предложений по избранию органов управления обществом непосредственно на собрании допустимо.
1.4. Было проведено собрание акционеров, которое признано
несостоявшимся, так как не было кворума.
Поэтому назначили еще одно собрание. Модно ли в таком случае внести изменения в повестку дня собрания?
Ответ:
С развитием современного российского права претерпел изменения
и порядок формирования повестки дня общего собрания акционеров. Теперь владелец
не менее 2% голосующих акций вправе внести в совет директоров одно или два
мотивированных предложения (в ранее действовавших актах такого права у данной
категории акционеров не было), а совет директоров в течение 15 дней должен либо
включить вопросы в повестку дня, либо дать обоснованный отказ. Веским
аргументом для такого отказа может быть несоответствие предлагаемых пунктов
повестки дня общего собрания акционеров требованиям федерального закона.
Иначе, чем прежде, решается вопрос о правомочности или, как
определяет закон, кворуме общего собрания акционеров.
1.5. В какой
момент генеральный директор приобретает право действовать от имени акционерного общества:
а) в момент
оглашения результатов голосования на собрании акционеров,
б) в момент
издания им приказа о вступлении в должность,
в)
в момент подписания с ним контракта.
Ответ:
а) в момент
оглашения результатов голосования на собрании акционеров.
1.6. Законен ли
наблюдательный совет в составе 3 человек?
1.7. Возможен ли
добровольных выход из состава совета директоров общества?
1.8. Может ли
член совета директоров выдать доверенность другому лицу на право участвовать и
голосовать от его имени на заседаниях совета директоров?
1.9. В акционерном
обществе сложилась следующая ситуация: акционер, владеющий 15% акций обжалует в арбитражном суде практически каждое
решение общего собрания
акционеров и совета директоров, хотя оснований у него практически
нет, в основном оспариваются формулировки решений. Какие ответные действия может предпринять общество в целях
обеспечения своей безопасности от подобных
«наладок»?
Задание 2.
Компетенции органов управления обществом и определить формы реализации
возложенных на соответствующие органы
задач и полномочий.
Ответ:
Компетенция органов управления обществом, а также порядок
принятия ими решений и выступления от имени общества определяются законом об
обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
К исключительной компетенции общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью относятся:
Изменение устава общества, изменение размера его уставного
капитала;
Образование исполнительных органов общества и досрочное
прекращение их полномочий;
Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов
общества и распределение его прибылей и убытков;
Решение о реорганизации или ликвидации общества
Избрание ревизионной комиссии общества.
Общество с дополнительной ответственностью -
юридическое лицо (хозяйственное общество, учрежденное одним или несколькими
физическими лицами). Отличие такой формы хозяйственного общества от общества с
ограниченной ответственностью состоит в том, что ответственность по
обязательствам такого общества распространяется на имущество учредителя
(учредителей), а не только на его вклад в уставный капитал. Кроме того, при
наличии двух и более учредителей такого общества в действие вступает положение
о солидарном несении ответственности. При банкротстве одного из учредителей его
ответственность по обязательствам
распределяется между остальными учредителями пропорционально их вкладам.
Акционерное общество - добровольная организация юридических
лиц и граждан (в т.ч. и иностранных) для совместной деятельности путем
объединения их вкладов и выпуска акций на всю стоимость уставного фонда.
Акционерные общества обеспечивают три важные цели:
Привлечение временно свободных капиталов для организации
производства, товаров и услуг.
Оформление такой структуры производства, которая работает
непосредственно на потребителя, обеспечивает “перелив” акционерных капиталов из
отрасли и предприятий малоэффективных в более эффективные отрасли.
Усиление мотивации труда.
Выпуск акций предприятием с целью мобилизации денежных
средств не меняет его статуса, то есть не преобразуются организационно-правовые
процедуры: собрание будущих участников, определение уставного фонда, разработка
устава и его государственная регистрация.
В зависимости от того, кому принадлежат акции, акционерные
общества могут быть государственными, кооперативными, общественными,
смешанными.
Задание 3.
Рассмотреть на примерах реальных компаний особенности
моделей корпоративного управления: англо-американской, немецкой, японской,
российской.
Ответ:
Предметом анализа и
регулирования собственности корпорации является корпоративное управление ,
которое представляет систему отношений между администрацией компании , ее
правлением , акционерами , а также другими заинтересованными лицами ,
вовлеченными в управление эмитентом как юридическим лицом . В связи с тем , что
существует связь между эффективностью управления корпорацией и рыночной
стоимостью ее акций одним из эффективных внешних механизмов корпоративного управления
и контроля является фондовый рынок . Данное предположение принимается за основу
в «Руководстве по корпоративному управлению для европейских собственников
2000», в соответствии с которым , целью менеджмента компании является
максимизация акционерной стоимости капитала в долгосрочном периоде .
Особую роль в обеспечении эффективности корпоративного
управления играет совет директоров компании.
Теоретически прозрачность в области корпоративного
управления должна позволить получать конкурентные преимущества перед
компаниями, не раскрывающими о себе информацию в полном объеме.
Становясь на путь построения системы корпоративного
управления, важно четко представлять цели, которыми руководствуется компания.
Если речь в первую очередь идет о повышении инвестиционной
привлекательности, следствием которой является рост капитализации компании, то
сначала следует сконцентрировать усилия на построении системы взаимоотношений с
потенциальными и существующими инвесторами.
Если же речь идет о необходимости установления акционерного
контроля, то важно с самого начало выстроить комплексную систему корпоративного
управления, объединяющую систему взаимоотношений с собственниками и
инвесторами, систему внутреннего контроля и управления рисками, а также
внутренний аудит.
Рекомендуется проанализировать существующую систему
корпоративного управления по следующим основным параметрам:
1. Анализ составных элементов корпоративного управления
(структура корпоративного управления, система внутреннего контроля и аудит).
2. Анализ соответствия корпоративного управления действующим
в России и в странах предположительного размещения ценных бумаг нормам (если
планируется листинг).
3. Сбор информации о передовом опыте корпоративного
управления в России и за рубежом.
4. Сравнительный анализ практики компании с лучшими мировыми
образцами корпоративного управления для выявления различий.
5. Анализ стратегических планов компании с учетом ресурсных
ограничений.
После исследования существующей практики корпоративного
управления можно разработать программу и план мероприятий по ее
усовершенствованию. План мероприятий, определяющий сроки, основные вехи и
ответственность исполнителей, может включать разработку общей политики и
организационных процедур, а также подготовку структурных изменений внутри компании,
обеспечивающих реализацию намеченных целей в области корпоративного управления.
Российский бизнес работает в условиях одновременно и «забюрократизированности», и отсутствия эффективного
государственного регулирования. При этом государство готово идти на частичное
сокращение своих функций, и в этом смысле Россия находится в рамках мировой
тенденции дерегулирования. Все это вызывает
необходимость создать механизмы саморегулирования, самоконтроля со стороны
бизнеса, а также изменить характер взаимодействия государства и деловой среды.
НСКУ должен превратиться в общественную организацию, которая
добивается того, чтобы деловое сообщество разделяло современные взгляды на
стандарты корпоративного управления и пути их внедрения. НСКУ позволит
бизнесменам договориться об определенных правилах в их деятельности, выработать
стратегические приоритеты в интересах всего общества.
Корпоративное управление не может развиваться без повышения
эффективности функций государства, а качество государственного регулирования, в
свою очередь, зависит по ряду аспектов от отношений, сложившихся в деловой
среде. Национальный совет по корпоративному управлению должен стать одной из
важных площадок для диалога бизнеса и власти – ведь предприниматели и властные
структуры практически одновременно пришли к пониманию того, что вопросы
корпоративного управления выдвигаются на первый план.
Одна из миссий НСКУ – образовательная. Многие российские
компании особенно заинтересованы в обмене опытом и распространении передовых
методик. Однако значительная часть бизнеса пока не видит весомых преимуществ в
следовании стандартам корпоративного управления, не ощущает потребности
действовать в соответствии с нормами корпоративной этики. Экспертные
исследования показывают, что около 17 % российских компаний приняли либо
намерены принять корпоративный кодекс, а около 50 % руководителей фирм (в
основном средних и мелких) вообще не знают о существовании такого кодекса.
Поэтому задача НСКУ – стимулировать людей к тому, что может быть им полезно и
выгодно.
Практически не урегулированы вопросы инсайдерских
сделок. Определенными шагами по нотификации понятия такой сделки можно считать
положения корпоративного законодательства о сделках, в совершении которых
имеется заинтересованность. Ответственность предусмотрена и за незаконное
получение и разглашение коммерческой и банковской тайн. Однако практика
применения этих положений указывает на необходимость дальнейшей разработки
нормативных актов в данной области.
Безусловно, события на рынке корпоративных ценных бумаг не
могут служить основанием для безапелляционного утверждения об ориентировании
российской экономики на англо-американскую модель преимущественного
небанковского финансирования. Хотя усиливающаяся роль фондового рынка в
процессах передела собственности не позволяет отвести ему второстепенную роль в
рыночных преобразованиях
Список литературы
1.
Белоусов О.В. Финансово-промышленные группы, холдинги и
концерны. // Законодательство. - 1998. - №2. – С. 24 – 38.
2.
Беляева И.Ю. Интеграция корпоративного капитала и
формирование финансово-промышленной элиты: Российский опыт. - М.: Финансовая
академия при Правительстве РФ, 1999. 230 с.
3.
Беляева И.Ю., Эскиндаров М.А.
Капитал финансово-промышленных корпоративных структур: Теория и практика. - М.:
Финансовая академия при Правительстве РФ, 1998. 438 с.
4.
Булатов А.С. Мировая экономика. – М.: Дело, 2001. 582
с.
5.
Винслав Ю., Лисов А.
Становление холдинговых компаний: Правовое и организационное обеспечение. //
Российский экономический журнал. - 2000. - №5-6. С. 29 – 37.
6.
Воротнев А.В., Дубнов А.П. Транснациональные корпорации и черная
металлургия России. - Екатеринбург: изд-во «Екатеринбург», 2000. 142 с.
7.
Гальперин В.М., Игнатьев С.М., Горбунов В.И. Микроэкономика. В 2 т. Т.1 - М.: Экономическая школа, 1996.
454 с.
8.
Глушецкий А. Реорганизация:
одним голосованием - всех "зайцев"! // Экономика и жизнь. - 2002. - №
1. - С. 28 - 38.
9.
Голубков А. Холдинги: обзор законодательства. // Юрист.
- 2002. - № 27. – С. 12 - 16.
10.
Горбунов А.Р. Дочерние компании. Филиалы. Холдинги. -
М.: ИНФРА-М, 1999. 247 с.
11.
Диканский М.Г., Шильдкрут В.А. Международные монополии. Возникновение и
развитие важнейших международных картелей. - М.: Дело, 1999. 258 с.
12.
Евдокимова-Динелло Н.П.
Капитал и российские банкиры. // СОЦИС. - 2000. - №2. - С. 76-85.
13.
Зибер П. Управление сетью как
ключевая компетенция предприятия. // Проблемы теории и практики управления. -
2000. - №3. - С.92-96.
14.
Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ № 63
от 23.04.2001 г.
15.
Ионцев М.Г. Акционерные
общества: Правовые основы. Имущественные отношения. Защита прав акционеров. -
М.: Ось-89, 1999. 394 с.
16.
Казаков И.А. Транснациональные корпорации и элементы
регулирования мирового экономического пространства. // Вестник Московского
университета. Серия 6. Экономика. - 2000. - №2. – С. 15-19.
17.
Капелюшников Р. Крупнейшие и
доминирующие собственники в российской промышленности // Вопросы экономики. -
2000. - № 1. - С. 110 - 121.
18.
Кашанина Т.В. Корпоративное
право (право хозяйственных товариществ и обществ). - М.: НОРМА - ИНФРАМ, 1999.
282 с.
19.
Киреев А. Международная экономика: Учебное пособие. –
М.: Международные отношения, 2002. 347 с.
20.
Корпоративное управление и корпоративный контроль / под
ред. Губина Е.П. - М.: Инфра-М,
2001. 427 с.
21.
Косова Ю. Международные пластиковые карты как элемент
системы безналичных расчетов: Сборник научных статей. - М.: Финансовая академия
при Правительстве РФ, 2000. 588 с.
22.
Котуа Д. Банковский контроль
над крупными корпорациями в США - М.: Дело, 1998. 252 с.
23.
Лафта Дж.К.
Эффективность менеджмента организации. - М.: Русская деловая литература, 1999.
224 с.