2. Использование средств, привлекаемых от размещения облигаций

40% от суммы средств, полученной от размещения Облигаций, будет использовано для рефинансирования существующего кредитного портфеля (преимущественно краткосрочных кредитов).

60% от суммы средств, полученной от размещения Облигаций, будет использовано для финансирования инвестиционной программы (см. также п. 5.10. «Инвестиции»).

3. Эмитент: ООО «Пятерочка Финанс»

Общество с ограниченной ответственностью «Пятерочка Финанс» («Эмитент») — компания, специально созданная для деятельности в качестве эмитента Облигаций для финансирования проектов Pyaterochka Holding N.V. (Королевство Нидерланды). Подробнее см. п. 4. «„Поручители“: Pyaterochka Holding N.V. и ООО „Агроторг“».

Эмитент был зарегистрирован 19 января 2005 г. (основной государственный регистрационный номер — 1057810013359). Учредителями Общества являются ООО «Агроторг» (99,99% долей участия) и Сергей Игоревич Лепкович (0,01% долей участия). ООО «Агроторг» является 100% дочерней компанией Pyaterochka Holding N.V.

Согласно уставу, единоличным исполнительным органом управления Эмитента является Генеральный директор, Сергей Игоревич Лепкович, назначенный на эту должность 19 января 2005 г., одновременно занимающий должность Генерального директора ООО «Агроторг».

4. Поручители: Pyaterochka Holding N.V. и ООО «Агроторг»

Выпуск Облигаций обеспечен поручительством Pyaterochka Holding N.V. и ООО «Агроторг».

Pyaterochka Holding N.V. — холдинговая компания группы компаний Пятерочка, единоличный владелец 100% акций / долей шести основных операционных предприятий (в дальнейшем — «Группа», «Пятерочка»).

ООО «Агроторг» является основной операционной компанией Пятерочки в Санкт-Петербурге, осуществляющей закупку товаров и управление сетью магазинов в Санкт-Петербурге. Pyaterochka Holding N.V. является владельцем 100% долей участия ООО «Агроторг». См. также п. 5.4. «Управление и корпоративная структура».

5. Группа «Пятерочка»

5.1. Основные сведения

По состоянию на 31 декабря 2004 г. Пятерочка — крупнейшая российская торговая сеть по объему продаж. Общее количество собственных магазинов Пятерочки¹ по состоянию на 31 декабря 2004 г. составляло 235 шт. Кроме того, 207 магазинов под брендом «Пятерочка» функционируют в рамках франчайзинговых соглашений, заключенных Группой.

Согласно финансовым результатам по Международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), объем продаж собственной торговой сети Группы (без НДС) в 2004 г. достиг 1,1 млрд долл. США, увеличившись по сравнению с 2003 г. на 46%. Объем продаж сети под брендом «Пятерочка» (с учетом франчайзинговых партнеров, вкл. НДС) составил 1,6 млрд долл. США. Объем чистой прибыли Группы в 2004 г. составил 74,4 млн долл. США (+120% по сравнению с 2003 г.).

По результатам исследования международного журнала розничной торговли Retail World, проведенного в 2004 г., Пятерочка стала единственной российской компанией в ТОП-20 и заняла 8-ое место среди «поднимающихся звезд» (т.е. наиболее быстрорастущих компаний) розничной торговли.

Опрос, проведенный журналом «Профиль» (публикуется совместно с Business Week) в 2004 г., показал, что Пятерочка является наиболее узнаваемой российской торговой сетью.

По результатам независимых исследований, проведенных компанией GfK (российской дочерней компанией одного из крупнейших международных исследовательских агентств) в Москве и Санкт-Петербурге, Пятерочка является лидером рынка розничной торговли как по количеству людей, совершающих там покупки, так и по количеству постоянных покупателей. По результатам опроса, проведенного в 2004 г., 28% жителей столицы и 39% жителей Санкт-Петербурга считают Пятерочку основным местом совершения покупок.

5.2. История

Деятельность Группы началась в декабре 1998 г. с основанием ООО «Агроторг». В феврале 1999 г. Группа открыла первый розничный магазин в Санкт-Петербурге, ассортимент которого включал ограниченное количество (около 400) товарных наименований продуктов питания по ценам, рассчитанным на покупателей с невысоким уровнем доходов.

Высокий уровень потребительского интереса как покупателей с низкими доходами, так и семей со средним достатком обусловил быстрое развитие торговой сети. В течение 1999 г. Пятерочка открыла 16 магазинов в Санкт-Петербурге. В условиях изменяющейся структуры спроса и увеличивающейся покупательной способности клиентов торговой сети количество торговых наименований постоянно расширялось.

В октябре 2000 г. Группа открыла первый магазин, самостоятельно построенный по специально разработанному типовому проекту, а годом позже открыла первый магазин в Москве.

¹ Здесь и далее: собственные магазины — магазины, находящиеся под непосредственным управлением Группы в Москве, Московской области, Санкт-Петербурге и Ленинградской области. В число собственных магазинов входят магазины, здания которых либо принадлежат Группе, либо используются на правах арендных договоров.

В декабре 2001 г. Европейский Банк Реконструкции и Развития (ЕБРР) приобрел миноритарный пакет акций Пятерочки. В соответствии с первоначальными договоренностями с основными акционерами, ЕБРР выступал в качестве инвестора на ранней стадии с определенным горизонтом инвестирования. По окончании периода инвестиций в 2004 г. ЕБРР реализовал свой пакет существующим владельцам Пятерочки.

В 2003 г. Пятерочка начала реализацию программы расширения сети в регионах России и подписала франчайзинговые соглашения, предусматривающие открытие под маркой «Пятерочка» магазинов в Уфе, Перми, Екатеринбурге, Ульяновске, Волгограде, Саратове, Воронеже и Челябинске.

К концу 2004 г. общее количество магазинов Пятерочки достигло 235 (в том числе 124 в Москве и 111 в Санкт-Петербурге), а количество магазинов, открытых по франчайзинговым соглашениям, достигло 207. В 2004 г. Пятерочка стала первой российской торговой сетью, под брендом которой были открыты розничные магазины (по франчайзингу) за пределами Российской Федерации — в Казахстане и на Украине.

5.3. Акционеры

Основными акционерами Пятерочки являются две компании, зарегистрированные в Королевстве Нидерланды. В следующей таблице указаны доли крупнейших акционеров в уставном капитале по состоянию на 31 декабря 2004 г.

_{Акционер} Доля, % от уставного капитала

Marie-Carla Corporation N.V. 51,28% Tayleforth N.V. 48,72%

ИТОГО 100,00%

Источник: Пятерочка

5.4. Управление и корпоративная структура

Корпоративная структура Группы базируется на 6 основных операционных компаниях, разделенных по региональным и функциональным признакам. Группа владеет 100% акций (или долей участия) в каждой дочерней компании. Следующая диаграмма отражает корпоративную структуру по основным операционным компаниям Пятерочки в России по состоянию на апрель 2005 г.

ООО «Агроторг» является оператором Группы в Санкт-Петербурге, осуществляет деятельность по закупке и реализации товаров в магазинах розничной сети «Пятерочка».

Согласно уставу Пятерочки, высшим управляющим органом общества является Общее собрание акционеров.

Общее руководство деятельностью Пятерочки, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, осуществляет Наблюдательный Совет, который состоит из 5 человек, включая Председателя Совета.

Члены действующего Наблюдательного Совета: Председатель Наблюдательного Совета:

Нобл Дэвид (David Noble)

Член Совета Директоров Morleys of Bicester Ltd. (Великобритания), Altergraphics Ltd. (Великобритания) и Stankerr Estates Ltd. (Великобритания).

Члены Наблюдательного Совета:

Рогачев Андрей Владимирович

Член Совета Директоров ООО «Агроторг», ООО «Агроаспект», ЗАО «Цейзер», ЗАО «РемтрансАВТО», ЗАО «Агро-Стар» и ЗАО «Агро-Авто»

Гирда Александр Владимирович

Член Совета Директоров ООО «Агроторг», ООО «Агроаспект», ЗАО «Цейзер», ЗАО «РемтрансАВТО», ЗАО «Агро-Стар» и ЗАО «Агро-Авто»

Франус Татьяна Дмитриевна

Председатель Совета Директоров ООО «Агроторг», ООО «Агроаспект», ЗАО «Цейзер», ЗАО «РемтрансАВТО», ЗАО «Агро-Стар» и ЗАО «Агро-Авто»

Видяев Игорь Борисович

Член Совета Директоров ООО «Агроторг», ООО «Агроаспект», ЗАО «Цейзер», ЗАО «РемтрансАВТО», ЗАО «Агро-Стар» и ЗАО «Агро-Авто»

Функции коллегиального исполнительного органа Пятерочки осуществляет Правление, состоящее из 4 членов, включая Генерального директора Пятерочки.

Члены действующего состава Правления:

Высоцкий Олег Николаевич

Генеральный директор Пятерочки

Ли Анжелика Анатольевна

Финансовый директор Пятерочки

Беляков Виктор Николаевич

Руководитель департамента корпоративной стратегии

Рифф Вим (Wilhelmus Rief)

Секретарь Правления

Функции единоличного исполнительного органа Пятерочки осуществляет Генеральный Директор, Олег Николаевич Высоцкий.

5.4. Операционная деятельность

По состоянию на 31 декабря 2004 г. Пятерочка — крупнейшая российская торговая сеть по объему продаж. Общее количество собственных магазинов Пятерочки по состоянию на 31 декабря 2004 г. составляло 235 шт. Кроме того, по состоянию на 31 декабря 2004 г. 207 магазинов под брендом «Пятерочка» функционировали в регионах России, Казахстане и на Украине в рамках франчайзинговых соглашений, заключенных Группой с третьими лицами. В 2004 г. общее количество покупателей торговой сети Пятерочка составило 196,6 млн чел. Средний чек покупателя Пятерочки составлял 5,6 долл. США.

5.4.1. Торговая сеть

Торговый формат

Первые современные форматы розничной торговли стали появляться в России в начале 1990-х гг. К сегодняшнему дню на российском рынке присутствуют все современные форматы розничной торговли, в том числе: супермаркеты, мягкие и жесткие дискаунтеры, гипермаркеты и cash & carry.

Ниже представлены основные сравнительные характеристики современных торговых форматов.

Гипермаркет и cash & carry — магазины с площадью торгового зала от 2 500 до 5 000 кв. метров, которые, как правило, расположены в торговых центрах за пределами города. Основными представителями таких форматов в России являются магазины Метро, Рамстор, Ашан и Лента.

Супермаркет — магазин с площадью торгового зала от 500 до 2 000 кв. метров, который, как правило, расположен в центре города или в «спальных» густонаселенных районах. Торговый ассортимент супермаркета состоит из 10-30 тыс. торговых наименований. Супермаркеты предлагают своим клиентам значительный набор дополнительных услуг (как, например, собственную булочную и пр.). В силу относительно высоких затрат на дополнительные услуги и интерьер магазинов, а также более высоких арендных платежей, большая часть торгового ассортимента предлагается со значительной торговой наценкой. Основная потенциальная аудитория супермаркетов — покупатели с доходами выше средних. В России основные сети супермаркетов — Седьмой Континент, Перекресток и Рамстор.

Дискаунтер — магазин, который предлагает торговый ассортимент, состоящий из ограниченного набора товарных позиций. Основная аудитория дискаунтеров — покупатели со средним (и ниже среднего) достатком. При этом выделяются два основных типа дискаунтеров — «жесткий» и «мягкий».

«Жесткий» дискаунтер предлагает товарный ассортимент, состоящий из менее чем 1,5 тыс. наименований, большая часть из которых не требует охлаждения. Площадь торгового зала такого магазина невелика и не предполагает изысканности интерьера. Основные преимущества, предлагаемые «жесткими» дискаунтерами по сравнению с другими форматами торговли — ценовые. Торговые сети Магнит (Тандер) и Дикси относятся к формату «жесткого» дискаунтера.

«Мягкий» дискаунтер предлагает расширенный по сравнению с «жестким» дискаунтером торговый ассортимент (до 4 тыс. позиций), свежие, охлажденные и замороженные продукты питания. Площадь торгового зала «мягкого» дискаунтера (до 1 500 кв. метров) может иметь более презентабельный по сравнению с «жестким» дискаунтером интерьер.

Торговый формат Пятерочки — так называемый «мягкий» дискаунтер, предлагающий до 3,5 тыс. торговых наименований товаров ежедневного потребления, в основном продуктов питания.

Средний размер магазина Пятерочки — около 1 300 кв. метров, из которых торговый зал составляет в среднем 620 кв. метров. Магазины сети открыты ежедневно и работают без перерывов с 9:00 до 22:00. Основная аудитория покупателей Пятерочки — люди со средним и ниже среднего уровнем доходов.

Определяющие факторы успешности торговых операций в магазинах Пятерочки — удобное месторасположение магазина, конкурентное ценообразование и правильный выбор ассортимента.

Расположение магазина. Рыночные исследования, проведенные компанией GfK в 2004 г., показали, что для 66% респондентов в Москве и 74% в Санкт-Петербурге удобное месторасположение магазина является определяющим фактором выбора места совершения покупок. Это связано с различными факторами, в том числе холодным климатом и небольшой долей автовладельцев среди российского населения.

Конкурентные цены. Основа ценообразования в магазинах Пятерочки — поддержание минимальных в городе цен по примерно 150 товарным позициям. Как правило, именно цены на эти позиции являются для покупателей ключевыми с точки зрения оценки уровня цен магазина и дальнейшего выбора этого магазина для совершения экономичных покупок. Мониторинг рынка, проводимый в 2003—2004 гг., показал, что стоимость потребительской корзины, состоящей из этих товарных позиций, в магазинах Пятерочки являлась для покупателя минимальной в сравнении с магазинами других розничных сетей Москвы и Санкт-Петербурга. Согласно результатам исследования GfK, цена является 2-ым по важности фактором для выбора места совершения покупок для 54% покупателей в Москве и 48% в Санкт-Петербурге.

Правильный подбор ассортимента. В магазинах Пятерочки обычно представлено до 3,5 тыс. товарных позиций, большая часть которых представляет собой продукты питания, что в целом соответствует формату «мягкого» дискаунтера. Непродовольственные товары составляют около 12% от ассортимента магазинов Пятерочки и около 10% от общего объема продаж. Свежие продукты составляют примерно 25% от объема продаж компании. Товарный ассортимент построен таким образом, чтобы удовлетворить до 90% потребностей покупателей в еженедельных покупках. По мнению 38% покупателей в Москве и 19% в Санкт-Петербурге, согласно отчету GfK, широкий ассортимент является третьим по важности фактором для выбора места покупок.

Развитие собственной торговой сети

Наиболее важные факторы развития торговой сети быстрыми темпами — продолжающийся с 1999 г. рост покупательной способностью россиян и постепенный переход населения от совершения покупок на открытых рынках к покупкам в магазинах современной формы торговли. В 2004 г. количество собственных магазинов компании увеличилось на 24% до 235 шт.

Следующая таблица показывает количество магазинов розничной сети Группы в 2001—2004 гг. (шт., по состоянию на конец соответствующего периода).

Источник: Пятерочка

Динамичный рост объемов продаж сети был обусловлен не только расширением сети и открытием новых магазинов, но и увеличением товарооборота магазинов, открытых в предыдущие годы.

Следующая таблица показывает объем продаж 142 магазинов, открытых в 1999—2002 гг. в 2003— 2004 гг. (млн долл. США).

Показатель 2003 2004

Объем продаж магазинов, открытых до 2003 г. 649 752

Источник: Пятерочка

При принятии решения о приобретении или начале строительства нового магазина место его размещения имеет ключевое значение, и его оценка определяется выполнением следующих критериев:

ƒ расположение в «спальном» районе (у компании практически отсутствуют магазины в центре города); ƒ здание или земля для строительства должны располагаться поблизости от метро и/или поблизости от существующих торговых центров и основных автомагистралей; ƒ магазин должен находиться в поле зрения проезжающих по прилегающим автомагистралям водителей и их пассажиров; ƒ на прилегающем к магазину земельном участке возможно размещение парковки с устройством удобного въезда с прилегающих автомагистралей; ƒ в случае аренды здания срок аренды должен составлять не менее 5 лет;

Возможность строительства (или аренды) новой торговой точки в Москве и Санкт-Петербурге определяется на основе анализа, проводимого специальной службой развития Пятерочки.

Средняя стоимость строительства одного магазина составляет 2—3 млн долл. США. Для реализации строительной программы был создан проект магазина, отвечающего, по мнению Пятерочки, растущим запросам покупателей в отношении ассортимента, качества и скорости обслуживания клиентов.

Площадь торгового зала в таких магазинах увеличена до 1 100 кв. метров, ассортимент составляет не менее 3 500 позиций, перед магазином клиентов ожидает удобная парковка. В соответствии с проектом в новых магазинах, расширена площадь отдела «фрукты—овощи», увеличено количество касс, благодаря чему удается избежать очередей. Современные системы вентиляции и кондиционирования, яркое освещение торгового зала, автоматические двери обеспечивают покупателям высокий комфорт и удовлетворение от совершения покупок в новых «Пятерочках».

Следующая таблица показывает средние параметры принадлежащих Группе магазинов по состоянию на 31 декабря 2004 г.

Источник: Пятерочка

Следующая таблица показывает средние параметры арендованных Группой магазинов по состоянию на 31 декабря 2004 г.

Источник: Пятерочка

Развитие франчайзинговой сети

Франчайзинговый бизнес компании развивается опережающими темпами по сравнению с собственной торговой сетью. Количество франчайзинговых магазинов в 2004 г. составило 207 шт., представленных в 10 регионах России (Волгограде, Уфе, Ульяновске, Челябинске, Перми, Воронеже, Екатеринбурге, Саратове, Омске, Самаре), а также в Казахстане и на Украине. Пятерочка является первой российской торговой сетью, открывшей магазины под своим брендом на территории других государств.

Развитие франчайзинговой сети, помимо прямых финансовых выгод (см. ниже в данном разделе), дает следующие преимущества по сравнению с открытием магазинов собственной торговой сети: ƒ èñïîëüçîâàíèе знаний франчайзинговых партнеров компании о работе в местных условиях; ƒ óâåëè÷åíèе объемов продаж под брендом «Пятерочка», что позволяет обеспечивать лучшие

условия поставок Группе; ƒ увеличение узнаваемости бренда «Пятерочка» без существенных дополнительных инвестиций; ƒ отсутствие собственной структуры логистики и складских помещений в регионах (сравнимых

со структурой логистики, используемой Группой на своих основных рынках) не позволяет делать обоснованных прогнозов будущей прибыльности собственной торговой сети. Использование франчайзинга позволяет уменьшить бизнес-риски быстрого развития.

Потенциальные франчайзинговые партнеры компании должны обладать значительным объемом связей и возможностей по развитию сети Пятерочки в своем регионе.