СОДЕРЖАНИЕ
ВВЕДЕНИЕ. 3
Процедура эмиссии и ее этапы.. 4
Проспект эмиссии. 7
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг. 14
ЗАКЛЮЧЕНИЕ. 15
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ.. 16
ВВЕДЕНИЕ
Значение ценных бумаг велико в платежном обороте каждого государства. Через ценные бумаги осуществляется инвестиционный процесс, при котором инвестиции автоматически направляются в самые эффективные сферы народного хозяйства, их получают наиболее жизнеспособные рыночные структуры. Рынок ценных бумаг с сопутствующей ему системой финансовых институтов - сфера, в которой формируются финансовые источники экономического роста, концентрируются и распределяются инвестиционные ресурсы. Рынок ценных бумаг в Российской Федерации развивается ускоренными скачкообразными темпами. Это один из самых многообещающих рынков по доходности, и различные "бумы" роста курса корпоративных акций, которые переживали в свое время западные страны, будут превзойдены. С развитием рынка ценных бумаг неизбежны качественные изменения в его структуре, методах работы, инструментарии.
Большинство акционерных обществ испытывают острую потребность в дополнительных средствах для своего развития. Не всегда находится крупный стратегический инвестор, способный решить стоящие перед предприятием проблемы и не нарушить стратегический баланс в управлении обществом. Поэтому одним из главных механизмов привлечения акционерным обществом капитала является выпуск акций и иных ценных бумаг.
Процедура эмиссии и ее этапы
Регулирование эмиссии производится в целях препятствования выпуску на рынок суррогатов ценных бумаг, которые по форме напоминают настоящие ценные бумаги, но не обладают их основными качествами. В этом смысле регулирование эмиссии является одним из ключевых способов защиты интересов потенциальных инвесторов.[1]
Основные положения, регулирующие эмиссию акций и облигаций, заложены федеральными законами "Об акционерных обществах" и "О рынке ценных бумаг". Постановление ФКЦБ России "Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" конкретизирует и согласовывает положения вышеназванных законов в части регулирования эмиссии акций и облигаций акционерных обществ и иных коммерческих организаций.
Эмиссия ценных бумаг - это установленная законодательством последовательность действий эмитента - АО по размещению ценных бумаг.
Выпуск ценных бумаг означает совокупность ценных бумаг одного эмитента (АО), которые предоставляют одинаковый объем прав владельцам и которые имеют одинаковые условия размещения.
Размещение ценных эмиссионных бумаг - это отчуждение их первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.
Таким образом, говоря о выпуске ценных бумаг, мы будем рассматривать его, как с точки зрения совокупности ценных бумаг одного эмитента, так и с точки зрения осуществления процесса эмиссии.
Процедура эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:
ü принятие решения о размещении ценных бумаг;
ü утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
ü государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
ü размещение ценных бумаг;
ü государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.
В случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.
Если государственная регистрация выпуска ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии. При этом регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом в течение 30 дней с даты получения проспекта ценных бумаг и иных документов, необходимых для его регистрации.
Государственная регистрация выпусков ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом на основании заявления эмитента.
К заявлению о государственной регистрации выпуска ценных бумаг прилагаются решение о выпуске ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства РФ, и если необходимо - проспект ценных бумаг.
Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации.
Также регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности сведений в представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг документах. В этом случае может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.
При государственной регистрации выпуска ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.
При дополнительном выпуске ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, состоящий из индивидуального государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска ценных бумаг. По истечении трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска аннулируется.[2]
Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются:
ü нарушение эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству РФ;
ü несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
ü непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;
ü несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;
ü внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг ложных сведений или сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган следующие документы:
- заявление на регистрацию;
- решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
- проспект эмиссии (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии);
- копии учредительных документов (при эмиссии акций для создания акционерного общества);
- документы, подтверждающие разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска ценных бумаг (в случаях, когда необходимость такого разрешения установлена законодательством РФ).[3]
Проспект эмиссии
Проспект эмиссии ценных бумаг должен содержать:
ü краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, подписавших проспект, а именно:
- указание лиц, входящих в состав органов управления эмитента;
- сведения о банковских счетах эмитента, сведения об аудиторе (аудиторах) эмитента, составившем заключение в отношении годовой бухгалтерской отчетности эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет;
- сведения об оценщике и о консультантах эмитента.
ü краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения ценных бумаг – включает в себя следующую информацию:
- вид, категория (тип) и форма размещаемых ценных бумаг;
- номинальная стоимость каждого вида, категории (типа), серии размещаемых ценных бумаг;
- предполагаемый объем выпуска в денежном выражении и количество ценных бумаг, которые предполагается разместить;
- цена (порядок определения цены) размещения ценных бумаг;
- порядок и сроки размещения ценных бумаг;
- порядок и условия оплаты размещаемых ценных бумаг;
- порядок и условия заключения договоров в ходе размещения ценных бумаг;
- круг потенциальных приобретателей размещаемых ценных бумаг;
- порядок раскрытия информации о размещении и результатах размещения ценных бумаг.
ü основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска - к ней относится информация за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также за последний завершенный отчетный период, в том числе информация:
- о показателях финансово-экономической деятельности эмитента;
- о рыночной капитализации эмитента и его обязательствах;
- о целях эмиссии и направлениях использования средств, полученных в результате размещения ценных бумаг;
- о рисках, возникших в связи с приобретением размещаемых ценных бумаг.
ü подробную информацию об эмитенте, которая состоит из информации:
- об истории создания и о развитии эмитента;
- об основной хозяйственной деятельности эмитента;
- о планах будущей деятельности эмитента;
- об участии эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях, а также о дочерних и зависимых хозяйственных обществах эмитента;
- о составе, структуре и стоимости основных средств эмитента, в том числе о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также сведения о всех фактах обременения основных средств эмитента.
ü сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента – к ним относятся сведения о финансовом состоянии эмитента и динамике его изменения за пять последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также указание причин и факторов, которые, по мнению органов управления эмитента, привели к такому изменению, в том числе:
- о результатах финансово-хозяйственной деятельности эмитента, факторах, оказавших влияние на изменение размера выручки от продажи эмитентом товаров, продукции, работ, услуг и прибыли (убытков) эмитента от основной деятельности, включая влияние инфляции, изменения курсов иностранных валют, решений государственных органов, иных экономических, финансовых, политических и других факторов;
- о ликвидности эмитента, размере, структуре и достаточности капитала и оборотных средств эмитента;
- о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований;
анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента.
ü подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках эмитента:
- информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента,;
- сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента и органу контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, которые выплачены эмитентом за последний завершенный финансовый год, а также сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году;
- сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента и органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью;
- данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) эмитента;
- сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента (приобретения акций эмитента);
- размер доли участия лиц в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента и его дочерних и зависимых обществ, доли принадлежащих указанным лицам обыкновенных акций эмитента и его дочерних и зависимых обществ, а также сведения об опционах эмитента и его дочерних и зависимых обществ, предоставленных таким лицам на акции эмитента.
ü сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;
ü бухгалтерскую отчетность эмитента и иную финансовую информацию – представляет собой:
- годовую бухгалтерскую отчетность эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год,;
- квартальную бухгалтерскую отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал;
- сводную бухгалтерскую отчетность эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год;
- сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж;
- сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года;
- сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента.
ü подробные сведения о порядке и об условиях размещения ценных бумаг;
ü дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им ценных бумагах.
Проспект эмиссии также должен содержать введение, в котором кратко излагается основная информация, приведенная далее в проспекте ценных бумаг.[4]
Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.
В случае открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, при этом указав порядок доступа любых заинтересованных лиц к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее 10 тысяч экземпляров.
В случае закрытой подписки, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, при этом указав порядок доступа потенциальных владельцев ценных бумаг к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее одной тысячи экземпляров.
Эмитент имеет право начинать размещение ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска. Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
Эмитент обязан завершить размещение выпускаемых ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких ценных бумаг.[5]
Запрещается при публичном размещении или обращении выпуска эмиссионных ценных бумаг закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими. Настоящее положение не применяется в следующих случаях:
1) при эмиссии государственных ценных бумаг;
2) при предоставлении акционерам акционерных обществ преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии;
3) при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг не может быть осуществлена:
- до полной оплаты уставного капитала;
- до регистрации отчета об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков;
- до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков облигаций, при регистрации выпуска акций;
- до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества-эмитента, в случае регистрации выпуска облигаций.
Законодательством установлено, что не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация:
- выпуска акций и выпуска облигаций;
- выпуска обыкновенных и привилегированных акций;
- двух и более выпусков акций одной категории (типа), двух и более выпусков облигаций одной серии.
В регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг может быть отказано при наличии оснований, предусмотренных в статье 21. Выпуск эмиссионных ценных бумаг может быть приостановлен или признан несостоявшимся при обнаружении регистрирующим органом следующих нарушений: нарушение эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства Российской Федерации; обнаружение в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации. При выявлении нарушений установленной процедуры эмиссии регистрирующий орган может также приостановить эмиссию до устранения нарушений в пределах срока размещения ценных бумаг. Возобновление эмиссии осуществляется по специальному решению регистрирующего органа.
В случае признания эмиссии недействительной эмитент должен все вернуть в исходное состояние и вернуть деньги покупателям, успевшим купить его бумаги.
В случае признания выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а средства, полученные эмитентом от размещения выпуска ценных бумаг, признанного недействительным, должны быть возвращены владельцам. ФКЦБ для возврата средств владельцам вправе обратиться в суд. Все издержки, связанные с признанием выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным (несостоявшимся) и возвратом средств владельцам, относятся на счет эмитента.
В случае нарушения, выражающегося в выпуске ценных бумаг в обращение сверх объявленного в проспекте эмиссии, эмитент обязан обеспечить выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества, объявленного к выпуску. Если эмитент в течение двух месяцев не обеспечит выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества, объявленного к выпуску. Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг вправе обратиться в суд о взыскании средств, неосновательно полученных эмитентом.[6]
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг
Не позднее 30 дней после завершения размещения ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган.
Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должен содержать следующую информацию:
1) даты начала и окончания размещения ценных бумаг;
2) фактическую цену размещения ценных бумаг (по видам ценных бумаг в рамках данного выпуска);
3) количество размещенных ценных бумаг;
4) общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, в том числе:
а) объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг;
б) объем иностранной валюты, внесенной в оплату размещенных ценных бумаг, выраженной в валюте РФ по курсу ЦБ РФ на момент внесения;
в) объем материальных и нематериальных активов, внесенных в качестве платы за размещенные ценные бумаги, выраженных в валюте РФ.
Для акций в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг дополнительно указывается список владельцев, владеющих пакетом ценных бумаг, размер которого определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Одновременно с отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляются заявление о его регистрации и документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства РФ.
Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии связанных с выпуском ценных бумаг нарушений регистрирует его. Регистрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированного им отчета.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
В результате проведенной работы можно сделать следующие выводы.
Регулирование эмиссии производится в целях препятствования выпуску на рынок суррогатов ценных бумаг, которые по форме напоминают настоящие ценные бумаги, но не обладают их основными качествами. В этом смысле регулирование эмиссии является одним из ключевых способов защиты интересов потенциальных инвесторов.
Эмиссия ценных бумаг - это установленная законодательством последовательность действий эмитента - АО по размещению ценных бумаг.
Эмитент имеет право начинать размещение ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска. Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
Законодательством установлено, что не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация: выпуска акций и выпуска облигаций; выпуска обыкновенных и привилегированных акций; двух и более выпусков акций одной категории (типа), двух и более выпусков облигаций одной серии.
Приведенный обширный перечень сведений необходимых для проспекта эмиссии призван снабдить потенциального инвестора информацией, необходимой для принятия решения о покупке ценных бумаг данного выпуска или отказе от нее.
Не позднее 30 дней после завершения размещения ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган.[7]
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ
1. Гражданский кодекс Российской Федерации: Ч. 1. Принят 30.11.94: С изм. и доп. на 02.07.05.
2. Килячков А.А., Чалдаева Л.А. Рынок ценных бумаг и биржевое дело: Учеб. пособие. – 2-е изд., перераб и доп. – М.: Юристъ, 2004. – 687 с.
3. Колтынюк Б.А, Ценные бумаги: Учеб пособие. – СПб.: Изд-во В.А. Михайлова, 2000. – 304 с.
4. Лямен В.А., Воробьев П.В. Ценные бумаги и фондовые биржи. – 2-е изд., перераб и доп. – М.: Филинъ, 2000. – 248 с.
5. Мещерова Н.В. Организованные рынки ценных бумаг: Учеб. пособие. – М.: Логос, 2000. – 200 с.
6. Об акционерных обществах. Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ (в ред. от 29.12.04).
7. О рынке ценных бумаг. Федеральный закон от 22.04.96 № 39-ФЗ (в ред. от 18.06.05).
8. Рынок ценных бумаг и биржевое дело: Учебник / Под ред. О.И. Дегтяревой. – М.: Юнити-дана, 2002. – 501 с.
9. Рынок ценных бумаг: Учебник / Под ред. В.А, Галанова, А.И. Басова. – 2-е изд., перераб и доп. – М.: Финансы и статистика, 2002. – 448 с.
10. Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг // Экономика и жизнь. – 2005. - № 18. – С. 7-32.
11. Ценные бумаги: Учебник / Под ред. В.И. Колесникова, В.С. Торкановского. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Финансы и статистика, 2002. – 448 с.
12. Чернецкая Г.Ф. Рынок ценных бумаг и биржевое дело: практикум. – М.: ИНФРА-М, 2001. – 152 с.
13. Ческидов Б.М. Рынок ценных бумаг и биржевое дело: Курс лекций. – М.: Эква-глен, 2002. – 224 с.
14. Порядок присвоения государственных регистрационных номеров выпускам эмиссионных ценных бумаг. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.04.03 № 03-16/пс (в ред. от 24.12.03 № 03-50/пс).
15. Об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.05 № 05-5/пз-н.
[1] Рынок ценных бумаг: Учебник / Под ред. В.А, Галанова, А.И. Басова. – 2-е изд., перераб и доп. – М.: Финансы и статистика, 2002. – с. 137.
[2] Порядок присвоения государственных регистрационных номеров выпускам эмиссионных ценных бумаг. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.04.03 № 03-16/пс (в ред. от 24.12.03 № 03-50/пс).
[3] О рынке ценных бумаг. Федеральный закон от 22.04.96 № 39-ФЗ (в ред. от 18.06.05).
[4] Об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.05 № 05-5/пз-н.
[5] Килячков А.А., Чалдаева Л.А. Рынок ценных бумаг и биржевое дело: Учеб. пособие. – 2-е изд., перераб и доп. – М.: Юристъ, 2004. – с. 321.
[6] Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг // Экономика и жизнь. – 2005. - № 18. – С. 17-24.
[7] Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг // Экономика и жизнь. – 2005. - № 18. – С. 28-29.