Содержание

Введение. 3

1. Акционерное общество как ведущая форма организации современного бизнеса 5

1.1. Акционерное общество как организационно-правовая форма функционирования современного процедурного предпринимательства. 5

1.2 Акционерное общество как модель организации фирмы: структура акционерного капитала, структура управления акционерным обществом, механизмы защиты прав акционеров. 6

2. Особенности акционерных обществ в России. 11

2.1 Сущность акционерного общества в России. 11

2.2. Отличия ОАО и ЗАО от ООО.. 13

2.3. Виды акционерных обществ в России. 15

2.4. Акции как долевые ценные бумаги. 20

3. Перспективы развития акционерных обществ в России. 24

Заключение. 29

Список литературы.. 30

Введение

Существующие и действующие в экономике предприятия достаточно разнообразны с точки зрения организационно-правового устройства, масштабности, профиля деятельности. Однако при всем кажущемся многообразии возможных видов они подразделяются на упорядоченные группы, типы, для которых выработаны вполне определенные нормы хозяйственного законодательства, регламентирующие их деятельность.

Предпринимательское право допускает существование целого спектра форм предприятий. Российское законодательство признает наряду с индивидуальным предпринимательством такие формы, как коммерческие организации в виде хозяйственных товариществ (полных и коммандитных), обществ (с ограниченной ответственностью, акционерных), производственных кооперативов, государственных и муниципальных предприятий.

Среди самых распространенных форм ведения бизнеса можно выделить акционерное общество.

Нормальное функционирование акционерного общества невозможно без механизмов рыночного и институционального контроля за его деятельностью, обеспечивающего баланс интересов акционеров и менеджеров. Все это вместе образует модель акционерного общества.

Акционерное общество (АО) - образование на основе объединения капиталов путем эмиссии акций, участники которого не несут имущественной ответственности по его обязательствам иначе как в размере стоимости приобретенных ими ценных бумаг общества.

Акционерным называется хозяйственное общество, уставный капитал которого делится на определенное число акций. Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

Основанием для создания акционерного общества является договор, заключенный между учредителями. Между тем, сам процесс образования AO регулируется законом об акционерных обществах. При образовании акционерного общества на базе приватизируемых предприятий порядок его создания регулируется законодательством о приватизации.

Акционерное общество является наиболее распространенной организационно-правовой формой предпринимательства в современной рыночной экономике. Эта модель в наиболее более полной форме позволяет реализовать особенности современного бизнеса. Она содержит в себе условия для гибкого приспособления к изменяющимся условиям внешней среды (полно реализовать современные черты развитого интуитивного предпринимательства).

В связи с этим представляется актуальной проблема совершенствования и развития данной организационно-правовой формы бизнеса.

Таким образом, это определяет практическую и теоретическую значимость данной темы.

Целью данной работы является рассмотрение особенностей функционирования и развития акционерных обществ в России.

Для достижения данной цели необходимо решить следующие задачи:

- Рассмотреть акционерное общество как ведущую форму ведения бизнеса в современном мире;

- Раскрыть особенности функционирования акционерных обществ в России;

- Описать перспективы развития акционерных обществ в России.

1. Акционерное общество как ведущая форма организации современного бизнеса

1.1. Акционерное общество как организационно-правовая форма функционирования современного процедурного предпринимательства

Несмотря на то, что акционерное общество - это довольно универсальная организационно-правовая форма предпринимательства‚ существуют страновые модели, обеспечивающие ее стабильность.

Характеристиками акционерного общества являются:

- Ограниченная имущественная ответственность Механизм ограниченной имущественной ответственности позволяет привлечь распыленные финансовые ресурсы, снизить цену капитала, максимально снизить риск ведения предпринимательской деятельности.

- В рамках акционерного общества имеется возможность через систему участия привлекать капитал для неограниченного роста фирмы. Акционерное общество возникает как результат и механизм концентрации и централизации капитала. Чаще всего - это крупная фирма.

- Акционерное общество является коллективной формой бизнеса - бизнес организаций. Организация регистрируется как юридическое лицо (фирма создается как независимый от своих владельцев субъект хозяйственного оборота: имеет обособленное имущество, независимый счет, независимые права и обязательства).

- В акционерном обществе происходит отделение собственности от управления. Это ведет к созданию класса профессиональных управленцев (поэтому эта организационно-правовая форма в наибольшей степени соответствует механизмам процедурного бизнеса).[1]

Управляют фирмой менеджеры - управляющие по найму. Они представляют интересы не какого-либо отдельного собственника, а интересы фирмы в целом (на практике являются представителями наиболее крупных акционеров; необходим механизм контроля за их деятельностью). Создается механизм назначения‚ отбора и контроля за деятельностью управляющих‚ - механизм процедурного (институционального) контроля за менеджерами.

С другой стороны формируется особый класс собственников - акционеров. Акционер - как владелец корпорации‚ это:

- собственник денежного капитала;

- коллективный собственник.

Его отличия от других типов собственников:

- отделен от управления;

- не может влиять на размер своего дохода и цену акций;

- не может изъять свой капитал из фирмы - акцию не погашают, ее можно только продать.

Неделимость собственности фирмы при делимости собственности акционеров создает возможности для диверсификации производства. (это снижает риск упущенных возможностей и убытков). Акционеры являются собственниками акций (собственники делимого финансового капитала, при том, что имущество самой фирмы остается неделимым).

Ликвидность акций дает возможность высокой мобильности вложенного капитала и быстрого перелива капитала в любую отрасль.

1.2 Акционерное общество как модель организации фирмы: структура акционерного капитала, структура управления акционерным обществом, механизмы защиты прав акционеров

Акционерное общество‚ как и все организационно-правовые формы‚ наряду с преимуществами содержит в себе определенные риски. Особенность акционерного общества состоит в том, что для его нормального развития требуется четкое институциональное оформление механизмов его создания, функционирования и управления. Без этого оно само становится источником серьезных рисков в экономике (например‚ периоды грюндерства). В этом состоит еще одна особенность акционерного общества как института процедурного бизнеса.

Коснемся двух основных вопросов: опасности потери контроля за фирмой(нарушение прав акционеров) и неисполнением договорных и кредитных обязательств фирмы перед партнерами. Эти риски связанны с преимуществами акционерного общества: отделением собственности от управления и ограниченным характером имущественной ответственности владельцев.

Для снижения вероятности этих рисков необходимо согласование интересов следующих групп участников отношений: акционеров, менеджеров, внешних партнеров по бизнесу и государства.

Интересы акционеров. Акционеры вкладывают свои средства в фирму по следующим причинам:

- спекулянт и рантье - это акционеры‚ не заинтересованные в участии в реальном управлении; они стремятся либо к сбережению своих средств (через долговременные вложения) или заинтересованы в игре на разнице цен (арбитраж);

- стратегический собственник - долговременные интересы вложений связаны с развитием бизнеса‚ поэтому заинтересован в участии в управлении фирмой.[2]

Интересы менеджера: он действует от имени фирмы, но как частное лицо может иметь собственные интересы. Долговременные интересы - престиж и преуспевание фирмы‚ так как от этого зависит собственное положение. Краткосрочные интересы - текущие доходы‚ доходность акций (если крупный акционер) и собственные доходы‚ если наемный работник (золотые парашюты, высокие бонусы).

Система внешних партнеров по бизнесу - это поставщики и потребители, конкуренты, изготавливающие сходную продукцию, перспективные партнеры. (акционерное общество имеет долговременные интересы в отношении внешних партнеров; заинтересовано в поддержании долговременных интересов). Особым внешним партнером является государство.

Государство обеспечивает публичность бизнеса. Текущие интересы государства сводятся к налоговым поступлениям, доходам от собственности; долговременные к развитию конкурентоспособных отраслей, социальному взаимодействию и т.д.

Краткосрочные интересы у внешних партнеров противоречивы‚ и только ориентация на долговременные интересы позволяет их успешно согласовывать. Поэтому обеспечение и согласование долгосрочных интересов - основа стабильности акционерного общества.

Акционерное общество как модель согласования долгосрочных интересов внешних и внутренних партнеров по бизнесу включает в себя следующие элементы:

а) структуру акционерного капитала;

б) систему корпоративной демократии;

в) внешние механизмы контроля за менеджерами, обеспечивающими права акционеров и служащие гарантиями исполнения договорных обязательств.

а) Структура капитала определяет‚ как будут распределяться акции между различными видами собственников‚ а следовательно‚ какие интересы -краткосрочные или долговременные будут преобладающими.

1. Физические лица - массовые‚ мелкие акционеры‚ - неконсолидированные собственники‚ обладающие небольшим (в России до 1% акций), не способные оказывать реальное влияние на принятие решений; как правило‚ ограничены даже в праве ставить вопрос о созыве собрания, только голосуют за предложенные кандидатуры и т.д. Существует следующая зависимость: чем больше мелких‚ неконсолидированных акционеров, тем сильнее ориентация на краткосрочные интересы, тем менее устойчива структура акционерного общества, чаще происходят процессы передела собственности. Способ блокировки - размещение крупных пакетов акций.

2. Крупные консолидированные владельцы пакетов акций:

- физические лица;

- финансовые институты;

- крупные частные корпорации;

- государство.

Последние три группы образуют группу институциональных инвесторов - консолидированные инвесторы. (Чем больше доля крупных консолидированных акционеров, тем более ярко выражены долговременные интересы; при этом если среди консолидированных владельцев большинство акций сосредоточено у физических лиц, корпораций и государства‚ то преобладают интересы стратегических собственников; если у корпораций и финансовых институтов‚ то - интересы долговременного партнерства).

Виды консолидированных инвесторов:

1. Владельцы контрольного пакета - имеют исключительное право управление корпорацией. (В Российских условиях даже 51%+1 Акция может оказаться недостаточным‚ если это не принадлежит администрации).

2. Консолидированное блокирующее меньшинство -владеют 25% акций. Это количество акций, которое не позволяет образовать квалифицированного большинства, необходимого для принятия вопросов.

(1+2 - полный контроль - нет блокирующего меньшинства)

(1-2 - доминирующий контроль)

( -1-2 - равномерное распределение консолидированных пакетов; ситуация зависит от позиции администрации).

В зависимости от того‚ участвуют или нет акционеры в организации производства и управления фирмой‚ их можно разделить на аутсайдеров и инсайдеров.

Аутсайдеры - внешние инвесторы, не участвующие в управлении и деятельности фирмы.

Инсайдеры - трудовой коллектив, администрация предприятий. участвуют в управлении.

Мировые тенденции развития акционерных обществ:

- рост числа физических лиц, но консолидированных через систему финансовых институтов (пенсионных фондов, инвестиционных компаний и т.д.);

- рост доли институциональных инвесторов, в том числе‚ государства;

- большинство моделей на западе - это модели аутсайдеров; в связи с желанием заинтересовать работников и администрацию‚ растет доля инсайдеров, но без механизма участия в управлении она неэффективна; они превращаются в скрытых аутсайдеров;

- рост числа корпоративных инвесторов.

Все это вместе позволяет сориентировать акционеров на долговременные интересы и связи и обеспечивает приоритет стратегического собственника.

б) Механизм корпоративной демократии

Обеспечение формального равенства акционеров связано с механизмами корпоративной демократии‚ - механизмом управления акционерным обществом. Он же обеспечивает контроль за менеджерами и реализацию их долгосрочных интересов.

Структура управления является механизмом снижения рисков. Ее характеристики:

1. Разделение исполнительной и законодательной власти (акционерного собрания и должностных лиц) при независимости исполнительного директора.

2. Для обеспечения оперативности управления классической считается трехзвенная структура управления акционерным обществом; она же обеспечивает приоритет долгосрочных интересов стратегических институциональных инвесторов.

3. Жесткая регламентация прав и обязанностей через устав‚ и четкое определение круга проблем, которые находятся в компетенции собрания акционеров, с одной стороны‚ и в компетенции совета директоров и исполнительного директората‚ - с другой.

4. Механизмы принятия решений (определяется‚ кто имеет право вносить вопросы для обсуждения в повестку дня‚ правила голосования‚ кворум и т.д.).

с) Внешний механизм обеспечения прав акционеров и внешних партнеров по бизнесу

Структура капитала и корпоративная демократия являются внутренними механизмами обеспечения баланса интересов АО. Они не только обеспечивают интересы акционеров, но и формируют систему долгосрочных целей акционерного общества. Наряду с внутренними механизмами существуют также внешние. Это: рынок капитала; рынок контроля; перекрестное владение акциями и перекрещивающиеся директораты; система государственного регулирования механизмов создания и регистрации АО.

2. Особенности акционерных обществ в России

2.1 Сущность акционерного общества в России

Акционерное общество – это общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащим им акций.[3]

Акционерное общество, с точки зрения индивидуального предпринимателя, - оптимальная форма организационно-правового оформления предпринимательской деятельности. Оно может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества.

Акционеры имеют право на долю доходов АО. Часть прибыли, выплачиваемая владельцу акции, называется дивидендом. Та часть, которая не выплачивается в качестве дивидендов, называется нераспределенной прибылью.

Акционерное общество по закону не может иметь в качестве единственного участника хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Отличительной особенностью АО является разделение его капитала на определенное число акций, распределяемых среди участников, что, однако, не исключает создания АО одним лицом, выступающим в этом случае держателем всего пакета акций. Учитывая специфику функционирования АО, формирование его капитала регламентируется законодательно. Уставной фонд АО складывается из номинальной стоимости акций, размещаемых среди учредителей. При этом его минимальная величина определена в 1000 минимальных месячных оплат труда, а открытая подписка на акции допускается только после полной оплаты учредителями уставного фонда. Увеличение уставного фонда для покрытия убытков не допускается, а его уменьшение возможно только после уведомления об этом всех кредиторов. АО также не в праве выплачивать дивиденды как до полной оплаты уставного фонда, так и в случае, когда чистые активы общества меньше уставного фонда или могут стать меньше его после выплаты дивидендов. Использовать же такой инструмент увеличения активов, как облигации, АО могут только после третьего года своего существования и на сумму, не превышающую размер уставного фонда. В то же время закон допускает возможность преодоления указанных требований при условии обеспечения выпуска облигаций третьими лицами.[4]

Важно отметить, что до регистрации АО полную ответственность по его обязательствам несут учредители, однако после нее АО, приобретая права юридического лица, становится полностью независимым от своих учредителей хозяйственным субъектом и единственным собственником всего своего имущества. В этом смысле АО не выступает формой долевой собственности, а его акционеры не являются собственниками имущества АО. Акционеры обладают лишь правом на участие в управлении и получение известного дохода.

Управление АО осуществляется через общее собрание акционеров, имеющее исключительную компетенцию, и исполнительные органы, в качестве которых могут выступать как непосредственно управляющий орган, осуществляющий текущее руководство, так и Совет директоров или Наблюдательный совет, если число акционеров более пятидесяти. При этом компетенция исполнительных органов АО и порядок принятия решений регулируются не только Уставом общества, но и законодательством об акционерных обществах.

Ликвидация АО может быть проведена на добровольной основе по решению общего собрания либо в установленном законом порядке. АО может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.

2.2. Отличия ОАО и ЗАО от ООО

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.[5]

Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Главные отличия акционерного общества от общества с ограниченной ответственностью состоят в следующем:

- уставный капитал общества с ограниченной ответственностью делится на доли, определенные учредительными документами. В то же время уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций.

- учредительным документом акционерного общества является устав, в то время как учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор и устав. Устав является единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью только тогда, когда оно учреждается одним лицом.

- уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. В то время как уставный капитал акционерного общества оставляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Сравнительный анализ ООО и ЗАО представлен в таблице 1.

Таблица 1

Сравнение ЗАО и ООО

Объект сравнения	Общество с Ограниченной Ответственностью	Закрытое Акционерное Общество
Создание общества и его учредительные документы	Учредительными документами являются устав и учредительный договор. В обществе с одним участником единственным учредительным документом является устав.	Устав - единственный учредительный документ, но учредители должны заключить договор о создании общества, который действует до момента государственной регистрации общества. При учреждении общества необходимо также зарегистрировать эмиссию акций (дополнительно 1 месяц).
Содержание сведений об учредителях в учредительных документах	В уставе должны содержаться сведения об учредителях. При смене участников общества, либо, например, изменении их паспортных данных необходима перерегистрация общества.	В обществе, где более 1 акционера устав может быть обезличенным. Смена акционеров, либо их паспортных данных фиксируется в реестре акционеров и перерегистрировать АО не придется.
Уставный капитал	Состоит из долей участников. Может быть оплачен как деньгами, так и имуществом.	Состоит из акций, распределяемых среди учредителей по фиксированной цене при учреждении общества. Может быть оплачен как деньгами, так и имуществом.
Увеличение уставного капитала	Регистрируются только изменения в учредительных документах. сумма, на которую происходит увеличение уставного капитала налогообложению не подлежит.	Регистрируется эмиссия акций в ФКЦБ, а затем вносятся изменения в устав. С суммы дополнительно выпущенных акций уплачивается налог на операции с ценными бумагами.
Институт вклада в имущество общества	Основное общество может передать дочернему обществу денежные средства и иное имущество в качестве вклада в имущество без обложения налогами у той и другой стороны.	Институт вклада в имущество общества не предусмотрен.
Выход из общества	Выходящий участник вправе получить часть имущества, пропорциональную его доле в уставном капитале.	Выходящий акционер может только продать акции.
Управление в обществе	Двухуровневая структура: общее собрание и генеральный директор. Возможно создание наблюдательного совета (промежуточного уровня)	Трехуровневая структура: общее собрание, совет директоров и генеральный директор, но можно и передать полномочия совета директоров общему собранию.
Порядок принятия решений общим собранием	Каждый участник имеет число голосов пропорциональное его вкладу в уставный капитал.	1 голос - 1 акция. владельцы привелигированных акций не имеют права голоса, если иное не предусмотрено уставом общества.
Компетенция совета директоров	Ограничена Законом об ООО.	Может быть расширена по сравнению с установленной Законом об АО.
Ограничения на сделки, совершаемые генеральным директором	Законом установлены ограничения лишь на совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Установить дополнительные ограничения проблематично	В случае наличия совета директоров возможно установить дополнительные ограничения на сделки, совершаемые генеральным директором

2.3. Виды акционерных обществ в России

Акционерное общество может быть как открытого, так и закрытого типа.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Открытое акционерное общество – это акционерное общество, участники которого могут свободно продавать и покупать акции общества без согласия других акционеров. Оно может проводить открытую подписку на эмитируемые им акции, которые могут свободно обращаться на фондовом рынке. Это подразумевает полную открытость общества и тщательный контроль за его деятельностью, поэтому оно обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения:

- годовой отчет;

- бухгалтерский баланс;

- счет прибылей и убытков;

- а также ежегодно привлекать профессионального аудитора для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности.[6]

Высший орган управления в АО – общее собрание акционеров. Компетенцией общего собрания является:

- изменение устава общества;

- изменение размера уставного капитала;

- утверждение годовых отчетов и баланса, распределение прибылей и убытков;

- образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий;

- решение о реорганизации или ликвидации общества;

- избрание ревизионной комиссии;

- решение иных вопросов;

Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров. В случае создания совета директоров уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

Исполнительный орган общества может быть коллегиальный (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.

ОАО, также как и ЗАО, являются достаточно популярной формой предпринимательства как в России, так и во всем мире. Как правило, открытыми акционерными обществами являются крупные компании. В России примером таких компаний могут служить «РАО ЕЭС России», «Лукойл», «РАО Газпром» и др.; в США – фирмы «Microsoft», «General Motors», «Ford», «Coca-Cola».[7]

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Закрытое акционерное общество – это общество, акции которого распространяются только среди его учредителей (среди заранее определенного круга лиц), когда не используется форма открытой подписки на эмитируемые обществом акции и они не могут свободно продаваться и покупаться на фондовом рынке.

Потенциальный покупатель не может просто дать поручение своему брокеру приобрести определенное количество акций. Первоначально акции такой компании распределяются в частном порядке, и акционеры могут распоряжаться ими только с согласия компании. Это ограничение в области финансов является главным фактором, определяющим размер компаний, которые, как правило, бывают мелкими и средними.

Число членов ЗАО не может превышать 50 (при превышении этого числа акционеров общество должно трансформироваться в открытое акционерное общество путем перерегистрации).

Закрытая акционерная компания по закону не обязана обнародовать информацию о себе в таком объеме, как это требуется от ОАО; тем не менее, она обязана представлять ежегодный отчет Регистрационному бюро компаний, который открыт для ознакомления любому члену общества.

В данный момент большинство мелких и средних предприятий в России являются закрытыми акционерными обществами, что делает эту форму бизнеса наиболее популярной.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Акция удостоверяет тот факт, что ее владелец, акционер, внес определенный вклад в капитал акционерной компании. Она может быть предметом купли-продажи, дарения, залога.

Кроме того, акция может приносить доход в виде доли прибыли, получаемой акционерным обществом, и дает право на участие в управлении.

В форме акционерных обществ могут существовать и крупные, и малые предприятия. Создание акционерных обществ обычно предполагает привлечение значительного числа участников. Открытое акционерное общество можно создать посредством преобразования общества с ограниченной ответственностью.

Как закрытые акционерные общества, так и акционерные общества открытого типа отвечают по его обязательствам, несут возможные убытки, рискуют в ограниченных пределах, не превышающих стоимости принадлежащего им пакета акций. В то же время само общество не отвечает по имущественным обязательствам отдельных акционеров, принятых ими частным образом.

Именно акционерное общество является единственным полновластным собственником принадлежащего ему имущественного комплекса, т.е. материально-вещественных, информационных и интеллектуальной ценностей. Акционеры являются собственниками только ценных бумаг, которые дают им право получения определенной доли дохода общества в виде процентов, именуемых дивидендами. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:

- до полной оплаты всего уставного капитала;

- если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

В случае прекращения деятельности общества акционеры вправе рассчитывать на ликвидационную квоту - часть стоимости продаваемого имущества. Прямого вещного права на собственную часть имущества акционерного общества акционер не имеет.

Таким образом, объекты права собственности акционеров и акционерного общества не совпадают. Для акционеров в качестве таких объектов выступает стоимость капитала акционерные общества в виде денежной стоимости своей доли, тогда как все общество обладает правом собственности на физическую, вещную сущность всех ценностей, принадлежащих ему. Акционер вправе распоряжаться сам своей акцией как ценной бумагой. Имуществом же распоряжается только общество в лице его представительских органов управления.

Акционер способен влиять на использование имущественного комплекса и его деятельности в целом, участвуя в управлении. Такое право реализуется, прежде всего, благодаря тому, что обыкновенная акция (в отличие от привилегированной акции, дающей право на твердый процент дивидендов) предоставляет возможность голосовать на собрании акционеров, избирать правление. При этом реализуется принцип «одна акция - один голос». Оказать существенное влияние на ход событий возможно, только имея солидный пакет акций, лучше всего - контрольный.

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации и другими законами.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.

2.4. Акции как долевые ценные бумаги

Акция – ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и удостоверяющая право собственности на долю в уставном капитале общества.

Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управление акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Рассмотрим основные моменты, касающиеся акций.

1. Акции могут выпускаться только АО;

2. Акции неделимы. Если акция принадлежит нескольким лицам, то все они признаются по отношению к АО одним акционером и осуществляют права через одного из них, или общего представителя;

3. Акции выпускаются именные. Количество акций на предъявителя устанавливается Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг, в процентном отношении к общему числу акций;

4. Акционерное общество может выпускать акции различных категорий и номинальной стоимости, причем все акции одного выпуска и номинала равны между собой в не зависимости от даты приобретения;

5. Акция не имеет срока погашения (в отличие, например, от облигаций);

6. Ограниченная ответственность, которая заключается в том, что ни акционер не отвечает по обязательствам общества, ни общество по обязательствам акционера. Максимум, что может потерять акционер – вложенные средства.[8]

Акции больших номиналов, эмитируются банками, отражают характер собственности на банки в российской практике – владельцами их в основном являются юридические лица. Наиболее распространены номиналы 1000, 10000, 100000 рублей.

Цена, по которой акция продаётся и покупается, называется курсом акции. Курс акции зависит от двух факторов: от величины дивиденда и от ставки депозитного процента.

Естественно, что курс акции тем выше, чем больше дивиденд. Между тем перед человеком, который думает купить акцию, возникает альтернатива:

- отдать деньги в ссуду, положить в банк или получать более устойчивый депозитный процент;

- купить акцию, которая даёт в виде дивиденда значительно большую сумму, чем депозитный процент.

Как уже отмечалось выше, любая ценная бумага должна иметь необходимые реквизиты, для акции они следующие:

- фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение;

- наименование ценной бумаги - "акция";

- ее порядковый номер;

- дата выпуска;

- вид акции (простая или привилегированная) и ее номинальная стоимость;

- имя держателя;

- размер уставного фонда акционерного общества на день выпуска акций и также количество выпускаемых акций, срок выплаты дивидендов;

- подпись председателя правления акционерного общества.

Как уже упоминалось, к выпуску акций различные организации прибегают, когда альтернативные возможности привлечения средств исчерпаны, а также при возникновении предприятий, во вновь зарождающихся перспективных отраслях, сферах, предпринимательства. Но акции не являются только долговыми финансовыми обязательствами, инструментов кредитования. Это один из весьма эффективных способов непосредственно заинтересовать работающих в конечных результатах их труда, активизировать участие трудящихся в управлении предприятием, развить творческую предпринимательскую жилку в каждом. Акционер уже не наёмный работник, а собственник, получивший возможность активно участвовать с правом решающего голоса в общих собраниях, на которых решаются вопросы управления предприятиями, стратегии его развития, распределения и использования дохода и прибыли.

Дивиденд является источником дохода акционера. Если инвестор не склонен к риску, ему следует остановиться на акциях по которым регулярно выплачиваются дивиденды, хотя в этом случае их цена может расти и не очень быстро Большая надежность такой ситуации состоит в том, что инвестор реально получает доход уже в период владения акцией. Даже если в будущем курсовая стоимость упадет, то все равно он уже реализовал часть дохода.

Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.[9]

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.[10]

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

3. Перспективы развития акционерных обществ в России

Подводя итог сказанному, выделим основные нарушения (проблемы акционерных обществ), оказывающие значительное влияние на положение инвесторов, и проанализируем существующие механизмы защиты прав акционеров и возможные пути их совершенствования.

Таблица 2

Основные проблемы акционерных обществ[11]

Проблема	Степень защиты	Способ защиты	Что необходимо предпринять
“Разводнение” долей акционеров путем выпуска акций	Недоста-точная	Закон о защите прав и законных интересов инвесторов; Стандарты ФКЦБ России	Изменить Закон “Об акционерных обществах” в части установления новых четких правил и условий принятия решений об увеличении уставных капиталов. Путем введения обязательного преимущественного права акционеров. Регулирование процедуры выпуская облигаций, конвертируемых в акции
Нарушение прав акционеров в ходе реорганизации компаний	Слабая	Закон “Об акционерных обществах”	Изменить Закон “Об акционерных обществах” в части введения требования о сохранении структуры собственности при поглощении, требования о привлечении независимого оценщика. Улучшение раскрытия информации
Нарушения требований о раскрытии информации	Недостаточная	Закон “Об акционерных обществах” Закон “О защите прав и законных интересов инвесторов”; “Закон о рынке ценных бумаг” Стандарты ФКЦБ России	Совершенствование законодательства по раскрытию информации; Введение международных стандартов бухгалтерского учета; Введение уголовной ответственности за нераскрытие информации
Вывод активов (“Освобождение от активов”)	Недоста-точная	Закон “Об акционерных обществах” Уголовный кодекс (статьи 165, 201, 204)	Реформа трудового законодательства (упрощение процедуры увольнения генеральных директоров); Совершенствование форм финансовой отчетности; Усиление требований к порядку совершения крупных сделок и сделок заинтересованных лиц.
Трансфертное ценообразова-ние	Недоста-точная	Закон “Об акционерных обществах” Уголовный кодекс (статьи 165, 201, 204)	Совершенствование налогового законодательства; Совершенствование форм финансовой отчетности

Задача определения перспективы развития АО – задача микроэкономическая. Развитие предприятия требует прогнозирование и определение приоритетов в дальнейшей экономической жизни. Основную задачу развития АО можно определить, как «постоянное развитие и наращивание финансовых средств за счет привлечения все новых и новых инвесторов». И это справедливо – ведь фондовый рынок действует по закону «Выживает сильнейший». И фондовый рынок России – не исключение.

Проходя аудит, АО обычно представляет и своё видение своих перспектив. В идеальном варианте этот раздел должен содержать укрупненные данные плана финансово - хозяйственной деятельности акционерного общества на следующий год, включая:

1) объем реализации продукции и услуг в натуральных и стоимостных показателях, в том числе в разрезе приоритетных направлений деятельности;

2) мероприятия и затраты на маркетинг;

3) основные инновационные и инвестиционные проекты;

4) планируемые мероприятия по развитию материально - технической базы общества и предполагаемые затраты на их реализацию;

5) планируемая прибыль и так далее.

Информацию лучше всего изложить в форме таблицы с основными плановыми показателями и пояснительной записки к ним. В 2004 году среди специалистов было распространено мнение, что скоро начнется тенденция на уменьшение количества акционерных обществ: «Это естественно, и надо относиться к предстоящим преобразованиям акционерных обществ в другую организационно-правовую форму (кооператив, общество с ограниченной ответственностью) спокойно. Не всем по силам планка требований акционерного общества. На территории области есть достаточное количество крепких АО, у которых есть перспектива, а уменьшение общего числа АО картины не испортит».

Сложившаяся в России ситуация с деятельность акционерных обществ и корпоративным управлением требует целого шагов, часть из которых должны сделать Государственная Дума, Правительство России, а часть – сами инвесторы.

Обеспечить защиту прав акционеров от недобросовестных действий управляющих возможно как путем ужесточения на законодательном уровне ответственности за действия нарушающие права акционеров, совершенствования действующего законодательства, так и через улучшение практического использования существующих законов (для чего необходима политическая воля!).

В этой связи, необходимо принять ряд нормативных актов, устраняющих существующие пробелы в законодательстве. Часть из таких законопроектов уже находятся в Государственной Думе.

При этом основные приоритеты совершенствования законодательства по корпоративному управлению в России состоят в:

- Принятии правовых норм, обеспечивающих беспрепятственное увольнение (отстранение) главных управляющих, или даже конфискацию активов, принадлежащих главным управляющим, в случае нарушения ими правил корпоративного управления.

- Запрете инсайдеровских сделок.

- Квалификации сделок с аффилированными лицами.

- Расширении требований раскрытия информации и ответственности за содержание раскрываемой информации.

- Регулировании “размывания” капитала (в том числе путем введения обязательного преимущественного права акционеров).

- Ограничении “перекрестного владения” акциями.

- Введении прямой ответственности должностных лиц, директоров и контролирующих акционеров за причинение ущерба самому акционерному обществу, или акционерам (вплоть до уголовного преследования).[12]

Наиболее реально принятие в ближайшее время:

1. Поправок и дополнений к Федеральному закону от 26.12.95 № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (принятые Государственной Думой в первом чтении в 1999 году, и подготовленные ко второму чтению в 2000 году), вводящих, в частности:

- Дополнительную защиту миноритарных акционеров против “разводнения” капитала.

- Усиление контроля со стороны акционеров и советов директоров над менеджерами компании.

- Усиление регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованными лицами.

- Увеличение требований по обязательному привлечению независимых оценщиков.

2. Закона об аффилированных лицах (принят Государственной Думой в первом чтении в 2000 году), предусматривающего:

- Расширение понятия “аффилированное лицо”

- Усиление полномочий правоохранительных органов остановить сделки аффилированных лиц.[13]

Конечно, для эффективной защиты инвесторов необходимо принять закон об инсайдерских сделках, (застрявший на столах чиновников Правительства уже более 2-х лет), а также поправки в Уголовно-процессуальный и Гражданско-процессуальный кодексы (обеспечивающие в частности более эффективную защиту добросовестных приобретателей ценных бумаг и введение института групповых исков)

Необходимо улучшить работу правоприменительных органов и ФКЦБ России, в том числе, за счет увеличения их финансирования и повышения статуса сотрудников; а также создания стимулов применения существующих законов, в частности, Уголовного кодекса для уголовного преследования за трансфертное ценообразование и вывод активов).

Привлекать к ответственности должностных лиц органов государственной власти, виновных в халатном, небрежном отношении к проблеме защиты прав инвесторов. Так, до сих пор не наказаны чиновники-инициаторы деприватизации Ломоносовского фарфорового завода.

Заключение

В результате проделанной работы были рассмотрены особенности функционирования и развития акционерных обществ в России.

При рассмотрении данного вопроса были решены следующие задачи:

- В первой части работы рассмотрены особенности акционерного общества как ведущей формы ведения бизнеса в современном мире;

- Во второй части работы раскрыты особенности функционирования акционерных обществ в России;

- В третьей части описаны перспективы развития акционерных обществ в России.

Формирование и широкое распространение акционерного капитала являются одним из основных принципов, на котором базируются проводимые в стране реформы. Акционирование занимает важное место в создании нормальных условий функционирования предприятий, являясь удобной формой для проведения их разгосударствления, позволяет организовать эффективный контроль за деятельностью управленческого аппарата. В настоящее время существует огромное количество акционерных обществ. По данным Госкомстата Российской Федерации в настоящее время в России действует около 43000 (в Московской области 14000) акционерных обществ.

Все о чем было сказано выше очень важно и еще долго не потеряет своей актуальности. Но не менее важно, изменить отношение к проблеме деятельности акционерных обществ и корпоративного управления у самих акционерных обществ, которое неизбежно будет меняться, поскольку “положительная” или “отрицательная” практика корпоративного управления в компании, соответственно влияет на ее инвестиционную привлекательность, а значит в долгосрочной перспективе и на ее выживаемость. Таким образом, улучшению корпоративного управления в России нет альтернативы.

Список литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Ч.1. 30 ноября 1994 года N 51-ФЗ. - Справочная система Гарант.

2. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ (ред. от 06.04.2004). – Справочная система Гарант

3. Биржевая деятельность: Учебник для студентов ВУЗов / Под ред. А.Т. Грязновой. – М.: Финансы и статистика, 2002.

4. Братусь С.Н. Иоффе О.С. Гражданское право. - М.: Юристъ, 2002.

5. Введение в предпринимательство. Романов А. Н., Корлюгов Ю. Ю., Красильников С. А. и др. - М.: Банки и биржи, ЮНИТИ, 2004.

6. Гражданское право. Учебник. Часть 1. / Издание третье, переработанное и дополненное. Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. М.: ПРОСПЕКТ, 2002.

7. Залесский В. В. Гражданское право: учебник для вузов. - М.: Филинъ, 2002.

8. Иванченко В.Ф. Юридические лица. - М.: Инфра-М, 2004.

9. Ламбен Ж.-Ж. Особенности развития акционерных обществ в России. - СПб: Наука, 2002.

10. Грузинов В., Грибов В. Проблемы и перспективы развития акционерных обществ в России // Экономика и жизнь. - №6. - 2003. – с. 13 – 28.

[1] Иванченко В.Ф. Юридические лица. - М.: Инфра-М, 2004. – с. 159.

[2] Введение в предпринимательство. Романов А. Н., Корлюгов Ю. Ю., Красильников С. А. и др. - М.: Банки и биржи, ЮНИТИ, 2004. – с. 201.

[3] Гражданский кодекс Российской Федерации. Ч.1. 30 ноября 1994 года N 51-ФЗ. - Справочная система Гарант. – ст. 96.

[4] Братусь С.Н. Иоффе О.С. Гражданское право. - М.: Юристъ, 2002. – с. 137.

[5] Гражданский кодекс Российской Федерации. Ч.1. 30 ноября 1994 года N 51-ФЗ. - Справочная система Гарант. – ст. 87.

[6] Залесский В. В. Гражданское право: учебник для вузов. - М.: Филинъ, 2002. – с. 140.

[7] Введение в предпринимательство. Романов А. Н., Корлюгов Ю. Ю., Красильников С. А. и др. - М.: Банки и биржи, ЮНИТИ, 2004. – с. 223.

[8] Биржевая деятельность: Учебник для студентов ВУЗов / Под ред. А.Т. Грязновой. – М.: Финансы и статистика, 2002. – с. 68.

[9] Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ (ред. от 06.04.2004). – Справочная система Гарант. – ст. 42.

[10] Там же. – ст. 42.

[11] Грузинов В., Грибов В. Проблемы и перспективы развития акционерных обществ в России // Экономика и жизнь. - №6. - 2003. – с. 14.

[12] Грузинов В., Грибов В. Проблемы и перспективы развития акционерных обществ в России // Экономика и жизнь. - №6. - 2003. – с. 15.

[13] Ламбен Ж.-Ж. Особенности развития акционерных обществ в России. - СПб: Наука, 2002. – с. 91.