Введение_______________________________________________________ 3
Глава 1. Общие положения об акционерных обществах______________ 4
1.1. Понятие акционерного общества_____________________________ 4
1.2. Виды акционерных обществ________________________________ 9
Глава 2. Создание, реорганизация и ликвидация акционерных обществ 13
2.1. Создание акционерных обществ____________________________ 13
2.2. Реорганизация и ликвидация акционерных обществ___________ 17
Глава 3. Российское Акционерное Общество "ЕЭС России"__________ 24
Заключение____________________________________________________ 29
Список источников и литературы_______________________________ 31
Введение
Акционерное общество, акционерный банк, акции, дивиденды, распределение прибыли, уставной фонд - эти и многие другие понятия, относящиеся к акционерной деятельности, на протяжении десятилетий связывались в нашем сознании исключительно с капиталистическим предпринимательством, "жаждой наживы" и эксплуатацией наемного труда, биржевыми аферами и скандальными спекуляциями.
Акционерная собственность - это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.
Поэтому рассмотрение одной из "популярнейших" форм коммерческих организаций на мой взгляд является весьма актуальным.
В данной работе я рассмотрю: правовое положение акционерного общества, нормативную базу регулирующую его деятельность, порядок создания, ликвидации акционерного общества.
Глава 1. Общие положения об акционерных обществах
1.1. Понятие акционерного общества
Для наиболее объективного понимания особенностей правового регулирования отношений в акционерных обществах необходимо рассмотреть такие понятия как юридическое лицо и акционерное общество.
В современном российском законодательстве содержится следующее определение: юридическое лицо — это организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, имеет самостоятельный баланс или смету, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 1 ст. 48 ГК).[1]
Гражданский кодекс РФ дает нам следующее определение акционерного общества (п. 1 ст. 96): акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество акций;... Не следует оставлять без внимания и тот факт, что акционеры несут ответственность, связанную с деятельностью акционерного общества, лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционерное общество — это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создается путем централизации денежных средств (объединения капитала) различных лиц, проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли.
В условиях рыночной экономики функционируют предприятия, организации различных организационно-правовых форм, отличающихся друг от друга способами реализации их владельцами права собственности на принадлежащее им имущество, денежные средства, ценные бумаги, в том числе акции, этих объектов собственности.
Одной из таких организационно-правовых форм, посредством которой реализуется право собственности, является акционерное общество. В соответствии со статьей 96 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. В то же время акционеры, не полностью оплатившие стоимость акций, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Акционерная форма вложения средств в предпринимательскую деятельность с целью получения дохода (в акционерном обществе - дивидендов) в силу ряда причин весьма привлекательна для юридических и физических лиц.
Во-первых, став акционерами, они получают возможность получать дивиденды.
Во-вторых, предпринимательская деятельность всегда рискованна, существует опасность потерять все или часть имеющихся у акционерного общества средств. Акционеры же, как было показано выше, рискуют только в пределах средств, затраченных ими на приобретение акций.
В-третьих, акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом, участвуя в общем собрании акционеров, а также будучи избранными в органы управления обществом. При этом степень влияния каждого акционера, независимо от того, является ли он юридическим или физическим лицом, на принятие обществом тех или иных решений определяется количеством принадлежащих ему акций. Нередко акционер (группа акционеров) имеет возможность определяющим образом влиять на принятие решений.
В-четвертых, универсальный характер акций, их способность к ликвидности, а часто и высокая ликвидность создают для предпринимателей возможность сравнительно легко и просто распоряжаться своими акциями путем их купли-продажи. К тому же купля-продажа акций может служить дополнительным источником дохода при изменении их курсовой стоимости.
Вместе с тем организационно-правовая форма, характерная для акционерных обществ, является привлекательной и для предпринимателей - организаторов производственной, коммерческой и иных видов деятельности. Она дает возможность путем выпуска и размещения акций привлекать в акционерные общества большое число физических и юридических лиц, а стало быть, значительных финансовых средств. Капиталы, аккумулированные таким образом, обеспечивают создание реальной финансовой базы для функционирования акционерных обществ.
Итак, в соответствии с пунктом 1 статьи 2 акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное количество акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.[2]
Из этого определения следует, во-первых, что акционерное общество является коммерческой организацией, т.е. такой, которая преследует извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (п.1 ст.50 ГК РФ), в качестве юридического лица.
Во-вторых - и это является главным признаком, отличающим акционерное общество от других обществ и товариществ, - его уставный капитал разделен на определенное в каждом отдельном случае число акций, с каждой из которых связана совокупность обязательств общества перед акционером. Эти обязательства общества на практике трансформируются в совершенно определенные права акционера (акционеров), соблюдения которых он вправе требовать от общества в лице его органов управления.
В-третьих, разделение уставного капитала общества на определенное количество акций, владельцами которых являются акционеры, не означает, что эти акционеры являются владельцами соответствующих частей его имущества. Согласно пункту 1 статьи 66 ГК РФ, имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на правах собственности.
В свою очередь акционерам на правах собственности принадлежат акции - ценные бумаги, не носящие вещного характера, хотя и дающие им определенные права. Это означает, что акционер не вправе потребовать от общества возврата обществу своих акций и возврата уплаченных за них денежных средств, иной компенсации. Акционер может продать, подарить или завещать свои акции в установленном законодательством порядке. Такое ограничение возможностей акционера на выход из числа его участников имеет для общества весьма большое значение: гарантируется стабильность уставного капитала - финансовой основы общества при смене акционеров.
В пункте 1, часть 2, Закона[3] содержится также правило, гласящее, что акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Это означает, что при банкротстве общества, соответственно при обесценении акций, акционер лишается средств, затраченных им на приобретение акций.
Что же касается требований кредиторов к обществу, то они могут быть удовлетворены только за счет имущества, принадлежащего обществу. Какие-либо требования к акционерам кредиторы предъявить не вправе. Это правило обосновывается имущественной обособленностью общества в качестве субъекта гражданско-правовых отношений. Однако из этого правила есть два исключения.
Согласно части 3 пункта 1 статьи 2 Закона, акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Это исключение основано на требовании пункта 1 статьи 34 Закона, согласно которому акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение года с момента его регистрации, а дополнительные акции общества - не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).
Поскольку же акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную с обществом ответственность, то вступает в силу действие пункта 1 статьи 323 ГК РФ, согласно которому при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения обязательств, как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности. В данной ситуации кредитор вправе предъявить требование только в части не оплаченной акционером цены акций.
Однако акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность не только совместно с обществом, но и совместно с другими, не оплатившими полностью акции акционерами.
Риск возникновения такой солидарной ответственности возникает тогда, когда полностью не оплатили акции несколько акционеров. Сама же солидарная ответственность может иметь трагические последствия для этого акционера (акционеров), которому придется нести материальную ответственность перед кредиторами общества по долгам других акционеров в первую очередь.
Дело в том, что, согласно статье 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать погашения долга как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полностью долга от одного из солидарных должников, например общества, кого-либо из акционеров, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются таковыми до тех пор, пока долг не выплачен полностью.
В пункте 2 статьи 2 Закона дается определение акционерного общества как юридического лица и перечисляются признаки, присущие юридическому лицу в соответствии с пунктом 1 статьи 48 ГК РФ: [4]
- общество должно иметь в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе;
- оно вправе от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности;
- может быть истцом и ответчиком в суде.
1.2. Виды акционерных обществ
В соответствии с законодательством акционерные общества могут быть двух типов: открытые и закрытые. Основные разграничительные признаки связаны с порядком и условиями размещения выпускаемых ими акций и правами акционеров по их отчуждению и приобретению. Есть и другие особенности.
Открытое акционерное общество. Особенностями открытого акционерного общества являются следующие:
- его акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества;
- общество вправе проводить открытую (для всех других юридических и физических лиц) подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Закона об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации;
- общество вправе проводить также и закрытую (для определенного круга физических и юридических лиц, своих акционеров) подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации;
- число членов (физических и юридических лиц) такого общества законом не ограничивается (п.2 ст.7 Закона); [5]
- общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерскую отчетность, проспект эмиссии акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров, счет прибылей и убытков и иные сведения (п.1 ст.97 ГК РФ и п.1 ст.92 Закона);
- оно должно публиковать: 1) проспект эмиссии своих акций в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; 2) сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Законом; 3) списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категорий (типов) принадлежащих им акций; 4) иные сведения, определяемые Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации. Все перечисленные выше публикации должны помещаться в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества (п.1 ст.7 Закона);
- в случае размещения обществом акций или иных ценных бумаг оно обязано опубликовать об этом информацию в объеме и порядке, установленных Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации (п.2 ст.7 Закона)[6];
Закрытое акционерное общество. Изложению особенностей закрытого акционерного общества посвящен пункт 3 статьи 7 Закона, содержание которого основано на нормах, приведенных в пункте 2 статьи 97 ГК РФ:
- закрытым признается общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц;
- такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц;
- число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. В случае если число его акционеров превысит этот предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшилось до пятидесяти, общество подлежит ликвидации в судебном порядке;
- акционеры такого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых его другими акционерами, по цене предложения третьему лицу. Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 10 дней с момента предложения акций на продажу;
- уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций;
- в случае публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг общество обязано опубликовать информацию об этом в объеме и порядке, установленных Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации;
- минимальный уставный капитал общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законодательством на дату государственной регистрации общества (ст.26 Закона)[7].
Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования). Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.
Глава 2. Создание, реорганизация и ликвидация акционерных обществ
Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования). Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.1
2.1. Создание акционерных обществ
Учредителями акционерного общества могут быть как физические лица (граждане), так и юридические. Число учредителей открытого общества не ограничено, закрытого - не может превышать 50, т.е. предельного числа акционеров, установленного законом для закрытых обществ (см. п.2 ст.10 Закона об акционерных обществах) Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения им всех акций. Однако общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п.6 ст.98 ГК).
В ст.66 ГК предусмотрены ограничения на участие государственных органов и учреждений в создании и деятельности хозяйственных обществ. Не вправе выступать их участниками государственные органы, кроме случаев, когда иное установлено законом. Исключения из этого правила сделаны, в частности, для государственных органов по управлению государственным имуществом.
Учреждения, финансируемые собственниками, могут быть учредителями (участниками) хозяйственных обществ только с согласия собственника, если иное не установлено законом. Специальные указания по этому поводу имеются, например, в Законе РФ от 10 июля 1992 г. "Об образовании" (см. п.11 ст.39)[8].
ГК не содержит запрета на участие в хозяйственных обществах государственных предприятий, но следует иметь в виду ограничения, установленные п.2 ст.295 ГК. Согласно содержащейся в нем норме предприятие, имеющее на праве хозяйственного ведения имущество, вправе вносить его в качестве вклада в уставный капитал общества только с согласия собственника. Остальным имуществом оно может распоряжаться самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.
Учредители акционерного общества заключают между собой письменный договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества. В договоре определяются также размер уставного капитала, категории и типы выпускаемых акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества (п.1 ст.98 ГК, п.5 ст.9 Закона об акционерных обществах).
Договор о создании акционерного общества не относится к учредительным документам. По своей правовой природе он является гражданско-правовым, а поэтому на него распространяются общие положения гражданского законодательства о договорах и сделках, в том числе нормы о недействительности сделок в случае противоречия их закону, и др.
Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до его регистрации. Общество отвечает по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
Устав является единственным учредительным документом акционерного общества. В п.3 ст.98 ГК названы условия и сведения, которые должны в него включаться, помимо указанных в п.2 ст.52 ГК, необходимых для всех юридических лиц. Развернутый перечень данных, подлежащих отражению в уставе, содержится в п.3 ст.11 Закона об акционерных обществах. К ним относятся: полное и сокращенное фирменное наименование общества, место его нахождения; тип общества - открытое или закрытое; количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории и типа; размер уставного капитала общества; структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества и иные положения, предусмотренные Законом. Указанный перечень дополняется рядом отсылок к уставу, содержащихся в других статьях Закона. Так, в уставе следует определять порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций в закрытых обществах (п.3 ст.7); размер резервного фонда, создаваемого в соответствии с п.1 ст.35 Закона. Наряду с этими есть такие условия, вопрос о включении которых решается по усмотрению учредителей общества, а после его создания - общего собрания акционеров. На основании ст.48 Закона уставом может быть предусмотрено отнесение к компетенции совета директоров общества принятия решений об увеличении размера уставного капитала, а также об образовании исполнительного органа общества и досрочном прекращении его полномочий, которые в соответствии с ГК и указанной статьей Закона входят в компетенцию общего собрания акционеров.
Устав не должен содержать сведений об учредителях общества и акционерах. Они включаются в реестр акционеров общества (ст.44 - 46 Закона). Не следует перегружать его дублированием положений Закона, которые применяются независимо от того, включены они в устав или нет.
Требования устава обязательны для исполнения всеми органами общества и акционерами (ст.9, 11 Закона).
Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются законами и иными правовыми актами о приватизации. Учредителями обществ в этих случаях выступают соответствующие комитеты по управлению государственным имуществом (см. Указ Президента РФ от 1 июля 1992 г. N 721 и утвержденное им Положение о коммерциализации государственных предприятий с единовременным преобразованием в акционерные общества открытого типа)[9]. Уставный фонд такого общества определяется исходя из балансовой стоимости имущества приватизируемого предприятия, отраженной в плане приватизации. Законодательством о приватизации предусмотрен особый порядок размещения акций, предоставление льгот его работникам и приравненным к ним лицам и еще ряд существенных особенностей, связанных с нетрадиционностью такого способа создания акционерных обществ.
Что касается создания акционерных обществ с участием иностранных инвесторов, то оно осуществляется, согласно пункту 6 статьи 9 Закона, в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях. Иностранные юридические и физические лица вправе принять участие в создании акционерных обществ в соответствии с Законом РФ от 4 июля 1991 г. "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации"11, а также Постановлением Правительства РФ от 28 ноября 1991 г. "О регистрации предприятий с иностранными инвестициями".
2.2. Реорганизация и ликвидация акционерных обществ
В законодательстве названы 5 возможных форм реорганизации общества: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив). Реорганизация может быть проведена добровольно - по инициативе самого общества (решению общего собрания акционеров) либо по иным основаниям, предусмотренным федеральным законом. Примером проведения принудительной реорганизации может быть, в частности, разделение общества, осуществляемое в соответствии со ст.19 Закона о конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках. В Законе об акционерных обществах определена последовательность действий при проведении реорганизации, начиная от принятия решения общим собранием акционеров, подготовки и утверждения разделительного баланса (при разделении и выделении общества) и передаточного акта (при иных формах реорганизации) и кончая утверждением уставов вновь создаваемых обществ и государственной регистрацией их.
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок, не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования; не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.1
Ликвидация акционерного общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Общество может быть ликвидировано по двум основаниям:
- добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона об акционерных обществах и устава общества;
- по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.
Пунктом 2 статьи 61 ГК РФ предусмотрены лишь две причины, в силу которых общество может быть ликвидировано добровольно: истечение срока, на который было создано юридическое лицо, и достижение цели, ради которой оно было создано, что не исключает возможности добровольной ликвидации общества и по иным причинам. Например, общество может принять решение о собственной ликвидации в связи с тем, что невозможно достичь цели, ради которой оно было создано.
Есть еще одно обоснование, по которому общество обязано само принять решение о своей ликвидации. Согласно пункту 5 статьи 35 Закона об акционерных обществах, общество обязано это сделать, если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 настоящего Закона.
Приняв принципиальное решение о необходимости добровольной ликвидации общества, совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества, обосновав свое предложение акционерам должным образом, и назначении ликвидационной комиссии. В случае если предложение совета директоров будет поддержано акционерами, собрание принимает решение о ликвидации общества и создании ликвидационной комиссии в определенном составе. Одновременно устанавливаются порядок и сроки ликвидации общества.
В том случае, если акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представительсоответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осуществляющий государственную регистрацию общества, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии (п.2 и 4 ст.21 Закона).
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (п.3 ст.21), т.е. все органы управления общества отстраняются от исполнения своих обязанностей. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
В соответствии с пунктом 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о его ликвидации, обязаны незамедлительно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. В соответствии с этим требованием решение общего собрания акционеров о ликвидации общества должно быть доведено до сведения органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
Порядок ликвидации общества регламентируется статьей 22 Закона. Задача ликвидационной комиссии заключается в том, чтобы удовлетворить требования кредиторов распределить оставшееся после этого имущество (средства) между акционерами общества.
В этих целях ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. Кроме того, комиссия принимает и иные меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации общества.
По окончании срока, установленного для предъявления требований кредиторами, комиссия составляет промежуточный баланс, который содержит сведения о составе имущества общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
В случае если имеющихся у общества средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, комиссия осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
Выплата кредиторам причитающихся им денежных сумм производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной согласно пунктам 1 и 2 статьи 64 ГК РФ:
- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью;
- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским гонорарам;
- в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;
- в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.
Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
Выплата кредиторам причитающихся им денежных сумм производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
Порядок распределения оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества ликвидируемого общества между его акционерами регламентируется статьей 23 Закона. Оно распределяется ликвидационной комиссией в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Закона;
- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
- в третью очередь осуществляется распределение имущества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
При этом распределение имущества каждой последующей очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.
Если же оставшегося у общества недостаточно для выплаты начисленных дивидендов по привилегированным акциям, а также их ликвидационной стоимости, всем акционерам - владельцам акций одного типа выдается имущество пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Принудительная ликвидация общества может быть произведена по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61 ГК РФ: по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
Согласно пунктам 3 и 4 статьи 61 ГК РФ, требование о ликвидации юридического лица по указанным выше основаниям может быть предъявлено в суд государственным органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Заметим, что применительно к акционерному обществу таким органом является ликвидационная комиссия «В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной коммиссии», что прямо предусмотрено пунктом 2 статьи 21 Закона об акционерных обществах.
Глава 3. Российское Акционерное Общество "ЕЭС России"
РАО "ЕЭС России" учреждено в соответствии с указами Президента Российской Федерации от 15 августа 1992 года №923 и от 5 ноября 1992 года №1334, направленными на обеспечение управляемости Единой энергетической системы и сохранение электроэнергетики в виде единого комплекса при акционировании предприятий и организаций, выходивших из ведомственной подчиненности.
РАО "ЕЭС России" владеет имуществом магистральных линий электропередачи и электрических подстанций, формирующих Единую энергетическую систему России, акциями АО - электростанций федерального уровня, региональных энергоснабжающих организаций, Центрального диспетчерского управления и других организаций, обслуживающих Единую энергетическую систему.
Компания обеспечивает надежное функционирование и развитие Единой энергетической системы России, контролирует использование свыше 70% электрической мощности и выработку более 70% электроэнергии страны, организует работу по надежному энергоснабжению населения, промышленности, сельского хозяйства, транспорта и других потребителей.
Учредитель РАО "ЕЭС России" - Государственный комитет Российской Федерации по управлению государственным имуществом (распоряжение от 3 декабря 1992 г. №1013-р).
РАО "ЕЭС России" зарегистрировано Московской регистрационной палатой Правительства г. Москвы 31 декабря 1992 года.
18 августа 2003 года между ОАО РАО "ЕЭС России" и Некоммерческой организацией - Фонд "Право и экономика ТЭК" заключен договор простого товарищества, в соответствии с которым стороны обязались совместно действовать в целях обеспечения деятельности Третейского суда при РАО "ЕЭС России".
РАО "ЕЭС России" является составной частью Отрасли электроэнергетики России. В составе РАО "ЕЭС России" выделяются:
Общество – головная (материнская) компания РАО "ЕЭС России", включая филиалы и представительства.
Холдинг – Общество и его дочерние и зависимые общества АО-энерго и АО-электростанции, в том числе АО "Новосибирскэнерго".
Группа – Холдинг и все остальные дочерние и зависимые общества, включая научно-исследовательские, проектно-конструкторские организации, строительные, обслуживающие и непрофильные организации.
ОАО РАО "ЕЭС России" занимает ключевые позиции в электроэнергетике России
На долю Холдинга ОАО РАО "ЕЭС России" приходится 72,4% от установленной мощности электростанций России
Предприятия Холдинга ОАО РАО "ЕЭС России" обеспечивают 70,0% общероссийского производства электроэнергии
В 2004 г. Единая энергетическая система работала устойчиво с нормативной частотой электрического тока, определенной ГОСТ. ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС" обеспечило надежное оперативно-технологическое (диспетчерское) управление Единой энергосистемой.
Потребление электроэнергии по энергосистемам Российской Федерации за прошедший год выросло на 2,3% и составило 908,9 млрд. кВт.ч.
Производство электроэнергии по ЕЭС России в отчетном периоде составило 914,9 млрд.кВтч - 101,6% к 2003 г., в том числе:
Тепловыми электростанциями |
552,7 млрд.кВтч |
- 99,8% |
Гидроэлектростанциями |
176,6 млрд.кВтч |
- 112,6% |
Атомными электроостанциями |
143,0 млрд.кВтч |
- 96,2% |
Блокстанциями |
42,6 млрд.кВтч |
- 103,9% |
Электростанциями Холдинга ОАО РАО "ЕЭС России" за 2004 год выработано 651,9 млрд.кВтч - 102,5% к предыдущему периоду.
За 9 месяцев 2004 г. объем производства электроэнергии по Холдингу ОАО РАО "ЕЭС России" составил 469,8 млрд.кВт.ч и вырос на 2,6% к соответствующему периоду 2003 г. Динамика производства электроэнергии по Холдингу за указанный период опережает этот же показатель по ЕЭС России, объем производства электроэнергии по ЕЭС вырос на 1,4%.
Объем отпуска тепла потребителям энергосистемами Холдинга за 9 месяцев т.г. составил 308,3 млн.Гкал (на 2,5 % ниже соответствующего периода прошлого года из-за повышенной средней температуры наружного воздуха).
Единая энергетическая система России работала в течение всего периода с нормативной частотой электрического тока, определенной ГОСТ. Выполнены подготовительные работы по повышению надежности ЕЭС в период подготовки к осенне-зимнему периоду 2004/2005 года.
За 9 месяцев т.г. в целом по Холдингу обеспечена оплата текущих платежей за электрическую и тепловую энергию, на 6% снижена абонентская задолженность потребителей.
В январе-сентябре т.г. суммарный объем продукции, товаров и услуг АО-энерго и АО-электростанций Холдинга по основной деятельности (РСБУ) увеличилcя по сравнению с соответствующим периодом прошлого года на 13,4%. Затраты на производство и реализацию продукции (работ, услуг) по основной деятельности увеличились на 11,7%, что обусловило рост суммарного объема прибыли по сравнению с соответствующим уровнем 2003 года на 35,6%.
Основная доля объема продукции по АО-энерго Холдинга обеспечивается десятью крупнейшими энергосистемами. Так, прирост объема продукции АО-энерго за 9 месяцев 2004 года к соответствующему периоду 2003 года в значительной степени (на 28,5 млрд. рублей, или на 57,4% от всего прироста) обеспечен такими крупными энергосистемами, как Мосэнерго (прирост 10,8 млрд. рублей), Тюменьэнерго (3,4 млрд. рублей), Ленэнерго (1,6 млрд. рублей), Самараэнерго (2,2 млрд. рублей), Свердловэнерго (3,2 млрд. рублей), Пермэнерго (1,9 млрд рублей), Челябэнерго (1,7 млрд. руб.), Башкирэнерго (2,2 млрд. руб.), Красноярскэнерго (0,6 млрд. руб.), Кубаньэнерго (0,9 млрд. руб.)
АО РАО "ЕЭС России" занимает ключевые позиции в электроэнергетике России
На долю Холдинга ОАО РАО "ЕЭС России" приходится 72,4% от установленной мощности электростанций России
![]() |
Акционерный капитал РАО "ЕЭС России" по состоянию на 31 декабря 2004 года составил 21,558 млрд. руб. и разделен на 43 116 903 368 акций номиналом 50 копеек, включая 41 041 753 984 обыкновенные и 2 075 149 384 привилегированные акции.
В ходе первой эмиссии в 1993 году было выпущено 139 989 946 акций, в ходе второй эмиссии в 1995 году - 42 976 913 422 акции.
Государству принадлежит 22 715 371 537 акций, или 52,68 % всех выпущенных акций. Акции Общества находятся у 343 579 держателей.
Заключение
РАО "ЕЭС России" в интересах своих акционеров стремится к долгосрочному росту ценности своих акций и акций компаний, которые будут образованы в процессе реструктуризации, путем успешного осуществления реформы и повышения эффективности и прозрачности своей деятельности.
Основными элементами стратегии Компании являются:
первоочередное внимание менеджмента Компании к реформированию и конкретным шагам по его осуществлению;
совершенствование принципов корпоративного управления, учитывающих права всех акционеров, и их приведение к передовым стандартам российских и зарубежных компаний;
сохранение и развитие позиций Компании на рынках тепла и электроэнергии;
оптимизация структуры затрат Компании;
совершенствование инвестиционной политики Компании;
повышение профессионального уровня сотрудников и улучшение социально-трудовых отношений.
Структура Компании
РАО "ЕЭС России" является важнейшей составной частью электроэнергетики России и структурно функционирует в виде Общества, Холдинга и Группы.
Общество |
головная (материнская) компания РАО "ЕЭС России". |
Холдинг |
Общество и его дочерние и зависимые общества (ДЗО), непосредственно занятые производством, диспетчеризацией, передачей и сбытом электрической и тепловой энергии. |
Группа |
Холдинг и все остальные дочерние и зависимые общества, включая научно-исследовательские и проектно-конструкторские организации, а также строительные, обслуживающие и непрофильные организации. |
РАО "ЕЭС России" играет ведущую роль в экономике страны.
Холдинг РАО "ЕЭС России" входит в тройку крупнейших компаний России по объемам реализованной продукции. В 2003 году предприятия Холдинга реализовали продукции на 724,9 млрд рублей.
Компания – один из крупнейших российских налогоплательщиков. В 2003 году предприятия Холдинга перечислили в консолидированный бюджет Российской Федерации 99,5 млрд рублей.
РАО "ЕЭС России" – крупнейший работодатель в России. Среднесписочная численность персонала в организациях Холдинга – 577,6 тыс. человек.
Список источников и литературы
[1] Гражданский кодекс Российской Федерации
[2] Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"// Российская газета от 29 декабря 1995 года
[3] Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"// Российская газета от 29 декабря 1995 года
[4] Гражданский кодекс Российской Федерации
[5] Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"// Российская газета от 29 декабря 1995 года
[6] Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"// Российская газета от 29 декабря 1995 года
[7] Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"// Российская газета от 29 декабря 1995 года
1См: Гражданский кодекс РФ от 21 октября 1994 г. Часть первая. Москва, 1995 г. Ст. 98,104
[8] Закон РФ от 10 июля 1992 г. "Об образовании" - СЗ РФ, 1996, N 3, ст.150).
[9] "Российская газета" от 7 июля 1992 г., N 154
1См: Комментарий к федеральному закону "Об акционерных обществах". / Под ред. М. Ю. Тихомирова. Москва, 1998 г. С.66.