МНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ГОСУДАРСТВЕННОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ

       

ВСЕРОССИЙСКИЙ ЗАОЧНЫЙ ФИНАНСОВО-ЭКОНОМИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ

                    

            

по дисциплине:

«Бухгалтерская (финансовая) отчетность»

на тему:

«Формирование бухгалтерского баланса

в условиях реорганизации»

                                                                                  Выполнила:

                                                                                  студентка 4 курса

                                                                                  специальности  БУА и А (вечер)

                                                                                 

                                                                                  Проверила:                        

                                                                                  Перелыгина Тамара Федоровна

                                 

г. Липецк, 2007 г.

Содержание

I часть

Решение сквозной задачи на примере организации «Эталон».

II часть

Введение ……………………………………………………………………………5

1.     Сущность и понятие реорганизации юридических лиц …………………6-7

2.     Виды реорганизации.

2.1. Формирование  бухгалтерского баланса в форме  ликвидации …..

2.2. Формирование  бухгалтерского баланса в форме разделения ……

          2.3. Формирование  бухгалтерского баланса в форме  выделения (на

                  примере организации) ………………………………………………..

3.     Бухгалтерская отчетность при реорганизации ………………………….

4.     Юридическое оформление разделение активов и пассивов …………….

Заключение  …………………………………………….

Список литературы ……………………………………………

Приложения на _______ листах   

Решение сквозной задачи на примере

 организации «Эталон»

Введение

Реорганизация - изменение юридического лица, при котором все права и обязанности или их часть переходят к другому юридическому лицу, образованному в процессе реорганизации. Вновь организованной фирме (компании) в результате реорганизации переходят соответствующие права и обязанности ранее существующей организации. Реорганизация осуществляется в соответствии с ГК РФ и другими федеративными законами, регулирующими деятельность отдельных видов коммерческих организаций. Решение о реорганизации юридического лица принимают его учредители (участники) либо орган юридического лица, уполномоченный на осуществление этой процедуры учредительными документами. Такая реорганизация считается добровольной. Принудительная реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения осуществляется в случаях, установленных законом, по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Юридическое лицо считается реорганизованным (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Реорганизация юридического лица в соответствии со ст. 57 ГК РФ осуществляется в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Слиянием организации признается возникновение новой организации путем передачи ей всех прав и обязанностей двух или нескольких организаций с прекращением последних. При слиянии организаций все права и обязанности каждой из них переходят к вновь возникшей организации в соответствии с передаточным актом. Организации, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются его порядок и условия. Вновь образованная путем слияния организация должна в установленном порядке пройти государственную регистрацию и стать на учет в налоговом органе по месту нахождения новой организации.

Присоединением организации признается прекращение одной или нескольких организаций с передачей всех их прав и обязанностей другой организации в соответствии с передаточным актом. Присоединяемая организация и организация, к которой осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения.

Разделением организации признается прекращение организации с передачей всех ее прав и обязанностей вновь создаваемым организациям. При разделении организации все ее права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым организациям в соответствии с разделительным балансом. Вновь созданные организации обязаны в установленном порядке осуществить государственную регистрацию и стать на учет в налоговом органе по месту своего нахождения.

Выделением организации признается создание одной или нескольких организаций с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемой организации без прекращения последней. При выделении из состава организации одной или нескольких организаций к каждой из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованной в форме выделения организации в соответствии с разделительным балансом.

Организация в соответствии с требованиями, установленными ГК РФ, федеральными законами, может преобразоваться в коммерческую организацию иной организационно-правовой формы. Так акционерное общество может преобразоваться в установленном порядке в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Полное товарищество может быть преобразовано в хозяйственное общество. При выбытии из товарищества на вере всех вкладчиков полные товарищи имеют право преобразовать товарищество на вере в полное товарищество. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив. Производственный кооператив в установленном порядке по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации организации передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием учредителей (участников) организации или органом, принявшим решение о реорганизации, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление передаточного акта или ликвидационного баланса, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех кредиторов и документов, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Возникшая в результате реорганизации организация-налогоплательщик обязана стать на учет в налоговом органе в течение 10 дней после ее государственной перерегистрации. Для этого необходимо подать заявление по установленной форме, представить заверенные копии учредительных и иных документов, необходимых для государственной регистрации, других документов, подтверждающих в соответствии с законодательством РФ создание организации.

Формирование разделительного баланса

Обоснование необходимости для всех форм собственности

составления разделительных балансов

         Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

         Согласно ст. 33 закона № 161-ФЗ от 08.12.2003 «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», ст. 55 № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 18 № 208-ФЗ 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах»,  выделением признается создание одного или нескольких предприятий с переходом к каждому из них части прав и обязанностей реорганизованного предприятия без прекращения последнего.

        Собственник имущества предприятия принимает решения об утверждении:

разделительного баланса,

·        уставов вновь созданных предприятий,

·        о назначении их руководителей,

·        о внесении изменений и дополнений в устав реорганизованного предприятия и при необходимости о назначении его руководителя.

1. Перечень нормативных документов для составления

разделительного баланса

         В настоящем разделе приведены нормативные документы, которыми необходимо руководствоваться в ходе подготовки РБ.

Законы

 № 208-ФЗ 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах»;

№ 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

№ 161-ФЗ от 08.12.2003 «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»;

Гражданский Кодекс РФ;

Налоговый кодекс РФ.

Постановления Правительства РФ

         Постановление Правительства РФ от 23.04.1994г. № 359 «Положение о порядке использования объектов и имущества гражданской обороны»№;

         Постановление Правительства РФ от 07.03.1995г. № 235 «О порядке передачи объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения федеральной собственности в государственную собственность субъектов РФ и муниципальную собственность».

 

Постановления

         Постановление Госкомстата РФ от 18.08.98 № 88 (ред. 03.05.2000) “Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации”;

         Постановление Госкомстата от 27.03.2000г. № 26 “Об утверждении унифицированной формы первичной учетной документации № ИНВ-26 «Ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией».

 

Другие

         Приказ Минфина РФ от 13.06.95 № 49 “Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств”;

         Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Министерства финансов России от 20.05.2003 № 44н;

         Положение по бухгалтерскому учету «Информация по прекращаемой деятельности ПБУ 16/02», утвержденное приказом Минфина России от 02.07.2002 № 66-н.

2. Предварительные мероприятия перед составлением

разделительного баланса

         При проведении реорганизации необходимо использовать максимально достоверную учетную базу. В целях формирования достоверных учетных данных необходимо осуществить подготовительные мероприятия для формирования разделительного баланса.

         До формирования разделительного баланса необходимо провести различные мероприятия, в том числе связанные с выявлением всего имущества, имущественных прав и обязательств реорганизуемого Общество, в том числе спорных, в целях получения максимально полного баланса реорганизуемого общества на отчетную дату, поскольку именно этот баланс и станет исходным для формирования разделительного баланса.

         К таким мероприятиям относятся:

полная инвентаризация имущества, включая имущественные права и обязательства общества;

составление пакета документов разделительного баланса;

урегулирование налоговых вопросов;

завершение процесса государственной регистрации имущественных и иных прав.

Проведение инвентаризации

         Общество при реорганизации обязано провести инвентаризацию имущества и обязательств (п. 2 ст. 12 Федерального закона «О бухгалтерском учете»). Инвентаризация должна проводиться в соответствии с Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Минфина РФ от 13 июня 1995 г. № 49). Результаты инвентаризации оформляются с использованием типовых форм первичной учетной документации, утвержденных Постановлением Госкомстата России от 18 августа 1998 г. № 88.

         После принятия решения о подготовке к реорганизации, издается приказ на бланке типовой формы № ИНВ-22 и регистрируется в Журнале учета и контроля за выполнением приказов (форма № ИНВ-23). Приказ содержит указание о причине и сроках проведения инвентаризации, составе инвентаризационной комиссии, перечне объектов, подлежащих инвентаризации, и другие необходимые сведения.

         По каждому виду имущества и обязательств оформляются отдельные унифицированные формы:  по основным средствам - форма № ИНВ-1; по нематериальным активам - орма № ИНВ-1а; по товарно-материальным ценностям - форма № ИНВ-3; по расходам будущих периодов - форма                      № ИНВ-11 и т.д.

         При выявлении отклонений учетных данных от фактических по каждому виду имущества и обязательств составляются сличительные ведомости (формы № ИНВ-18, ИНВ-19) и оформляется сводная Ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией (форма № ИНВ-26). На ценности, не принадлежащие организации, но числящиеся в бухгалтерском учете (находящиеся на ответственном хранении, арендованные, полученные для переработки), составляются отдельные сличительные ведомости. То есть инвентаризации подлежат также имущество и обязательства, отражаемые на забалансовых счетах учета, в том числе бланки строгой отчетности.

         Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием имущества и учетными данными отражаются на счетах бухгалтерского учета. В результате работы инвентаризационной комиссии должна быть сформирована бухгалтерская документация, учетные данные которой полностью соответствуют фактическому наличию имущества и обязательств на дату реорганизации.

         К проведению инвентаризации имущества кроме специалистов бухгалтерии привлекаются технические специалисты. Каждому объекту, который подлежит инвентаризации, присваивается код вида деятельности и код выделяемого общества. Если объект используется в нескольких видах (направлениях) деятельности и обществах, ему при инвентаризации присваивается соответствующее количество кодов.

Бухгалтерии исполнительного аппарата и подразделений Общества формируют отчетность о проведенной инвентаризации, в которой указывается принадлежность имущества к виду (видам) деятельности.

         Инвентаризация активов включает выполнение следующих работ:

·        проверка наличия актива;

·        определение направлений использования актива;

·        присвоение кодов видов деятельности и иных кодов, которые указываются в других разделах настоящего Положения.

         Инвентаризация дебиторской и кредиторской задолженности проводится по состоянию на последнюю отчетную дату квартала и проводится как в подразделениях, так и в исполнительном аппарате Общество. При этом задолженности, как и в случае инвентаризации активов, относятся по возможности к одному или нескольким выделяемым обществам. При невозможности отнести задолженность к одному или нескольким конкретным выделяемым обществам ее необходимо классифицировать как общесистемную.

         Инвентаризация дебиторской и кредиторской задолженности включает выполнение следующих работ:

·        установление суммы задолженности по дебиторам или кредиторам по конкретным договорам;

·        фиксирование даты возникновения дебиторской/кредиторской задолженности;

·        оценка сроков погашения;

·        определение способа погашения дебиторской/кредиторской задолженности;

·        распределение задолженности по видам деятельности;

·        документальное оформление результатов.

         Кроме отнесения кредиторской и дебиторской задолженности к одному или нескольким выделяемым обществам (либо классификации ее как неделимой), в ходе инвентаризации задолженности делятся на группы в зависимости от сроков погашения.

         Так кредиторская задолженность в процессе инвентаризации делится на следующие группы:

·        неделимая кредиторская задолженность

·        делимая кредиторская задолженность

·        урегулированная кредиторская задолженность

·        кредиторская задолженность по исполнительным листам

·        текущая кредиторская задолженность

·        просроченная неурегулированная кредиторская задолженность

·        кредиторская задолженность, подлежащая списанию

         Применительно к дебиторской задолженности следует также выявить следующие виды задолженности:

·        абонентная дебиторская задолженность

·        прочая дебиторская задолженность

·        реструктуризированная дебиторская задолженность

·        просроченная неурегулированная дебиторская задолженность

·        текущая дебиторская задолженность

·        дебиторская задолженность, подлежащая списанию.

         В дальнейшем по завершении инвентаризации ее данные должны актуализироваться вплоть до даты общего собрания акционеров. То есть, общество должно отслеживать все изменения данных инвентаризации с даты проведения инвентаризации и до даты общего собрания акционеров для включения их в разделительный баланс.

Предварительные мероприятия перед составлением

разделительного баланса

Перечень документов, составляющих в совокупности

разделительный баланс

         Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

         Таким образом, в случае реорганизации путем выделения разделительный баланс является документом, определяющим распределение всего имущества, прав и обязанностей реорганизуемого общества между ним и выделяемыми из него обществами.

         Требование Гражданского кодекса РФ о наличии в разделительном балансе положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого лица означает, что в разделительном балансе должно быть отражено ВСЕ имущество, права и обязанности, имеющиеся у общества на дату утверждения разделительного баланса (дата общего собрания акционеров). Это означает, что разделительный баланс не может быть составлен на более раннюю (или позднюю) дату, чем дата проведения общего собрания акционеров.

         Поскольку вопрос о реорганизации и об утверждении разделительного баланса выносится на общее собрание акционеров Совет директоров общества (в случае ОАО и ЗАО), то окончательный состав и форма документов, подлежащих включению в разделительный баланс, устанавливается Советом директоров общества (в случае ОАО и ЗАО).

         В то же время в силу пунктов 2.1. и 2.3. «Указаний о бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса РФ», утвержденных Приказом Минфина РФ от 28 июля 1995 года № 81, в состав разделительного баланса, оформляемого при реорганизации юридических лиц, включается бухгалтерская отчетность в объеме форм годового бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату.

         При этом составляемый при выделении разделительный баланс включает общий баланс, по ранее действовавшему юридическому лицу, и балансы каждого нового юридического лица, образованного на базе подразделений, ранее входящих в состав юридического лица.

         Таким образом, в состав разделительного баланса при выделении включаются следующие документы:

1) Инвентаризационная ведомость (опись) имущества, прав и обязанностей Общества, актуализированная на дату проведения общего собрания акционеров.

2) Перечни имущества, прав и обязанностей передаваемых каждому выделяемому обществу (отдельно по каждому обществу) с подразделением на следующие разделы:

·        основные средства (недвижимое имущество),

·        незавершенное строительство,

·        нематериальные активы,

·        производственные запасы,

·        кредиторская задолженность,

·        дебиторская задолженность (включая дебиторскую задолженность по расчетам с бюджетом и внебюджетными фондами),

·        финансовые вложения,

·        денежные средства.

3) Перечни договоров для каждого выделяемого общества, права и обязанности, по которым передаются выделяемым обществам.

4) Перечни иных обязательств, не вошедших в вышеуказанные перечни, в том числе:

спорных (оспариваемых) обязательств,

обязательств, которые предъявлены в суде к Обществу либо к третьим лицам, но еще не признаны,

иных обязательств.

5) По реорганизуемому Обществу до и после реорганизации и по выделяемым обществам:

бухгалтерский баланс (форма №1),

6) Правила формирования вступительных балансов выделенных обществ, в которых должны быть отражены:

а) случаи возможного изменения состава вышеуказанных перечней за период с момента утверждения разделительного баланса и до даты регистрации всех выделенных обществ вследствие:

·        ведения обычной хозяйственной деятельности реорганизуемым обществом с момента утверждения разделительного баланса на общем собрании акционеров до момента регистрации выделенных обществ (так как, являясь субъектом естественной монополии, Общество не может приостановить своей деятельности в переходный период);

·        предъявления акционерами акций к выкупу после принятия решения о реорганизации;

·        предъявления кредиторами требования о досрочном исполнении обязательств, включая и возмещение убытков от досрочного расторжения;

·        выявления ранее не учтенных налоговых обязательств при проверке, проведенной налоговыми органами после уведомления о реорганизации, и списания соответствующих сумм налогов и пени;

·        иные основания, которые могут возникнуть независимо от воли реорганизуемого общества в соответствии с действующим законодательством.

б) порядок формирования вступительных бухгалтерских балансов выделенных обществ в зависимости от наступления любого из указанных случаев;

в) порядок правопреемства по правам и обязательствам, возникшим в процессе деятельности реорганизуемого общества за период с момента утверждения разделительного баланса и до даты регистрации всех выделенных обществ.

3. Налоговые мероприятия

         При взаимодействии с налоговыми органами необходимо учитывать следующие особенности налогового законодательства. В соответствии с п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ (далее Кодекс), налогоплательщики-организации обязаны письменно сообщить в налоговый орган по месту учета о реорганизации - в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Согласно ст.87 Кодекса в случае реорганизации организации налоговым органам предоставлено право на проведение выездной налоговой проверки, в том числе повторной за уже проверенный налоговый период. Налоговая проверка, осуществляемая по указанным выше основаниям, может проводиться независимо от времени проведения предыдущей проверки (ст.89 НК РФ).

         Таким образом, действия налоговых органов по проведению проверок реорганизуемых предприятий, могут повлечь налоговые риски в виде доначисленных сумм налоговых обязательств. Выявленные ошибки могут оказать негативное влияние на ход выполнения реструктуризации кредиторской задолженности перед бюджетом, проводимой в соответствии с постановлением Правительства РФ от 03.09.1999 № 1002 и, как следствие, на весь процесс реорганизации.

         Во избежание негативных последствий необходимо до начала процедуры реорганизации осуществить следующие налоговые мероприятия:

·        провести самостоятельный анализ правильности формирования налогооблагаемой базы и исчисления налогов и сборов;

·        провести встречи с официальными аудиторами. На встрече обсудить представленный аудитором официальный перечень возможных фискальных рисков (вторая часть Заключения, под материальную ответственность аудитора), выявленных в процессе проведенных аудитов, и пути их устранения до начала реорганизации предприятия;

·        в случае выявления ошибок представить в налоговые органы уточненные расчеты по соответствующим налогам и уплатить в бюджет суммы этих налогов и пени;

·        провести сверку сумм начисленных (уплаченных) налогов по данным организации с данными налоговых органов и урегулировать возникшие расхождения.

4. Завершение процесса государственной регистрации имущества.

         В соответствии с 58 статьей Гражданского кодекса РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица. В случае реорганизации путем выделения, к правопреемникам переходят права на все распределенное имущество, что подтверждается в ходе соответствующей процедуры государственной регистрации.

         Таким образом, условием реорганизации является государственная регистрация прав на всё недвижимое имущество и все имущественные права юридического лица.

         Рекомендация: проводить регистрацию производственных комплексов, а не отдельных объектов. Это сложнее с точки зрения оформления документов, но экономичнее по стоимости.

3. Примерный состав мероприятий по проведению подготовительных мероприятий к разделительному балансу, формированию и согласованию разделительного баланса

1.1. Назначение ответственных лиц за формирование разделительного баланса

1.2. Приказ об утверждении графика мероприятий по формированию и согласованию разделительного баланса; о проведении подготовительных мероприятий к разделительному балансу

1.2.1. Создание базы данных по имуществу

1.2.2. Проверка наличия и получение свидетельств о регистрации прав собственности на объекты недвижимого имущества и земельные участки, передаваемые в выделяемые общества

1.2.3. Проверка технических паспортов на объекты недвижимости, передаваемые в выделяемые общества.

1.2.4. Приведение данных в бухгалтерском учете в соответствие с данными технических паспортов и свидетельств о регистрации прав собственности, первичной документацией

1.2.5. Подготовка пакета подтверждающей документации

1.3. Организация обучения членов исполнительных групп по формированию РБ

2.1. Издание приказа об инвентаризации и методике проведения инвентаризации. Назначение инвентаризационных комиссий

2.2. Установление фактического наличия имущества и обязательств

2.3. Составление сличительных ведомостей

2.4. Рассмотрение итогов инвентаризации и принятие решения о выявленных излишках и недостачах

2.5. Составление ведомости учета результатов, выявленных инвентаризацией

2.6. Внесение исправлений и уточнений при обнаружении расхождений и неточностей в регистрах бухгалтерского учета или технической и правоустанавливающей документации

2.7. Составление инвентарных описей для учета в разделительном балансе

2.8. «Загрузка» инвентарных описей в электронные таблицы для формирования разделительного баланса, формирование сличительного баланса.

2.9. Корректировка данных инвентарных описей. Формирование перечней имущества.

2.10. Формирование раздела «Капитал и резервы» по реорганизуемому и выделяемым обществам

2.11. Формирование бухгалтерской отчетности на дату составления разделительного баланса в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности

2.12. Формирование отчета о кассовых разрывах и расчета чистых активов

2.13. Формирование Правил распределения имущества, прав и обязательств между реорганизуемым и выделяемыми обществам в период реорганизации

2.14. Подготовка годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания акционеров Общества

2.15. Формирование пакета подтверждающих документов

2.16. Свод пакета документов по разделительному балансу к согласованию в Рабочей группе сопровождения проекта

3.1. Подача заявки на срок предоставления материалов по разделительному балансу в Рабочую группу сопровождения проекта

3.2. Согласование перечней имущества, передаваемого в образуемые в процессе реорганизации компании, с Рабочей группой сопровождения проекта

3.3. Согласование разделительного баланса Рабочей группой сопровождения проекта

3.4. Согласование разделительного баланса с миноритарными акционерами(в случае с ОАО и ЗАО).

После проведения собрания акционеров, на котором принимается разделительный баланс, определенный период времени требуется для урегулирования требований кредиторов. Дальше происходит подготовка к реальному началу операционной деятельности во вновь образованных компаниях.

2. Вступительный баланс

По правилам бухгалтерского учета для начала операционной деятельности необходимо сформировать Вступительный баланс.

4. Примерный состав мероприятий по формированию и согласованию вступительного баланса

Этап I . Подготовительные мероприятия к составлению вступительного баланса (проводятся до даты государственной регистрации выделенных обществ). 

1.1. Раскрытие информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности Общества

1.2. Утверждение «Учетной интерпретации Правил правопреемства»

1.3. Утверждение положения о договорной работе в переходный период

1.4. Обособление имущества, прав и обязательств, подлежащих передаче в выделяемые общества  

1.5. Формирование отчета об изменениях к разделительному балансу за переходный период (далее – «промежуточный» разделительный баланс), прогнозных бухгалтерских показателей вступительных балансов выделяемых в результате реорганизации компаний (далее - «прогнозный» вступительный баланс)

1.6. Требования по формированию «прогнозного» вступительного баланса

1.7. Согласование «промежуточного» разделительного баланса и «прогнозного» вступительного баланса Рабочей группой сопровождения проекта

1.8. Определение структуры материально ответственных лиц в выделяемых компаниях

1.9. Подготовка актов приемки-передачи по имуществу и обязательствам, передаваемым в выделяемые общества

2.0. Подготовка к передаче в выделенные общества оригиналов и копий первичной учетной документации

Этап I I . Формирование вступительного баланса (мероприятия проводятся в течение 3-4 месяцев после даты государственной регистрации выделенных обществ) 

2.1. Формирование комплекта документов вступительного баланса.

2.2. Приемка-передача имущества, обязательств, первичной учетной документации в выделяемые общества. 

2.3. Передача задолженности по заработной плате в выделяемые общества

2.4. Подача документов на регистрацию перехода права собственности

2.5. Процедура разделения имущества, прав и обязательств в бухгалтерском и налоговом учете 

2.5.1. Принятие к учету основных средств

2.5.2. Принятие к учету нематериальных активов

2.5.3. Нераспределенная прибыль отчетного года

2.6. Согласование вступительного баланса в Рабочей группой сопровождения проекта

2.7. Разработка и утверждение учетной политики для целей бухгалтерского и целей налогового учета

2.8. Открытие расчетных счетов и уведомление контрагентов

3. Бухгалтерская отчетность при реорганизации

         Вводимый в действие с 2004 г. в рамках Программы реформирования бухгалтерского учета в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 6.03.98 г. N 283, нормативный документ Минфина России - Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (приказ Минфина России от 20.05.03 г. N 44-н, зарегистрирован в Минюсте России 19 июня 2003 г, регистрационный номер 4774, далее - Методические указания), касается всех организаций, являющихся юридическими лицами по законодательству Российской Федерации, кроме кредитных организаций и бюджетных учреждений. В Методических указаниях устанавливаются правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации реорганизации организаций в форме:

·        слияния, при котором права и обязанности каждой из организаций переходят к вновь возникшей организации в соответствии с передаточным актом;

·        присоединения одной организации к другой организации, в результате которого к последней переходят права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом;

·        разделения организации, при котором ее права и обязанности переходят к вновь возникшим организациям в соответствии с разделительным балансом;

·        выделения из состава организации одной или нескольких организаций, при котором к каждой из них переходят права и обязанности реорганизуемой организации в соответствии с разделительным балансом;

·        преобразования организации с изменением организационно-правовой формы, в результате которого к вновь возникшей организации переходят права и обязанности реорганизуемой организации в соответствии с передаточным актом.

         Методические указания не применяются в отношении хозяйственных операций, связанных с изменением организационно-правовой формы организации путем приватизации государственных и муниципальных унитарных предприятий. Это обусловлено тем, что в отличие от реорганизации организаций, при которой происходит передача (принятие) имущества и обязательств в порядке универсального правопреемства, приватизация государственных и муниципальных унитарных предприятий в соответствии с Федеральным законом от 21.12.01 г. N 178-ФЗ (с изм. и доп. от 27.02.03 г.) "О приватизации государственного и муниципального имущества" предусматривает возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в собственность физических и (или) юридических лиц.

         Методические указания не применяются также в отношении операций, связанных с:

ликвидацией организации, которая влечет прекращение ее деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам;

продажей (покупкой) организации как имущественного комплекса;

обычной деятельностью реорганизованных организаций;

интересами от участия в совместных предприятиях (деятельности).

        Напомним, что до введения в действие Методических указаний (до 1 января 2004 г.) организации при реорганизации руководствуются приказом Минфина России от 28.07.95 г. N 81 (в ред. по состоянию на 23.01.01 г.) "О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса Российской Федерации". Однако этот документ не отвечает на целый ряд вопросов, возникающих при реорганизации организаций.

         В частности, неясно, как следует поступать реорганизуемым организациям в связи с несовпадением даты составления передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций). Причем практика показывает, что промежуток времени между этими датами может быть довольно продолжительным, порой до 2 лет.

         Не решены в нем и вопросы оценки передаваемого (принимаемого) в порядке универсального правопреемства имущества и обязательств, отражения в бухгалтерском учете операций, связанных с текущей деятельностью реорганизуемых организаций, таких, как продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды и т.п., произведенным в период с даты утверждения передаточного акта или разделительного баланса до даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций).

Новым документом перечисленные и некоторые другие вопросы в части формирования в бухгалтерской отчетности информации о реорганизации организаций в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования снимаются.

         В части общих положений документа основанием для признания реорганизации в целях формирования бухгалтерской отчетности является наличие:

·        предусмотренного ГК РФ решения учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, которым являются общее собрание акционеров, участников общества, хозяйственных товарищей, членов кооператива, съезд, конференция и т.п.;

·        решения уполномоченных государственных органов, определенных законодательством Российской Федерации, а именно Правительства Российской Федерации (по казенным предприятиям); уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления (по государственным и муниципальным унитарным предприятиям);

·        решения суда в случаях, установленных законом при реорганизации организации в форме разделения или выделения из состава организации одной или нескольких организаций;

·        согласия антимонопольного органа в случаях, установленных антимонопольным законодательством о конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках при реорганизации организаций в форме слияния, присоединения и преобразования;

·        предписания уполномоченных государственных органов (антимонопольных органов) или решения суда при реорганизации организации в форме разделения или выделения из состава организации одной или нескольких организаций в принудительном порядке.

         Для целей бухгалтерского учета было бы целесообразно в решении учредителей при установлении ими формы реорганизации также определить сроки реорганизации, в частности дату составления организациями-правообладателями предусмотренных законодательством документов (передаточного акта или разделительного баланса) для передачи в порядке правопреемства имущества, включая имущественные права, и обязательств, должником по которым является реорганизуемая организация (включая обязательства, оспариваемые сторонами), сроки проведения инвентаризации в соответствии со ст. 12 Федерального закона от 21.11.96 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете".

         Из п. 3 Методических указаний впервые следует, что выбор способа оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества (по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости) и обязательств является прерогативой учредителей и может предусматриваться в решении учредителей о реорганизации. Именно учредители в решении о реорганизации могут предусмотреть порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта или разделительного баланса в результате текущей деятельности реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций в части получения (предоставления) кредитов и займов, а также финансовых вложений и т.п.

         Самым важным моментом при формировании бухгалтерской отчетности являются решение учредителей о порядке формирования возникающих организаций (совокупная номинальная стоимость акций, долей), складочного капитала (совокупный размер вкладов), уставного фонда (стоимость имущества, закрепленного учредителем в хозяйственном ведении), паевого фонда (сумма паевых взносов) и его величина для фиксирования в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации, а также направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации с учетом возможной необходимости ее направления на выкуп (приобретение) у акционеров (участников) акций (долей, части доли).

         Если реорганизуемые организации в соответствии с положением по бухгалтерскому учету "Условные факты хозяйственной деятельности" ПБУ 8/01, утвержденным приказом Минфина России от 28.11.01 г. N 96н, создавали резервы под условные обязательства, то в решении учредителей может быть предусмотрено либо их списание, либо признание этих резервов с оценкой последствий условных обязательств и др.

Общие положения формирования бухгалтерской отчетности

         Как и в прежнем документе Минфина России в части реорганизации организаций, основными документами, содержащими положения о правопреемстве и соответственно раскрывающими информацию в бухгалтерской отчетности, являются передаточный акт или разделительный баланс, которые в соответствии с решением (договором о слиянии или присоединении) учредителей могут включать бухгалтерскую отчетность в составе, установленном ст. 13 Закона N 129-ФЗ. В соответствии с числовыми показателями бухгалтерской отчетности определяются состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке. В нее могут быть включены приложения, приведенные в п. 4 Методических указаний.

         Что касается оценки передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества, то она, как указано в п. 7 Методических указаний, производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, - по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.) при составлении передаточного акта или разделительного баланса. При этом следует иметь в виду, что по текущей рыночной стоимости на основании передаточного акта или разделительного баланса имущество будет показано только в балансе возникшей в результате реорганизации организации. В отчетности организации, прекращающей свою деятельность при реорганизации, имущество будет отражаться исходя из принципа непрерывности бухгалтерского учета по исторической стоимости в сумме, которая следует из данных бухгалтерского учета и приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для составления этих документов.

         Пунктом 10 Методических указаний предусмотрены варианты, как может поступать организация в случае несовпадения даты передачи имущества и обязательств на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций). Во-первых, в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность. При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса. Во-вторых, возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств организация может либо раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности, либо сделать уточнения к передаточному акту или разделительному балансу.

Формирование заключительной бухгалтерской отчетности

         Нововведением является предусмотренное п. 9 Методических указаний составление реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, заключительной бухгалтерской отчетности с закрытием счетов учета прибылей и убытков по счету 99 "Прибыли и убытки" в корреспонденции со счетом 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" и направлением (распределением) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей на день, предшествующий дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи:

·        о возникших организациях - при реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования;

·        о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций - при реорганизации в форме присоединения.

         Заключительную бухгалтерскую отчетность предусмотрено составлять в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, в соответствии с новым приказом Минфина России от 22.07.03 г. N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" за период с начала отчетного года до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о вновь возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций), а также в соответствии с положением по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99, утвержденным приказом Минфина России от 6.07.99 г. N 43н.

         Не предусмотрено составление заключительной бухгалтерской отчетности c закрытием счетов учета прибылей и убытков организацией, у которой в процессе реорганизации на основании решения учредителей изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается. Речь идет об организации, к которой в результате реорганизации присоединяется другая (другие) организация, и об организации, из которой при реорганизации выделяется структурное подразделение (сегмент или часть (совокупность) сегмента) реорганизуемой организации.

         Для указанных организаций в разделах V и VII Методических указаний предусмотрено составление бухгалтерской отчетности на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о возникшей организации при реорганизации в форме выделения без закрытия счетов учета прибылей и убытков.

         Методическими указаниями поставлена точка в дискуссии о порядке отражения в бухгалтерском учете операций, связанных с текущей деятельностью организаций, предпочтение в которой отдельными специалистами отдавалось варианту, аналогичному порядку отражения организационных расходов вновь возникших организаций. Речь идет о таких операциях, связанных с текущей деятельностью реорганизуемых организаций, как продажа товарно-материальных ценностей, проведение расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, расчеты по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт или разделительный баланс (например, на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера), а также как расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта или разделительного баланса до даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций).

         Пунктами 16, 22, 28 и 36 Методических указаний предусмотрено, что все перечисленные расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности организаций, прекращающих свою деятельность в связи с реорганизацией (в бухгалтерской отчетности организации, реорганизуемой в форме выделения, на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о возникшей организации).

Методическими указаниями закрывается вопрос о порядке отражения в бухгалтерском учете передачи имущества и обязательств в порядке правопреемства при реорганизации. Поскольку этот вопрос не был рассмотрен в приказе N 81, специалисты решали его по-разному, в том числе путем отражения на счетах бухгалтерского учета с использованием корреспондирующего счета "Уставный капитал".

         Пунктом 11 Методических указаний установлено, что передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту или разделительному балансу от одной организации к другой организации в порядке универсального правопреемства, во-первых, не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача и, во-вторых, бухгалтерскими записями не отражается.

Формирование вступительной бухгалтерской отчетности

         Значительное внимание в Методических указаниях уделено формированию вступительной бухгалтерской отчетности, возникшей в результате реорганизации организации на начало отчетного периода (дату государственной регистрации). Пунктом 13 Методических указаний предусмотрено формирование числовых показателей об имуществе, обязательствах и других числовых показателей на основе утвержденных в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств в результате текущей деятельности организаций.

         При этом при реорганизации в форме слияния (присоединения), когда в соответствии со ст. 413 ГК РФ обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, во вступительный бухгалтерский баланс организации, возникшей в результате реорганизации в форме слияния (присоединения), п. 13 Методических указаний предусмотрено не включать:

·        числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;

·        финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;

·        иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

         Что касается отчетов о прибылях и убытках реорганизуемых организаций, то пп. 17, 23, 26 и 34 Методических указаний определено, что суммирование (разделение) числовых показателей отчетов о прибылях и убытках организаций, реорганизуемых в форме слияния (присоединения) и разделения (выделения), во вступительной бухгалтерской отчетности возникших в результате реорганизации в форме слияния и разделения организации (организаций), а также бухгалтерской отчетности на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о возникшей организации при реорганизации в форме выделения не производится.

         В числе общих положений, касающихся всех форм реорганизации, установлен порядок начисления амортизации по основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам организаций, возникших в результате реорганизации. Так, за исключением реорганизации в форме преобразования, амортизация начисляется с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена их государственная регистрация, исходя из срока полезного использования объекта и способа начисления амортизации, определяемых организациями, возникшими в результате реорганизации в соответствии с нормативными правовыми актами по бухгалтерскому учету.

         По основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам организацией, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, начисление амортизации п. 45 Методических указаний предусмотрено производить исходя из сроков полезного использования, установленных реорганизованной организацией (правопредшественником) при принятии этих объектов к бухгалтерскому учету в соответствии с действующими нормативными актами.

Формирование бухгалтерской отчетности при разных формах реорганизации

         Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при каждой форме реорганизации приведены в разделах IV-VIII Методических указаний. При этом существенное значение придается технике формирования числовых показателей об имуществе, обязательствах во вступительной бухгалтерской отчетности организаций на основе утвержденных в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций (бухгалтерской отчетности на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о возникшей организации при реорганизации в форме выделения), составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого (принимаемого) имущества и обязательств.

         Вместе с тем, если метод построчного суммирования (вычитания при наличии непокрытых убытков прошлых лет) или разделения на основе передаточного акта или разделительного баланса числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности (бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о возникшей организации при реорганизации в форме выделения), сформированной с учетом отраженных в бухгалтерском учете текущих операций и предусмотренной пп. 17, 23, 26 и 34, не требует дополнительных пояснений, формирование числовых показателей раздела "Капитал и резервы", приведенное в пп. 19, 25, 32 и 39 имеет свои особенности. Так, Методическими указаниями предусмотрены варианты формирования числовых показателей раздела "Капитал и резервы" бухгалтерской отчетности правопреемника в случаях, если величина уставного капитала не совпадает со стоимостью чистых активов.

         При расчете чистых активов организация может руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным совместным приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.03 г. N 10н, 03-6/пз. При этом необходимо принимать во внимание вытекающие из Методических указаний особенности построчного суммирования отдельных числовых показателей, в частности доходов будущих периодов.

         Рассмотрим особенности формирования числовых показателей раздела "Капитал и резервы" бухгалтерской отчетности в соответствии с п. 19 Методических указаний на примере объединенного баланса при реорганизации организаций в форме слияния. Допустим, что организации А и В реорганизуются в форме слияния и создают организацию С.

         Как следует из приведенных норм, урегулирование появляющейся в результате реорганизации разницы между стоимостью чистых активов и величиной уставного капитала в разделе "Капитал и резервы" во вступительном бухгалтерском балансе возникшей в результате реорганизации в форме слияния организации производится числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)". Если эта разница отрицательна, то она показывается в балансе в круглых скобках. Числовой показатель "Добавочный капитал" затрагивается только при конвертации акций в части эмиссионного дохода. Во всех перечисленных в настоящем пункте случаях формирования числовых показателей раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса возникшей в результате реорганизации в форме слияния организации никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

         Аналогичная схема формирования числовых показателей раздела "Капитал и резервы" бухгалтерской отчетности применяется и при других формах реорганизации. Проиллюстрируем формирование числовых показателей вступительной бухгалтерской отчетности организаций, возникших в результате реорганизации в форме разделения, в соответствии с пунктом 32 Методических указаний. В соответствии с условиями нашего примера организация С осуществляет реорганизацию в форме разделения, в результате чего и создаются две организации - А и В.

Отличительной особенностью составления вступительной бухгалтерской отчетности при реорганизации в форме преобразования является перенос показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации.

Раскрытие информации в бухгалтерской отчетности

        В разделе IX Методических указаний прослеживаются несколько блоков требований по раскрытию информации в бухгалтерской отчетности:

всеми реорганизуемыми организациями начиная с даты принятия учредителями решения о реорганизации;

·        организациями, прекратившими свою деятельность в результате реорганизации;

·        организациями, продолжающими свою деятельность после реорганизации в форме присоединения или выделения;

·        организациями, возникшими в результате реорганизации;

·        организациями, к которым в результате реорганизации перешли права в отношении дочерних и зависимых обществ реорганизованной организации.

         В частности, п. 46 Методических указаний предусмотрены дополнительные требования по раскрытию информации о проводимой организацией (организациями) реорганизации начиная с даты принятия учредителями решения о реорганизации.

         В бухгалтерской отчетности (промежуточной и/или годовой), составляемой и представляемой в период реорганизации в установленном порядке участвующими в реорганизации организациями, помимо общих сведений об основаниях реорганизации, о ее участниках и правопреемниках, о дате составления передаточного акта или разделительного баланса, приводится информация об изменениях в составе и стоимости имущества с учетом ввода в эксплуатацию основных средств из состава незавершенного строительства, амортизации, выбытия и т.п. и обязательств (погашение/увеличение в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации задолженности) начиная с даты составления передаточного акта или разделительного баланса, уточнениях данных передаточного акта или разделительного баланса числовым показателям заключительной бухгалтерской отчетности и прочих событиях, связанных с признанной реорганизацией.

         Организации, продолжающие свою деятельность после реорганизации в форме присоединения или выделения, составляют промежуточную и (или) годовую бухгалтерскую отчетность с учетом полученных (переданных) имущества и обязательств. Несмотря на то что Методическими указаниями не предусмотрено деление числовых показателей отчета о прибылях и убытках при реорганизации, организация при реорганизации в форме выделения может раскрывать информацию о доходах, расходах, суммах прибылей (убытков), а также налога на прибыль, в том числе относящихся к выделяемому структурному подразделению - сегменту или части (совокупности) сегмента, в пояснительной записке к бухгалтерской отчетности либо в отчете о прибылях и убытках в соответствии порядком, приведенным в приложении к положению по бухгалтерскому учету "Информация о прекращаемой деятельности" ПБУ 16/02, утвержденному приказом Минфина России от 2.07.02 г. N 66-н.

         В отличие от вновь созданных организаций, для которых в соответствии со ст. 14 Закона N 129-ФЗ установлены иные требования по определению первого отчетного года, п. 49 Методических указаний предусматривает, что организации, возникшие в результате реорганизации, начиная с даты их государственной регистрации составляют и представляют промежуточную и (или) годовую бухгалтерскую отчетность за отчетный период в установленном законодательством порядке.

2.  Ликвидационный баланс

Общая характеристика, цели промежуточного ликвидационного баланса

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Промежуточный ликвидационный баланс это баланс, который составляется перед тем, как удовлетворять требования, предъяв­ленные кредиторами в срок, установленный ликвидационной комиссией.

Цель составления ликвидационного баланса уточнение реального финансового положения ликвидируемой организации.

На основании ликвидационного баланса организация определяет реальную стоимость своих активов и решает, как их выгоднее реализовать.

Все необходимые данные, для баланса данные готовит бухгалтерия ликвидируемой организации.

При составлении ликвидационного баланса необходимо соблюдать требования, установленные Положением по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99, утвержденным приказом Минфина России от 6 июля 1999 года №43н.

Промежуточный ликвидационный баланс содержит сведения о составе имущества, в который включаются:

·  перечень зданий и сооружений с указанием инвентарного номера объекта, наименования объекта и его местонахождения, года ввода в эксплуатацию, фактического износа, остаточной стоимости;

·  перечень машин, оборудования и других основных средств с указанием инвентарного номера объекта, наименования объекта и его местонахождения, марки, года ввода в эксплуатацию, фактического износа, остаточной стоимости;

·  перечень объектов незавершенного капитального строительства и не установленного оборудования с указанием наименования объекта и его местонахождения, года начала строительства, фактически выполненного объема, балансовой стоимости;

·  перечень долгосрочных финансовых вложений с указанием долгосрочных финансовых вложений и стоимости по активу баланса;

·  перечень нематериальных активов с указанием нематериальных активов и стоимости по активу баланса;

·  перечень запасов, затрат, денежных средств и других финансовых запасов, затрат, денежных средств и других финансовых активов с указанием производственных запасов, животных на выращивании и откорме, незавершенного производства, расходов будущих периодов, готовой продукции, товаров, НДС по приобретенным ценностям, прочих запасов и затрат, денежных средств, расчетов и прочих активов; в том числе указываются товары отгруженные; расчеты с дебиторами: за товары, работы и услуги, по векселям полученным, с дочерними организациями, с бюджетом, с персоналом, по прочим операциям, с прочими дебиторами; авансы, выданные поставщиками и подрядчиками; краткосрочные финансовые вложения; денежные средства: касса, расчетные счета, валютные счета;

·  перечень требований, предъявленных кредиторами ликвидируемому юридическому лицу с указанием наименования кредитора (в порядке очередности), суммы задолженности, решения об удовлетворении.

Промежуточный ликвидационный баланс содержит:

·  полные сведения о составе активов и пассивов организации;

·  стоимость всего имущества, которым располагает;

·  полные сведения о дебиторской и кредиторской задолженностях.

Перечень всех предъявленных кредиторами требований нужно привести отдельно в приложении к балансу, при этом необходимо указать результаты их рассмотрения ликвидационной комиссией.

Для составления промежуточного ликвидационного баланса в качестве исходных данных используется последний бухгалтерский баланс, составленный накануне принятия решения о ликвидации юридического лица.

Хотя промежуточный ликвидационный баланс (в отличие ликвидационного баланса) составляется до удовлетворения требований кредиторов, в нем, на основании пункта 2 статьи 63 ГК РФ, будут отражаться суммы долгов, предъявленных и списанных как до, так и после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией. Отражать в ликвидационном балансе кредиторскую задолженность, которая полностью погашена на стадии составления промежуточного ликвидационного баланса за счет имеющихся денежных средств (без продажи имущества) не нужно.

Когда промежуточный ликвидационный баланс составлен, он утверждается учредителями и (участниками) организации. Ликвидационный баланс согласовывают с органом, который зарегистрировал данное юридическое лицо.

Для этого в налоговую инспекцию представляют Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица с приложением самого баланса.

Форма Уведомления утверждена постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 года №439.

2.2 Удовлетворение требований кредиторов

После того как промежуточный ликвидационный баланс будет утвержден и согласован с регистрирующим органом, можно приступить к погашению долгов.

Ликвидационная комиссия организации выявляет кредиторов и письменно уведомляет каждого из них о ликвидации организации.

На основании статьи 63 ГК РФ срок, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования, не может быть меньше двух месяцев с того момента, когда было опубликовано сообщение, что данное юридическое лицо ликвидируется.

В соответствии с пунктом 4 статьи 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидированного юридического лица.

Кредитор может предъявить свои требования, и после истечения указанного срока. Но тогда эти требования будут удовлетворяться за счет имущества, которое осталось после погашения задолженности перед другими кредиторами, обратившимися в установленном порядке.

Уведомление контрагентов может дополнительно к публикации происходить и любым другим способом и не имеет прямого отношения к работе бухгалтерии. По сути дела происходит выверка взаимных расчетов со всеми сторонними организациями. На этом этапе ликвидируемая организация имеет право выявить неточности своего учета и изменить сумму задолженности перед кредиторами и дебиторами. После составления промежуточного ликвидационного баланса изменение суммы кредиторской задолженности может происходить только на основании судебного решения.

Ликвидационная комиссия определяет порядок погашения задолженно­сти перед кредиторами.

Очередность удовлетворения требований кредиторов установлена статьей 64 ГК РФ:

·   в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;

·   во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

·   в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;

·   в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

·   в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.

Задолженность перед кредиторами первых четырех очередей погашается после утверждения промежуточного ликвидационного баланса, а перед кредиторами пятой очереди - по истечении месяца со дня его утверждения.

Ликвидационная комиссия должна рассчитываться с каждой следующей очередью кредиторов только после того, как удовлетворит требования предыдущей.

По общему правилу требования кредиторов должны удовлетворяться денежными средствами организации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 63 ГК РФ в случае если у организации недостаточно денежных средств для удовлетворения требования кредиторов, то ликвидационная комиссия должна продать ее имущество с публичных торгов. Данный порядок реализации имущества установлен Федеральным законом от 21 июля 1997 года №119-ФЗ «Об исполнительном производстве» и осуществляется в следующей очередности.

Перед продажей имущества ликвидационная комиссия оценивает его по рыночной стоимости или привлекает независимого оценщика, затем оно реализуется специализированной организации.

Недвижимое имущество продают на торгах, которые подготавливают и проводят организации, имеющие право совершать сделки с недвижимостью.

Заявку на проведение торгов подает ликвидационная комиссия, к которой прилагаются все необходимые документы, подтверждающие право собственности ликвидируемой организации на объект недвижимости.

Не подлежат реализации следующие виды имущества

· арендуемое имущество;

· имущество, являющееся предметом залога;

· имущество, находящееся на ответственном хранении;

· личное имущество работников.

Если в состав имущества ликвидируемой строительной организации входят незавершенные объекты строительства, то необходимо определить, кто име­ет право собственности на них - заказчик или подрядчик.

Если строительство ведется из материалов подрядчика, то он считается собственником этих материалов, даже если они уже использованы в работе, то есть приняли форму объекта строительства. Право собственности на такой объект сохраняется за подрядчиком до тех пор, пока объект не будет передан заказчику. В этом случае объект незавершенного строительства включается в состав имущества подрядчика и регистрируется в качестве объекта недвижимости, реализуется на торгах, а заказчик получает право требования уплаченных подрядчику сумм.

Если заказчик предоставлял для строительства собственные материалы, привлекал других подрядчиков и принимал отдельные этапы выполненных работ, в этом случае у заказчика больше оснований считаться собственником незавершенного объекта строительства. Поэтому, ликвидируя организацию, недостроенный объект комиссия передает заказчику, а подрядчик либо не предъявляет никаких требований к заказчику (если тот уже рассчитался за выполненную часть работ), либо требует погашения дебиторской задолженности.

Очередность реализации имущества:

·  в первую очередь - имущества, непосредственно не участвующего в производстве (ценные бумаги, денежные средства на депозитных и иных счетах должника, валютные ценности, легковой автотранспорт, предметы дизайна офисов и иное);

·  во вторую очередь - готовой продукции (товаров), а также иных материальных ценностей, непосредственно не участвующих в производстве и не предназначенных для непосредственного участия в нем;

·  в третью очередь - объектов недвижимого имущества, а также сырья и материалов, станков, оборудования, других основных средств, предназначенных для непосредственного участия в производстве.

Ликвидационная комиссия должна принять решение об очередности реализации активов организации исходя из экономической целесообразности.

Операции по выбытию имущества облагаются всеми установленными налогами. Полученные денежные средства поступают в кассу организации или на его расчетный счет, после этого продолжается процесс расчетов с кредиторами.

Встречаются случаи, когда участники организации готовы внести в кассу денежные средства, для того чтобы рассчитаться с кредиторами и оставшиеся средства распределить между собой.

В случае если имущества организации не хватает для полного расчета с кредиторами, ликвидационная комиссия должна обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании организации банкротом.

Арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемой организации банкротом и открывает конкурсное производство, это значит, что требования кредиторов с данного времени будут удовлетворяться в особом порядке, предусмотренном процедурой банкротства.

На основании пункта 78 Положения по бухгалтерскому учету и отчетности непогашенные суммы дебиторской задолженности списываются на финансовые результаты организации как внереализационные расходы на основании проведенной инвентаризации, при наличии письменного обоснования и распоряжения председателя ликвидационной комиссии.

На основании пункта 5 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

По ликвидационному балансу можно судить об имуществе, которое перейдет к учредителям.

Ликвидационный баланс составляется, так же как и промежуточный ликвидационный баланс, утверждается учредителями (участниками) юридического лица и согласовывается с регистрирующим (налоговым) органом.

Передав в налоговую инспекцию ликвидационный баланс, организация снимается с налогового учета.

Ликвидационный баланс может быть как прибыльным для учредителей, которые получают дополнительный доход от ликвидации активов, либо убыточным, когда убытки покрываются за счет уставного капитала.

Окончательный ликвидационный баланс отражает активы, оставшиеся после окончания всех расчетов ликвидируемого юридического лица, которые ликвидационная комиссия должна передать учредителям организации.

 

2.3 Расчеты с учредителями

После составления ликвидационного баланса, имущество, которое осталось у организации после всех расчетов с кредиторами, подлежит распределению между ее учредителями.

Но сначала необходимо определить общую сумму капитала, которая будет распределяться.

Для этого необходимо рассчитать размер чистых активов и сравнить их с уставным капиталом. Если уставный капитал меньше чистых активов, то «условный уставный» капитал доводится до размера чистых активов за счет стоимости оставшегося имущества.

Имущество, которое осталось у организации после расчетов с кредиторами, подлежит распределению между участниками пропорционально их доле в уставном капитале организации.

Если по данным ликвидационного баланса у организации осталась прибыль, то данная операция отражается следующей проводкой:

Корреспонденция счетов	Содержание операции
Дебет	Кредит
99	84 субсчет «Нераспределенная прибыль отчетного года»	Отражена прибыль отчетного года
84 субсчет «Нераспределенная прибыль отчетного года»	80	Прибыль организации зачислена в уставный капитал.

Если по данным ликвидационного баланса у организации убыток, то он подлежит погашению за счет уставного капитала, при этом нераспределенный убыток прошлых лет переводится в состав убытков отчетного года.

Отражение операций в бухгалтерском учете:

Корреспонденция счетов	Содержание операции
Дебет	Кредит
84 субсчет «Нераспределенный убыток отчетного года»	84 субсчет «Непокрытый убыток прошлых лет»	Непокрытый убыток прошлых лет переводится в состав убытка отчетного года
80	84 субсчет «Непокрытый убыток отчетного года»	Уставный капитал уменьшен на непокрытый убыток отчетного года

Таким образом, определяется реальная величина уставного капитала, которая будет распределена между учредителями организации.

Начисление сумм, которые подлежат выплате учредителям юридического лица, отражаются следующей записью:

Корреспонденция счетов	Содержание операции
Дебет	Кредит
80	75	Отражена сумма уставного капитала организации, подлежащая распределению между учредителями (участниками)

Распределение имущества между учредителями производится на основании акта, в котором должно быть указано, кому и что передано.

Акт обязательно подписывают все участники организации, выплата долей участникам организации оформляется в учете соответствующей записью:

Корреспонденция счетов	Содержание операции
Дебет	Кредит
75	50,51	Выплачена участникам их доля уставного капитала

2.4 Государственная регистрация ликвидации юридического лица

После расчетов с учредителями ликвидационная комиссия закрывает счет в банке. В банк представляется письмо с просьбой о закрытии счета с приложением копии решения о ликвидации. При закрытии счета уполномоченный банк выдает справку и делает отметку в ликвидационной карте ликвидируемой организации.

После этого подается заявление на ликвидацию в налоговую инспекцию, с подачей ликвидационного баланса и квитанции об оплате государственной пошлины.

Формы заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, а также расписки в получении документов, представленных для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, утверждены Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 года №439.

Законом о государственной регистрации установлено, что в течение пяти дней со дня подачи документов ликвидация юридического лица считается завершенной и организация прекращает свое существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а коммерческая организация - прекратившей существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

 

Стремясь вывести предприятие из кризиса, многие руководители стараются предпринять максимально эффективные меры. В числе таких мер одной из самых радикальных является реорганизация.

Реорганизация предприятия может проходить в виде слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При слиянии на базе прекращающих деятельность одного или нескольких предприятий образуется новое юридическое лицо. Присоединением считается такая реорганизация, при которой одно предприятие вливается в другое и таким образом перестает существовать как таковое. При разделении на базе прекратившего деятельность юридического лица возникают новые. Выделением считается возникновение новой организации на базе продолжающего существовать юридического лица. Если же при реорганизации одно предприятие прекращает свою деятельность и на его базе возникает одно или несколько новых предприятий, то это - преобразование.

Многие руководители охотно шли на реорганизацию еще и потому, что видели а ней один из надежных способов уклонения от выплаты налоговой задолженности и штрафных санкций. Ведь действующее законодательство не предписывало вновь созданным предприятиям принимать на себя ответственность по налоговым обязательствам своего предшественника. В итоге все долги перед бюджетом оставались на старом предприятии, которое затем ликвидировалось, так и не погасив их. Однако с введением в действие первой части Налогового кодекса РФ (далее - НК РФ) ситуация изменилась. Кодекс предусматривает, что налоговые права и обязанности могут в полной мере переходить от предшественника к созданному на его основе предприятию. Иными словами, теперь возможно правопреемство в налоговых отношениях. По нашему мнению, если вновь создаваемое предприятие хотят освободить от налогового груза предшественника, то необходимо выплатить все старые долги и удовлетворить все требования кредиторов, в том числе и государства (задолженность по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды относится в соответствии с п. 1 ст. 64 Гражданского кодекса РФ к кредиторской задолженности четвертой очереди).

         Заключение

Правила являются частью Разделительного баланса Общества, утверждаемого общим собранием акционеров Общества при решении вопроса о реорганизации Общества в форме выделения.

Общие принципы отнесения имущества, прав и обязанностей к Обществу и Выделяемым обществам в Переходный период  

Одной из основных задач функционирования Общества в Переходный период является осуществление деятельности с учетом принятого решения о реорганизации в форме выделения путем отнесения имущества, прав и обязанностей к Обществу и Выделяемым обществам в соответствии с настоящими Правилами.

В процессе отнесения имущества, Делимых прав и обязанностей к Обществу и Выделяемым обществам, возникающих и изменяющихся в Переходный период, должны использоваться Базовые принципы, аналогичные тем, которые использовались при подготовке Разделительного баланса Общества с использованием Методических рекомендаций, а именно:

технологический принцип отнесения имущества, Делимых прав и обязанностей;

принцип территориального отнесения имущества, прав и обязанностей.

В отношении определения правопреемства по договорам, заключаемым Обществом в Переходный период, должен использоваться также принцип следования обязательства за переданным имуществом.

При отнесении измененного и прекратившегося в Переходный период имущества, прав и обязанностей к Обществу и/или Выделяемым обществам должен использоваться принцип следования измененного/прекратившегося обязательства за первоначальным обязательством.

Принципы отнесения измененных прав, обязанностей и имущества, возникших до Даты составления Разделительного баланса, к Обществу или Выделяемым обществам 

При решении вопроса об отнесении измененных/прекратившихся прав, обязанностей и имущества, возникших до Даты составления Разделительного баланса, к Обществу и/или Выделяемым обществам следует руководствоваться следующим принципом:

«Изменение/прекращение обязательства и имущество, полученное/переданное в результате такого изменения/прекращения, относятся к тому Выделяемому обществу или Обществу, которому измененное/прекращенное первоначальное обязательство было передано при составлении Разделительного баланса».

Указанный выше принцип может применяться только в отношении тех обязательств, которые были отражены в Разделительном балансе Общества и только в том случае, если сторона в обязательстве не воспользуется правом, предоставленным ему п. 2 ст. 60 ГК РФ – правом требовать досрочного исполнения или прекращения обязательства и возмещения убытков.

В случае предъявления стороной по обязательству требования к Обществу о досрочном исполнении или прекращении обязательства и возмещения убытков, исполнение обязательства или его прекращение и возмещение убытков должно быть произведено за счет имущества, распределенного Общества или тому Выделяемому обществу, которому было распределено досрочно исполняемое или прекращаемое обязательство.

Принципы отнесения прав, обязанностей и имущества, возникших в Переходный период, к Обществу или Выделяемым обществам 

При решении вопроса об отнесении прав, обязанностей и имущества, возникающих в Переходный период, к Обществу или Выделяемым обществам должны использоваться Базовые принципы, аналогичные тем, которые использовались при подготовке Разделительного баланса Общества.

4. ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Реорганизация представляет собой прекращение юридического лица с переходом прав и обязанностей. При ней деятельность подвергшегося реорганизации юридического лица продолжают другие лица.

Статьи 57 и 58 ГК различают пять видов реорганизации: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно), присоединение (одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому), разделение (юридическое лицо делится на два или более юридических лиц), выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать) и преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого вида).

Приведенные пять видов реорганизации разбиваются на две группы. К первой относятся разделение и выделение. Реорганизация в том и в другом случае происходит либо по воле учредителей (участников) юридического лица, либо его органа, уполномоченного на это учредительными документами, либо, независимо от воли юридического лица, - по решению уполномоченного государственного органа. В этом решении определяется срок реорганизации. И если учредители (участники), уполномоченный ими для этой цели орган или орган самого юридического лица не осуществят реорганизацию в указанный срок, суд по иску уполномоченного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом, которому поручает проведение реорганизации. Внешний управляющий наделяется  правами  органа  реорганизуемого юридического лица.         

       В соответствии с поставленной перед ним задачей внешний управляющий составляет разделительный баланс, а также учредительные документы вновь образуемого юридического лица (вновь образованных юридических лиц). Баланс и учредительные документы утверждаются судом, и это утверждение служит необходимым основанием для осуществления регистрации учреждаемого юридического лица.

Вторую группу составляют слияние, присоединение и преобразование. Все эти три вида реорганизации происходят в случаях, установленных законом, по воле (решению) самого юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.

При разделении и выделении составляется разделительный баланс, а при преобразовании - передаточный акт.

К разделительному балансу и передаточному акту п. 1 ст. 59 ГК предъявляет в принципе одинаковые требования. И тот и другой должны определять, к кому какие именно права и обязанности переходят. В передаточный акт и разделительный баланс необходимо включить весь комплекс обязательств реорганизованного юридического лица, в том числе и те, по которым не наступил срок исполнения, а также обязательства, которые реорганизуемая организация оспаривает. Указанные документы подлежат утверждению лицами, которые приняли решение о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании).

Применительно к слиянию, присоединению и преобразованию ГК (п. 3 ст. 57) допускает установление в законе случаев, при которых реорганизация признается возможной только с согласия уполномоченных государственных органов.

ГК имеет в виду в данном случае главным образом Закон «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». Как предусмотрено этим Законом, одна из функций Государственного комитета по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур состоит в осуществлении предварительного контроля за:

-      слиянием и присоединением союзов, ассоциаций, концернов, межотраслевых, региональных и других объединений предприятий, а также преобразованием в указанные объединения органов управления или хозяйствующих субъектов;

-      слиянием, присоединением государственных и муниципальных предприятий, если это приводит к появлению хозяйствующего   субъекта,    занимающего    доминирующее    положение;

-      созданием,     слиянием     и     присоединением    акционерных    обществ    и товариществ с ограниченной ответственностью (исключение составляют случаи, когда уставный капитал юридического лица не превышает предельную величину, устанавливаемую Государственным комитетом;

-      слиянием и присоединением других товариществ и обществ, в которых участвуют юридические лица, если это приводит к появлению хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение.

Если указанный Государственный комитет, в который обратилось реорганизуемое юридическое лицо, в установленный срок (45 дней с момента направления) не дал согласия на слияние или присоединение либо полученный ответ, содержащий отказ выдать   согласие,   является,   по   мнению   юридического    лица,

необоснованным, последнее может обратиться со своим требованием признать отказ необоснованным и  выдать согласие.

Тот же Закон предусматривает случаи принудительного разделения "хозяйствующих субъектов", которые, занимая доминирующее положение, осуществляют монополистическую деятельность и (или) их действия приводят к существенному ограничению конкуренции. Принудительное разделение допускается при условии, если имеется возможность организационного и (или) территориального обособления предприятий, структурных подразделений либо структурных единиц, либо отсутствует тесная технологическая взаимосвязь между предприятиями, структурными подразделениями или структурными единицами, либо есть возможность разграничить сферы деятельности предприятий, структурных подразделений или структурных единиц в рамках узкой предметной специализации на определенный товар. Принудительное разделение должно быть совершено в установленный в решении срок, но не позднее 6 месяцев с момента его вынесения. Юридическое лицо, которому адресовано предписание о принудительном разделении, вправе обжаловать его в суд.

Специально предусмотрена (ст. 21 Закона) необходимость для Государственного комитета поддерживать не противоречащее закону требование трудового коллектива о выделении структурного подразделения или структурной единицы "хозяйствующего субъекта", если такому выделению препятствуют сам хозяйствующий субъект или соответствующий орган управления.

Список литературы

     1.            Федеральный закон от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» // Справочно-правовая система «Гарант»;

     2.            Положение по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99, утвержденное приказом от 06 июля 1999 г.         № 43-н // Справочно-правовая система «Гарант»;

     3.            Приказ Минфина РФ от 29.07.1998 г. № 34-н, «Об утверждении положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» // Справочно-правовая система «Гарант»;

     4.            Приказ Минфина РФ от 13. 01.2000 г. № 44-н «о формах бухгалтерской отчетности организации» // Справочно-правовая система «Гарант»;

     5.            Приказ Минфина РФ от 22.07.2003 г. № 67-н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» и приложение к нему // Справочно-правовая система «Гарант»;

     6.            Бухгалтерская (финансовая) отчетность: Учебник/под ред.                    В.Д. Новодворского. – М.: ЗАО «Финстатинформ», 2002;

     7.            Вакуленко Т.Г., Фомина Л.Ф. Анализ бухгалтерской (финансовой) отчетности для приня­тия управленческих решений. – СПб.: «Издательский дом Герда», 2005;

     8.            Патров В.В., Быков В.А. Составление годовой бухгалтерской отчетности // Бухгалтерский учет. – №2. – 2005;

     9.            Коммерческое право: Учебник под ред. В. Ф. Попондопуло, В. Ф.    Яковлевой. – СПб., Издательство С.-Пб., 1998, 1 часть.

10.            Гражданский кодекс Российской Федерации. – М.: «ТД ЭЛИТ-2000», 2002 г.

11.            Гражданское право, Часть I: Учебник./ Под ред. А.П. Сергеева,               Ю.К. Толстого – М.: Проспект, 1998 г.

12.            Международные стандарты финансовой отчетности – М: АСКЕРИ, 1999 г

13.            Новодворский В.Д., Пономарев Л.В. Порядок составления бухгалтерской отчетности в 2000г. – М: изд «Бухгалтерский учет», 2000 г.

14.            Гражданское право. Учебник./ Под ред. Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева - СПб.: издательская группа ИНФРА-М - КОДЕКС, 1996 - 672 с.

15.            Семеусов В.А. Предпринимательство и право. Учебное пособие. - Иркутск: Издательство ИГЭА, - 1996 - 172 с.

16.        Конституция Российской Федерации от 12 декабря 1993 г. – М., Юридическая литература, 1993 г.

17.            Глушков И.Е., Бухгалтерский учет   на  современном  предприятии./ учеб. пособие для вузов/ И.Е Глушков .- М.: Конус, 2004.- 125-156 с .

18.            2. Гражданский кодекс Российской Федерации  ч. 1,2,3.-М.: Омега – Л, 2004.-398 с.

19.            3. Парашутин Н.В., Бухгалтерский учет/учебник для вузов/Н.В. Парашутин.- М. 2005.-525 с.

20.            Налоговый Кодекс Российской Федерации ч. 1,2,3.-М.: Омега – Л, 2004.-398 с.

21.            Полковский Л.М. «Основы бухгалтерского учета» /учебник для вузов/Л.М. Покловский.- М. 2006.-345 с.