Содержание

Введение.......................................................................................................... 3

Основные этапы размещения дополнительных акций на предприятии 5

Государственная регистрация выпуска акций......................................... 9

Информация в форме ежеквартального отчета предоставляемого предприятием........................................................................................................................ 11

Заключение.................................................................................................. 15

Список литературы..................................................................................... 19


Введение

С началом осуществления экономических реформ, последующей приватизацией, развитием акционерной формы предприятий ценные бумаги стали занимать гораздо более значимое положение в российской экономике нежели ранее. На сегодняшний день ценные бумаги представляют важнейший финансовый инструмент как на макро- так и на микро уровне. На мой взгляд, представляется актуальным решение вопроса о том, в какие ценные бумаги предпочтительнее инвестировать средства.

Роль ценных бумаг как материализованной формы связи субъектов рыночных отношений, опирающейся на экономико-правовой механизм, отнюдь не заканчивается на этом. Ценные бумаги играют выдающуюся роль в платежном обороте каждого государства, через ценные бумаги осуществляется инвестиционный процесс. Причем последний устроен так, что эти инвестиции автоматически направляются в самые эффективные сферы народного хозяйства, их получают наиболее жизнеспособные рыночные структуры.

Ценная бумага является одним из объектов гражданского права. Она представляет собой документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление и передача которых возможны только при его предъявлении. Таким образом, ценная бумага - строго формальный документ. Отсутствие обязательных реквизитов, предусмотренных для данного вида ценной бумаги, или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме влечет за собой ее ничтожность. Например, если вексель составлен с нарушением формы (чаще всего неправильно указывается дата оплаты векселя), то такой документ не может рассматриваться как вексель.

Ценные бумаги, наряду с финансовыми институтами, финансовыми рынками и регулирующими их правовыми нормами, выступают составными частями финансовой системы государства.

Рынок ценных бумаг с сопутствующей ему системой финансовых институтов - это та сфера, в которой реализуются отношения собственности, формируются финансовые источники экономического роста, концентрируются и распределяются инвестиционные ресурсы.

Целью данной работы является рассмотрение эмиссионной политики предприятия.

Поставленная цель предполагает решение ряда задач, основными из которых являются следующие: государственная регистрация выпуска акций, ознакомление с формой ежеквартального отчета предоставляемого предприятием.

Основные этапы размещения дополнительных акций на предприятии

Основными этапами размещения дополнительных акций путем закрытой подписки являются:

- Подготовка проведения и созыв совета директоров общества-эмитента.

При подготовке к проведению заседания совета директоров общества прежде всего должна быть проведена оценка рыночной стоимости акций, поскольку размещение дополнительных акций производится именно исходя из такой стоимости (п.1 ст.36, п.1 ст.77 ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО). Для определения рыночной цены акций закон в данном случае не требует обязательного привлечения независимого оценщика. Цена размещения акций не должна быть ниже их номинальной стоимости, а для акционеров при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций не должна быть более чем на 10% ниже цены размещения иным лицам. Данное положение установлено в п.2 ст.36 Закона об АО, п.10.17 Стандартов эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ России N 16/пс от 30.04.2002 (далее - Стандарты эмиссии).

Проведение заседания совета директоров эмитента.

Повестка дня заседания должна включать в себя, в частности, следующие вопросы: о вынесении на решение общего собрания акционеров вопроса об увеличении уставного капитала эмитента путем размещения дополнительных акций; об определении советом директоров цены размещения дополнительных обыкновенных акций эмитента;о созыве общего собрания акционеров (с указанными выше вопросами повестки дня) и определении необходимых для его проведения условий (включая дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров). Принятие решения по указанным вопросам повестки дня осуществляется большинством голосов, если уставом общества или его соответствующим внутренним документом не предусмотрено иное.

Согласно п.1.5 Стандартов эмиссии если в уставе акционерного общества определены порядок и условия размещения объявленных акций, порядок и условия размещения дополнительных акций, определяемые решением об их размещении, должны соответствовать указанным положениям устава такого акционерного общества. Речь идет, в частности, о таких условиях, как количество, категория (тип) размещаемых дополнительных акций, способ их размещения (закрытая подписка, например, среди акционеров эмитента), цена размещения, форма оплаты, а также иные условия размещения. При отсутствии в уставе общества положений об объявленных акциях общество не вправе размещать дополнительные акции (п.1 ст.27 Закона об АО).

Раскрытие информации о существенных фактах - решении совета директоров о созыве общего собрания акционеров, об утверждении повестки дня общего собрания акционеров и о других вопросах, связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров, об определении рыночной стоимости ценных бумаг, а также о дате закрытия реестра.

Подготовка к проведению общего собрания акционеров.

При подготовке к проведению общего собрания должны быть выполнены все требования, предусмотренные Законом об АО, Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. N 17/пс), уставом и внутренними документами общества.

Закон устанавливает, что сообщение о проведении общего собрания акционеров, а также рассылка бюллетеней для голосования должны быть осуществлены по общему правилу не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания (п.1 ст.52 и п.1 ст.60 Закона об АО).

Проведение годового общего собрания акционеров с вопросом повестки дня "об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций".

В соответствии с п.3 ст.39, п.4 ст.49 Закона об АО решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Требования к такому решению установлены п.4 ст.28 Закона об АО, п.3.3 Стандартов эмиссии. В частности, в решении о размещении акций необходимо указать круг лиц (например, акционеры общества), среди которых предполагается разместить дополнительные акции (п.3.3 Стандартов эмиссии). Также следует указать, что любой из этого круга вправе приобрести, с соблюдением преимущественного права покупки акций акционерами общества, любое количество размещаемых акций.

Раскрытие информации о существенном факте - решении общего собрания акционеров.

Публикация в "Приложении к Вестнику Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг" сообщения о принятии обществом решения о размещении дополнительных акций.

Обязанность общества публиковать сообщения о принятии решения о размещении акций установлена постановлением ФКЦБ России N 9 от 20.04.1998. Несмотря на то что обязательные сроки публикации в постановлении не установлены, документы на государственную регистрацию выпуска акций могут быть поданы в уполномоченный орган не ранее одного месяца с даты такой публикации (п.9.8 Стандартов эмиссии).

Проведение заседания совета директоров общества с вопросами повестки дня: об утверждении Решения о выпуске ценных бумаг; об утверждении Проспекта ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг утверждается советом директоров на основании решения об их размещении (ст.17 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", п.6.2, 7.1 Стандартов эмиссии). В решении о выпуске акций согласно п.6.7 Стандартов эмиссии должен быть, в частности, определен круг лиц, среди которых общество намерено разместить акции в соответствии с решением об их размещении.

Проспект ценных бумаг утверждается советом директоров в соответствии с п.2 ст.19, ст.22.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Раскрытие информации о существенном факте - утверждении советом директоров решения о выпуске ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска акций.

- Государственная регистрация выпуска акций в уполномоченном органе.

Согласно п.9.8 Стандартов эмиссии документы на государственную регистрацию выпуска акций могут быть представлены в регистрирующий орган не ранее одного месяца с даты раскрытия информации о принятом акционерным обществом решении об их размещении, но не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг.

Срок регистрации выпуска акций составляет 30 дней с даты подачи всех необходимых документов (п.9.11 Стандартов эмиссии).

Одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг осуществляется регистрация решения о выпуске ценных бумаг и их проспекта (п.9.14 Стандартов эмиссии).

Публикация в "Приложении к Вестнику Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг" сообщения о государственной регистрации выпуска акций.

Статья 23 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" предусматривает, что в случае закрытой подписки, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, при этом указав порядок доступа потенциальных владельцев эмиссионных ценных бумаг к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее одной тысячи экземпляров. Обязанность общества опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска акций установлена и постановлением ФКЦБ России N 9 от 20.04.98. Поскольку сроки публикации в данном постановлении ФКЦБ России не определены, можно предположить, что публикация должна быть осуществлена до начала размещения акций.

Следует учитывать, что размещение ценных бумаг запрещается начинать ранее, чем через две недели после такой публикации (ст.24 ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Кроме того, согласно п.7.8 Стандартов эмиссии устанавливается обязанность общества публиковать уведомление о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг в "Приложении к Вестнику Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг", а также в периодическом печатном издании, распространяемом по месту нахождения общества, либо по месту нахождения (месту жительства) большинства участников подписки. Требования к содержанию уведомления определены п.7.9 Стандартов эмиссии.

Информация в форме ежеквартального отчета предоставляемого предприятием

Организации, являющиеся эмитентами на рынке ценных бумаг и выпускавшие ценные бумаги, осуществляя при этом регистрацию проспекта ценных бумаг или проспекта эмиссии ценных бумаг, обязаны раскрывать информацию о себе в форме Ежеквартального отчета. Эта обязанность установлена Федеральным законом от 22.04.96 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". До июля 2003 г. исполнить ее было практически невозможно, так как положения различных нормативных актов, устанавливающих порядок и объем информации, подлежащей раскрытию, зачастую противоречили друг другу.

В июле 2003 г. ФКЦБ России утвердила от 2.07.03 г. N 03-32/ПС (с изм. и доп. от 24.12.03 г.) Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (далее - Положение). Этот документ объединил и упорядочил ранее существовавшие нормы и установил единые требования к раскрытию информации эмитентами. В частности, были четко определены случаи, при которых у эмитента возникает обязанность раскрывать информацию в форме Ежеквартального отчета, а также порядок, в соответствии с которым эта информация раскрывается. Однако, как показывает практика, многие организации, обязанные осуществлять раскрытие информации в форме Ежеквартального отчета, этого не делают.

Необходимо отметить, что подготовка подобного документа требует существенных временных затрат, о чем свидетельствует характер информации, которая должна быть раскрыта. Кроме того, объем самого отчета достаточно велик. Это обусловлено тем, что эмитент согласно требованиям приложения N 11 к Положению обязан раскрывать информацию в отчете достаточно подробно. Ежеквартальный отчет включает 8 разделов, в том числе такие, как: основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента; сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента; подробная информация об эмитенте и др. При этом в разделах, содержащих сведения о финансово-экономическом состоянии эмитента, информация должна быть раскрыта за 5 последних завершенных финансовых лет.

Для страховых компаний предусмотрен дополнительный перечень сведений, которые должны быть раскрыты (сведения о том, какие виды страхования осуществляются, о собранной страховой премии по всем видам страхования, о структуре страховых резервов и иные, предусмотренные в приложении N 11 к Положению) также за 5 последних завершенных финансовых лет. Обязанность по раскрытию информации в форме Ежеквартального отчета прекращается только в некоторых случаях, прямо предусмотренных Положением.

Опыт нашей компании, связанный с подготовкой подобных отчетов, свидетельствует о том, что неисполнение обязанности по раскрытию информации в основном связано с отсутствием у эмитентов необходимого для этого времени. Отметим, что неисполнение обязанности по раскрытию информации в форме Ежеквартального отчета может привести к неблагоприятным последствиям (административному штрафу). Размер штрафа, налагаемого на эмитента, составляет от 30 000 до 40 000 руб., на должностных лиц эмитента - от 3000 тыс. до 4000 тыс. руб. Другими последствиями неисполнения эмитентами обязанности по раскрытию информации в форме Ежеквартального отчета могут стать отказ в регистрации выпуска ценных бумаг, а также приостановление эмиссии ценных бумаг.

Регистрирующие органы вправе отказать в регистрации выпуска ценных бумаг в случае нарушения эмитентом требований законодательства. Такое основание отказа установлено п. 2.4.23 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.03 г. N 03-30/пс, с изм. от 17.12.03 г. N 03-45/пс. Обязанность эмитента раскрывать информацию в форме Ежеквартального отчета предусмотрена ст. 30 Закона N 39-ФЗ, несоблюдение требований этой статьи является нарушением законодательства, и, следовательно, для регистрирующего органа это служит основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг.

Если эмитент в ходе эмиссии нарушает требования законодательства, в том числе не раскрывает информацию в соответствии с требованиями федеральных законов, правовых актов Российской Федерации, а также нормативных актов Федеральной комиссии, то регистрирующие органы вправе приостановить эмиссию ценных бумаг в соответствии с п. 2.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 31.12.97 г. N 45.

Указанные последствия несоблюдения законодательства заслуживают особого внимания в связи с вступлением в силу с 1 января 2004 г. Федерального закона от 10.12.03 г. N 172-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Закон Российской Федерации "Об организации страхового дела в Российской Федерации" и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации". Согласно п. 1 ст. 2 Закона N 172-ФЗ к 1 июля 2004 г. размер уставного капитала страховой организации должен составлять одну треть размера, установленного ст. 25 Федерального закона от 27.11.92 г. N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации", соответственно многих страховщиков коснется процедура увеличения уставных капиталов. А в случае неисполнения обязанности по раскрытию информации в форме Ежеквартального отчета у регистрирующих органов будут все основания отказать в регистрации ценных бумаг или приостановить эмиссию, тем самым существенно затруднив процедуру увеличения уставного капитала. Кроме того, если размер уставного капитала страховой организации к 1 июля 2004 г. не будет равен одной трети суммы, установленной Законом N 4015-1, орган страхового надзора без соответствующего предписания отзовет у страховщика лицензию.



Заключение

Принятие соответствующим органом общества решения об одобрении крупной сделки, являющейся размещением ценных бумаг посредством подписки, а также решения об одобрении сделки, являющейся размещением ценных бумаг посредством подписки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Решение об одобрении крупной сделки, являющейся размещением ценных бумаг посредством подписки, должно быть принято до даты утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг в порядке, установленном ст.79 Закона об АО (п.10.24 Стандартов эмиссии).

Решение об одобрении сделки, являющейся размещением ценных бумаг посредством подписки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно быть принято до ее совершения в порядке, установленном ст.83 Закона об АО (п.10.23 Стандартов эмиссии).

Раскрытие информации о существенном факте - решении о заключении крупной сделки и решении о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Получение лицом, имеющим намерение приобрести размещаемые голосующие акции общества, предварительного согласия антимонопольного органа на приобретение в совокупности с уже имеющимися акциями более 20% акций от уставного капитала общества.

Согласно п.1 ст.18 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. N 948-I "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", с предварительного согласия антимонопольного органа на основании ходатайства юридического или физического лица осуществляется приобретение лицом (группой лиц) акций с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 20 процентами указанных акций.

Реализация акционерами преимущественного права приобретения дополнительных акций.

Согласно ст.41 Закона об АО срок действия преимущественного права не может быть меньше 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. При этом общество не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций.

Акционер вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право приобретения дополнительных акций путем подачи обществу в срок действия преимущественного права соответствующего письменного заявления и документа об оплате приобретаемых акций (п.2 ст.41 Закона об АО, п.10.13 Стандартов эмиссии).

Подведение советом директоров общества итогов осуществления акционерами преимущественного права.

Согласно подп."е" п.10.20 Стандартов эмиссии срок подведения итогов осуществления акционерами преимущественного права с целью определения количества ценных бумаг, размещенных в результате осуществления преимущественного права, не может составлять более 7 рабочих дней с даты окончания срока его действия.

Раскрытие информации о количестве акций, размещенных в результате осуществления акционерами преимущественного права их приобретения.

Раскрытие такой информации осуществляется в порядке, предусмотренном в решении о выпуске ценных бумаг (п.10.20 Стандартов эмиссии).

Размещение акций, которые не были приобретены акционерами на основании преимущественного права.

Эмитент обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации дополнительного выпуска таких ценных бумаг (ст.24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). В то же время п.10.1 Стандартов эмиссии устанавливает, что срок размещения акций путем подписки не может превышать одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг. Дополнительные акции должны быть полностью оплачены их приобретателями до внесения приходных записей по лицевым счетам приобретателей в системе ведения реестра (п.10.19 Стандартов эмиссии).

Проведение заседания совета директоров общества с вопросом повестки дня "Об утверждении Отчета об итогах выпуска ценных бумаг акционерного общества".

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг акционерного общества по общему правилу утверждается советом директоров (наблюдательным советом) этого акционерного общества (п.11.4 Стандартов эмиссии).

Публикация в "Приложении к Вестнику Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг" сообщения о завершении размещения акций.

Обязанность Общества опубликовать сообщение о завершении размещения акций установлена постановлением ФКЦБ России N 9 от 20.04.98 Обязательные сроки публикации не установлены. Однако Отчет об итогах выпуска акций может быть подан на регистрацию в регистрирующий орган не ранее чем через две недели с момента раскрытия информации о завершении размещения ценных бумаг (п.11.1 Стандартов эмиссии).

Регистрация в уполномоченном органе Отчета об итогах выпуска акций.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должен быть представлен обществом в регистрирующий орган не позднее 30 дней после истечения срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, а в случае если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска (п.11.1 Стандартов эмиссии).

Срок регистрации Отчета об итогах выпуска акций в регистрирующем органе составляет 2 недели с момента представления всех необходимых документов (п.11.9 Стандартов эмиссии).

- Публикация сообщения о регистрации Отчета об итогах выпуска акций и порядке раскрытия информации, содержащейся в Отчете об итогах выпуска акций.

Данная обязанность установлена п.11.17 Стандартов эмиссии. При этом такая публикация должна быть осуществлена в срок не позднее 30 дней с даты регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с увеличением уставного капитала (в т.ч. изменений в положениях об объявленных акциях).

Регистрация изменений в уставе осуществляется в течение 5 дней с дня представления документов на регистрацию (ст.8 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц").

В заключение необходимо добавить, что выпуск дополнительных акций не всегда способен привести к увеличению количества акций у определенного акционера, поскольку дополнительно размещаемые акции могут быть приобретены всеми акционерами в порядке осуществления преимущественного права. В таком случае размеры долей всех акционеров не изменятся. Однако в любом случае размещение дополнительных акций позволяет обществу улучшить свое финансовое положение.



Список литературы

1.                 Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30 апреля 2002 г. N 16/пс // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 7 августа 2002 г., N 7.

2.                 Согласно п.1 ст.51 ФЗ "Об акционерных обществах" дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней и не более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

3.                 Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. N 17/пс // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 7 августа 2002 г., N 7.

4.                 Иначе - см. п.10.21 Стандартов эмиссии.

5.                 Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 20 апреля 1998 г. N 9 // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 22 апреля 1998 г., N 2.

6.                 Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках // Российская газета. N 89 1991.

7.             ФЗ от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" // Российская газета. 10 августа 2001 г. N 153.