Содержание
Введение. 3
Глава 1. Теоретические основы корпоративного управления. 5
1.1. Постулаты теории корпоративного
управления. 5
1.2. Основные принципы теории корпоративного управления. 11
Глава 2. Организация корпоративного управления в АО «Шахта Воргашорская» 17
Глава 3. Предложения по совершенствованию организационной
структуры.. 22
Заключение. 27
Список литературы.. 29
Введение
В современных условиях совершенствование корпоративного
управления стало одним из решающих факторов социально-экономического развития
России. Надлежащий режим корпоративного управления способствует эффективному использованию корпорацией своего
капитала, подотчетности органов ее управления, как самой компании, так и ее
акционерам. Все это помогает добиться того, чтобы корпорации действовали на
благо всего общества, способствует поддержке доверия инвесторов (как
иностранных, так и отечественных), привлечению долгосрочных капиталов. Однако
уровень корпоративного управления в нашей стране пока еще оставляет желать
лучшего. Здесь сказываются некоторые характерные признаки российского
акционерного капитала, сложившиеся в результате распределения мелких пакетов
акций приватизированных предприятий среди большого числа акционеров –
физических лиц. Другой отличительной чертой российских акционерных обществ
является наличие специфических «тесных» отношений между управленцами компаний и
владельцами крупных пакетов акций. В результате формирования такой структуры
акционерного капитала утвердилась ориентация крупных акционеров не на повышение
доходов по акциям компании, не на рост ее капитализации, а на сохранение
существующих взаимоотношений с предприятием[1].
Все это
определило возникновение ряда существенных проблем на пути развития
корпоративного управления в России, среди которых можно выделить следующие:
· российские акционерные общества
практически не восприняли современные тенденции развития корпоративного
управления, основанные на построении качественно новых взаимоотношений
субъектов корпоративного управления;
· акционерные общества не смогли
воспринять так называемую «социальную функцию» как необходимый элемент
существования корпораций;
· акционерный капитал не стал
основополагающим источником роста общероссийского организованного фондового
рынка.
· современный уровень российского
законодательства в сфере корпоративного управления не отвечает общепризнанным
международным стандартам. В нем нет эффективно действующих норм, регулирующих
ответственность управляющих акционерным обществом за свои действия в ущерб
акционерному обществу, а так же норм закрепляющих ответственность за
злоупотребление акционерами своими правами.
Все эти
обстоятельства в совокупности препятствуют осуществлению масштабных инвестиций
в российские корпоративные ценные бумаги, снижают эффективность
функционирования акционерных компаний, а также приводят к возникновению
корпоративных конфликтов между субъектами корпоративных отношений.
Весь
обозначенный комплекс проблем позволяет не сомневаться в актуальности данной
темы на протяжении ещё ряда лет.
Целью
написания данной курсовой работы является всестороннее рассмотрение вопросов
корпоративного управления.
Работа
состоит из трёх глав, в первой раскрываются теоретические аспекты
корпоративного управления. Во второй главе рассматриваются положение дел на АО
«Шахта Воргашорская», в третьей главе даны рекомендации по совершенствованию
структуры управления на шахте.
Глава
1. Теоретические основы корпоративного управления
1.1. Постулаты теории корпоративного управления
Для правильного понимания корпоративного управления необходимо
вначале рассмотреть такие исторически важные понятия как корпоратизм,
корпорация.
Корпоратизм – это совладение собственностью
корпоративного сообщества или партнерские, договорные отношения в
удовлетворении личных и общественных интересов. Корпоратизм представляет собой
компромиссное хозяйствование с целью обеспечения баланса интересов1. Возможность достижения относительного
равновесия интересов на основе консенсуса, компромиссов – отличительная черта
корпоратистской модели.
Понятие «корпорация» - производное от корпоратизма –
трактуется как совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей.
Так, корпорация, - это, во-первых, совокупность лиц, объединившихся для
достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный
субъект права – юридическое лицо, и, во-вторых, широко распространенная в
развитых странах форма организации предпринимательской деятельности,
предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение
функций управления в руках верхнего эталона профессиональных управляющих
(менеджеров), работающих по найму
Чаще всего корпорации организуются в форме акционерного
общества, которое характеризуется следующими четырьмя характеристиками
корпоративной формы бизнеса: самостоятельность корпорации как юридического
лица; ограниченная ответственность каждого акционера; возможность передачи
другим лицам акций, принадлежащих акционерам; централизованное управление
корпорацией.
Вместе с тем, акционерная форма в том виде, как она
сложилась у нас в стране в результате приватизации государственной
собственности и реформ, оказалась достаточно уязвимой с точки зрения прав
собственности, обеспечения равных и справедливых условий для деятельности всех
ее участников.
Поэтому одними из первых мер, предпринимаемых в настоящее
время государством для активизации ресурсной базы акционерного капитала являются,
правовое обеспечение цивилизованных правил борьбы за контроль в акционерных
компаниях, усиление ответственности за соблюдение законов по защите прав
акционеров, создание эффективного механизма государственного регулирования
рынка ценных бумаг.
В новых условиях особенно остро встала
проблема выработки системы взаимоотношений между управленцами компании и их
владельцами (акционерам/инвесторами), а также другими заинтересованными
сторонами (кредиторы, органы власти, служащие компании, партнеры компании),
которая направлена на обеспечение эффективности деятельности компании и
интересов владельцев и других заинтересованных сторон. Такая система и получила
название системы корпоративного управления.
В узком понимании корпоративное
управление – это система правил и стимулов, побуждающих управленцев компании
действовать в интересах акционеров. В широком смысле корпоративное управление –
это система организационно-экономических, правовых и управленческих отношений
между субъектами экономических отношений, интерес которых связан с
деятельностью компании.
Основной целью эффективного
корпоративного управления является повышение доверия потенциальных инвесторов к
механизмам привлечения инвестиций в компании и на этой основе повышение
капитализации российской экономики в целом, а на уровне ее первичных звеньев –
повышение уровня капитализации отечественных компаний. Основным условием
достижения вышеуказанной цели, повышении эффективности и дальнейшего развития
корпоративного управления в России является полный учет, анализ и обеспечение
оптимального сочетания и удовлетворения интересов субъектов экономических
отношений[2].
В акционерных компаниях с большим числом
акционеров, где каждый из них владеет незначительной частью акционерного
капитала, акционеры уступают свои права по управлению компаний специально
нанимаемым для этих целей управленцам. Таким образом, происходит разделение
функций владения и управления.
Разделение функций владения и управления
компаниями не представляло бы серьезных проблем, если бы интересы владельцев и
управляющих (менеджеров) полностью совпадали. Однако интересы эти расходятся.
Более того, интересы различных категорий владельцев также могут серьезно
различаться. Для того, чтобы понять сложную природу отношений, которые призвана
регулировать система корпоративного управления, рассмотрим, кто является их
участниками.
Основными участниками корпоративных
отношений в акционерных компаниях являются владельцы и управляющие акционерной
собственности. Ключевая роль в корпоративных отношениях владельцев и
управляющих акционерной собственности вытекает из того, что первые осуществили
безвозвратные инвестиции, предоставив компании на наиболее выгодных условиях
значительную часть необходимого ей капитала, принимая на себя наибольшие, по
сравнению со всеми остальными участниками корпоративных отношений, риски, а от
деятельности последних зависит то, как этот капитал будет в конечном счете
использован.
Характер взаимоотношений между этими
двумя группами участников корпоративных отношений зависит от исторических
особенностей формирования структуры акционерной собственности, размеров пакетов акций, находящихся во
владении тех или иных группы инвесторов и менеджмента, условий и способов их
приобретения, типа собственников и специфики их интересов по отношению к
компании. Крупные собственники предпринимательского характера заинтересованы в
прибыльной деятельности компании, укреплении ее долгосрочных позиций в той
сфере бизнеса, в которой она действует, и самым непосредственным образом
участвуют в процессе управления ею. Другие крупные собственники могут иметь
несколько отличные интересы. Так, крупные акционеры (например, банки) могут
иметь коммерческие отношения с корпорацией, которые для них являются гораздо
более выгодны, чем получаемые ими дивиденды. Такие акционеры заинтересованы не
столько в повышении финансовой эффективности деятельности компании (нормы
прибыльности, повышении курса ее акций), сколько в развитии и расширении своих
отношений с нею. Группа акционеров - институциональных инвесторов,
представленных инвестиционными фондами, заинтересована исключительно в
финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее
акций.
Существуют различия и в интересах мелких
инвесторов[3]. Так,
владельцы акций заинтересованы, прежде всего, в уровне дивидендов и их росте их
курсовой стоимости, а владельцы облигаций заинтересованы, прежде всего, в
долговременной финансовой устойчивости компании.
Таким образом, различные группы участников корпоративных
отношений имеют интересы, которые совпадают в одних сферах, но расходятся в
других. Общность интересов заключается в том, что в обычной ситуации все
участники корпоративных отношений заинтересованы в стабильности существования и
прибыльности деятельности компании, с которой они связаны.
В то же
время, обобщая интересы основных групп участников корпоративных отношений,
можно выделить следующие наиболее значимые различия между ними:[4]
·Управленцы:
- Получают основную
часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной
платы, в то время, как остальные формы
вознаграждения играют значительно меньшую роль. Многочисленные попытки
привязать вознаграждение менеджеров к дивидендам на акции их компаний или курсу
акций не изменили вышеуказанной пропорции.
- Заинтересованы
прежде всего в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении
опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании
деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не
внешнего долга). В процессе выработки и реализации стратегии развития компании,
как правило, склонны к установлению прочного долгосрочного баланса между риском
и прибылью.
- Концентрируют свои основные усилия в компании,
в которой работают.
- Зависят от
акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении
своих контрактов на работу в компании.
- Непосредственно
взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании
(персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные
власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их
интересы.
- Находятся под
воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности
деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к
увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как
средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.).
·Владельцы
акционерной собственности (акционеры):
- Могут получить
доход от компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая
остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а
также за счет продажи акций в случае
высокого уровня их котировок. Соответственно, заинтересованы в высоких прибылях
компании и высоком курсе ее акций.
- Несут самые
высокие риски: 1) неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по
тем или иным причинам, не приносит прибыли; 2) в случае банкротства компании получают
компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требований всех других
групп.
- Склонны к
поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и
сопряженных с высоким риском.
- Как правило,
диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в
одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником
дохода.
- Имеют
возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями: 1) при
проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета
директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании; 2)
путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а
также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными
действующему менеджменту.
- Непосредственно
не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными
группами.
·Кредиторы
(в том числе владельцы корпоративных облигаций):
- Получают
прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией.
Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях
возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения,
обеспечивающие высокую прибыль, но связанные
с высокими рисками.
- Диверсифицируют
свои вложения между большим числом компаний.
·Служащие
компании:
- Прежде всего
заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест,
являющимися для них основным источником дохода.
- Непосредственно
взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень
ограниченные возможности воздействия на него.
·Партнеры
компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):
- Заинтересованы в
устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в
определенной сфере бизнеса.
- Непосредственно
взаимодействуют с менеджментом.
·Специализированный регистратор
·Органы
власти:
- Прежде всего
заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги,
создавать рабочие места, реализовывать социальные программы.
- Непосредственно
взаимодействуют с менеджментом.
- Имеют
возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные
налоги.
Как мы видим, участники корпоративных отношений
по-разному взаимодействуют между собой, и сфера несовпадения их интересов весьма
значительна. Правильно выстроенная система корпоративного управления как раз и
должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс
деятельности компании[5].
Для этого необходимо улучшение деловой культуры
российского корпоративного сектора, поскольку менеджеры российских компаний
имеют очень плохую репутацию в мире в вопросах соблюдения прав инвесторов.
1.2. Основные
принципы теории корпоративного управления
Очевидно,
что коренное улучшение корпоративного управления должно базироваться на
всестороннем учете отечественного и зарубежного опыта. Основополагающими здесь
могут быть Принципы корпоративного управления ОЭСР, подписанные на заседании
Совета ОЭСР на уровне министров 26-27 мая 1999 г., которые могут
использовать правительства разных стран для оценки и совершенствования своего
законодательства в данной сфере. Вместе с тем эти Принципы могут использоваться
и представителями частного сектора для развития уровня корпоративного
управления в своих компаниях. Естественно, единой модели построения
корпоративного управления не существует, однако обязательным началом для всех
его форм и видов является обеспечение интересов акционеров.
В самом
общем виде общепризнанные международные принципы корпоративного управления
сводятся к следующему:[6]
· структура корпоративного управления
должна обеспечивать защиту прав акционеров, выступать основным методом
предварительного урегулирования и разрешения возникающих конфликтов интересов;
· режим корпоративного управления
должен обеспечивать равное отношение ко всем группам акционеров, включая мелких
и иностранных акционеров, обеспечивающее каждому из них одинаково эффективную
защиту в случае нарушения их прав;
· корпоративное управление должно
обеспечивать соблюдение установленных законодательством прав заинтересованных
лиц и поощрять сотрудничество всех субъектов корпоративного управления в
развития корпорации;
· корпоративное управление должно
обеспечивать информационную открытость кампании, своевременное и полное
раскрытие информации по всем существенным вопросам финансово-хозяйственной
деятельности корпорации;
· структура корпоративного управления
должна обеспечивать эффективное выполнение управленцами своих функций, а также
подотчетность органов управления самой
компании и акционерам.
Основные механизмы корпоративного управления, используемые в
странах с развитой рыночной экономикой: участие
в Совете директоров; враждебное поглощение («рынок корпоративного контроля»);
получение полномочий по доверенности от акционеров; банкротство.
В самых общих чертах попытаемся дать краткое описание
этих механизмов.
Участие в совете
директоров
Базовая идея деятельности совета директоров –
формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с
компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее
деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев
(акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп.
Эффективность деятельности совета директоров обусловлена
достижением равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в
текущую деятельность менеджмента. В процессе своей работы совет директоров
сталкивается с двумя основными опасностями:
1) слабый контроль за менеджментом компании;
2) чрезмерное и безответственное вмешательство совета в
работу менеджеров.
В мире существуют две основные модели совета директоров –
американская (унитарная) модель и немецкая (система двойных советов)1 (схема 1).
Схема 1
Германия
США
|
|
|
|
|
|
 |
|
 |
|
|
|
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
Директора компании
|
|
|
По
американским законам, деятельностью компании руководит унитарный совет
директоров. Американские законы не дифференцируют распределение функций между
исполнительными директорами (т.е. директорами, являющимися одновременно и
менеджерами компании) и независимыми директорами (приглашенными лицами, не
имеющими интересов в компании), а лишь определяет ответственность совета в
целом за дела компании. Решение о распределении функций между членами совета
директоров между этими двумя категориями директоров должны акционеры компании.
Общей тенденций последних двух десятилетий было увеличение числа независимых
директоров в общем составе совета директоров и уменьшение представительства
исполнительных директоров.[7]
В отличие от совета директоров в США,
правление немецкой компании состоит из двух органов: наблюдательного совета
(совета директоров), полностью состоящего из независимых директоров, и
исполнительного совета, состоящего из менеджмента компании.
В немецкой модели существует строгое
разделение наблюдательных и исполнительных функций, а сами два совета имеют
ясно дифференцированную юридическую ответственность и полномочия. Немецкие
законы проводят четкую границу между непосредственным управлением и надзором.
Исполнительный совет, в рамках этой модели, подотчетен наблюдательному.
Американская
и немецкая системы корпоративного управления представляют собой полярные точки,
между которыми располагается широкий спектр форм организации корпоративного
управления, существующих в других странах.[8]
Формальная
структура совета директоров в Японии представляет собой точную копию
американской (после окончания второй мировой войны американцы навязали Японии
свою систему корпоративного управления). На практике же почти 80% японских
акционерных обществ открытого типа вообще не имеют в составе своих советов
независимых директоров, а сами советы, как и в Германии, являются проводниками
интересов компании и их главных «соучастников». При этом, две отличительные
черты немецкой модели – представительство служащих и присутствие представителей
банков – здесь отсутствуют. Почти все члены советов директоров японских
компаний - это представители высшего
уровня управления или бывшие управляющие.
В
Швеции действует система унитарных советов (т.е. без выделения наблюдательного
совета в качестве отдельной структуры), но в отличии от американского ее
варианта, здесь законодательно закреплено участие в советах директоров
представителей «низшего» уровня служащих компаний, в то время, как участие
менеджмента компаний сведено к участию президентов компаний. Такая ситуация, в
немалой степени, является отражением общей социально-экономической системы
«шведского социализма».
В
Голландии распространена система двойных советов, но, в отличие от Германии,
служащие не допускаются в наблюдательные советы, которые состоят исключительно
из независимых директоров.
В
Италии советы директоров, хотя и являются унитарными, действуют в рамках
структуры промышленности и системы акционерной собственности, которая в большей
степени напоминает ситуацию в Германии, чем в США. Даже очень большие
итальянские компании нередко принадлежат семьям, поэтому крупнейшие акционеры
здесь почти всегда являются и директорами.
В
России, в соответствии с законом «Об акционерных обществах», формально
закреплена система двойных советов – совета директоров (наблюдательного совета)
и правления. Однако членами совета директоров (наблюдательного совета) являются
как независимые директора (которые, чаще всего составляют меньшинство), так и
представители высшего менеджмента.
Степень
того, насколько акционеры полагаются на способность совета директоров
реализовывать их интересы, в значительной степени зависит от эффективности
альтернативных механизмов осуществления контроля над деятельностью компании,
которые могут использовать акционеры (прежде всего такого механизма, как свободная продажа своих акций на финансовом
рынке).
Глава
2. Организация корпоративного управления в АО «Шахта Воргашорская»
Рассмотрим структуру АО «Шахты
Воргашорская», которая располагается в Киселёвском районе, Кемеровской области.
Производство продукции в целом
является прибыльным, уровень рентабельности находится на уровне 27%. Объём
добычи за 2003 год вырос на 16,4%.
1.
Уставный капитал АО «Шахта
«Воргашорская» составлял 230 498 000 руб.
Структура Уставного капитала выглядела следующим образом
|
|
Кол-во ЦБ
|
Доля в УК
|
|
Акции, всего
|
230 498
|
100,0%
|
|
Привилегированные акции типа «А»
|
57 624
|
25,00%
|
|
Обыкновенные акции по закрытой
подписке среди работников предприятия
|
23 050
|
10,00%
|
|
Обыкновенные акции по закрытой
подписке среди работников ВГСЧ
|
6 915
|
3,00%
|
|
Опцион должностным лицам
администрации
|
11 525
|
5,00%
|
|
ФАРП
|
20 745
|
9,00%
|
|
Обыкновенные акции, закрепляемые в
федеральной собственности, всего
|
87 589
|
38,00%
|
|
в т.ч. Российской Федерации
|
43 794
|
19,00%
|
|
Кемеровской области
|
43 794
|
19,00%
|
|
Акции, закрепляемые в собственности Кемеровской
области
|
23 050
|
10,00%
|
|
в т.ч. обыкновенные
|
11 525
|
5,00%
|
|
привилегированные типа «Б»
|
11 525
|
5,00%
|
|
ОАО СУК «Инвестуголь»
|
0
|
0
|
2.
Общим собранием акционеров АО «Шахта
«Воргашорская» 16.04.04. принято решение об увеличении предельного количества
объявленных акций до 5 млн. обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000
руб. каждая.
На основании указанного решения общего
собрания акционеров Советом директоров общества предложено провести увеличение уставного капитала общества за счет
средств чистой прибыли, полученной в 2003г и частично пошедшей на оплату
конвейера ДКМФ стоимостью 3 569 702 000
рублей на дату выплаты и принято решение распределить
дополнительно выпускаемые акции следующим образом:
а) 38% 1 356 488 штук в
Федеральной собственности, в том числе в закреплении Кемеровской области
19% - 678 244 штук;
б) 10% - 356 970 штук в собственность Кемеровской области;
в) 52% -
1 856 244 штуки передать в активы специализированной угольной компании «Инвестуголь» (г. Москва).
Также решено сохранить
доли в общем уставном капитале с учетом дополнительного выпуска акций в сумме 3 800 200 000 рублей в Федеральной
собственности 38% - 1
444 076 штук, в том числе в закреплении Кемеровской области 19% - 722 038 штук, и собственности Кемеровской
области 10% - 380 020 штук.
Таким образом, в результате принятия данных решений
структура уставного капитала АО «Шахта «Воргашорская» стала выглядеть следующим
образом:
|
|
При преобразовании в АООТ
|
По результатам второй эмиссии
|
|
Кол-во ЦБ
|
Доля в УК
|
Кол-во ЦБ
|
Доля УК
|
|
Акции, всего
|
230 498
|
100,0%
|
3 800 200
|
100,0%
|
|
Привилегированные акции типа «А»
|
57 624
|
25,00%
|
57 624
|
1,52%
|
|
Обыкновенные акции по закрытой
подписке среди работников предприятия
|
23 050
|
10,00%
|
23 050
|
0,60%
|
|
Обыкновенные акции по закрытой
подписке среди работников ВГСЧ
|
6 915
|
3,00%
|
6 915
|
0,18%
|
|
Опцион должностным лицам
администрации
|
11 525
|
5,00%
|
11 525
|
0,30%
|
|
ФАРП
|
20 745
|
9,00%
|
20 745
|
0,55%
|
|
Обыкновенные акции, закрепляемые в
федеральной собственности, всего
|
87 589
|
38,00%
|
1 444 076
|
38,00%
|
|
в т.ч. Российской Федерации
|
43 794
|
19,00%
|
722 038
|
19,00%
|
|
Республики Коми
|
43 794
|
19,00%
|
722 038
|
19,00%
|
|
Акции, закрепляемые в собственности
Республики Коми
|
23 050
|
10,00%
|
380 020
|
10,00%
|
|
в т.ч. обыкновенные
|
11 525
|
5,00%
|
368 495
|
9,70%
|
|
привилегированные типа «Б»
|
11 525
|
5,00%
|
11 525
|
0,30%
|
|
ОАО СУК «Инвестуголь»
|
0
|
0
|
1 856 244
|
48,85%
|
В дальнейшем принадлежащий Специализированной угольной
компании «Инвестуголь» пакет акций АО «Шахта «Воргашорская» был отчужден
иностранным инвесторам - I.M.I.C. Trading Ltd (Кипр) и Engineering for Industry Ltd (Великобритания).
После этого структура уставного капитала ОАО «Шахта
«Воргашорская» стала выглядеть следующим образом:
|
Имя (наименование) зарегистрированного владельца акций
|
Количество акций
|
Процент к уставному капиталу
|
|
1. Российские
юридические лица
|
|
|
|
Государственная компания «Росуголь»
|
43 795 обыкновенных акций
|
1,2%
|
|
2. Граждане России
|
62 117 обыкновенных акций
57 067 привилегированных акций типа «А»
|
1,63%
1,5%
|
|
3. Иностранные
юридические лица
|
|
|
|
I.M.I.C.
Trading Ltd (Cyprus)
|
1 856 000 обыкновенных акций
|
48,8%
|
|
Engineering
for Industry Ltd (Великобритания)
|
244 обыкновенные акции
|
0,0%
|
|
4. Органы
государственной власти
|
|
|
|
Министерство Республики Коми по управлению
имуществом
|
11 525 привилегированных акций типа «Б»
1 090 534 обыкновенных акций
|
0,3%
28,7%
|
|
Госкомитет по управлению имуществом
|
678 244 обыкновенные акции
|
17,85%
|
|
ИТОГО
|
3 731 051 обыкновенных акций
57 624 привилегированных акций типа «А»
11 525 привилегированных акций типа «Б»
|
|
Глава 3. Предложения по совершенствованию организационной структуры
Серьезной проблемой на пути развития
корпоративного управления в России является сегодня отсутствие во многих
случаях у совета директоров акционерного общества тех полномочий, которые
позволили бы им эффективно осуществлять свое основное предназначение, а именно
– играть роль органа, призванного обеспечить надлежащее представление интересов
акционеров. Связано это с тем, что принятая в настоящее время практика
позволяет сосредоточить основные полномочия у исполнительных органов
управления, у менеджмента компании, оставляя совету директоров лишь номинальные
функции.
Полагаем, что главными проблемами в
этой области являются следующие:
· Отсутствие у эмитента положений,
регулирующих порядок избрания и состав
членов совета директоров, устанавливающих требования к их компетентности.
· Отсутствие института независимых
членов совета директоров.
· Игнорирование при формировании совета
директоров интересов мелких акционеров, отстранение членов совета директоров,
представляющего интересы мелких акционеров от получения достоверной и полной
информации и финансово-хозяйственной деятельности общества.
· Формирование совета директоров из
лиц, входящих в исполнительные органы управления данного общества.
· Отсутствие объективных критериев
оценки деятельности членов совета директоров и исполнительных органов общества,
результатом чего является отсутствие зависимости выплачиваемого им
вознаграждения от показателей деятельности общества.
Можно также говорить о том, что
советы директоров не способны сегодня выполнять многие функции, в частности
такие как соблюдение интересов акционеров при принятии превентивных мер,
направленных против поглощений акционерных общества, поскольку
законодательством сегодня не предусматривается
каких-либо рамочных пределов для оценки добросовестности и эффективности
действий членов совета директоров в подобных ситуациях. Чаще же всего, именно
посредством действий членов совета директоров, действующего не в интересах
общества, и удается осуществлять подобные поглощения.
В то же время конкретные права члена
совета директоров также не устанавливаются, что позволяет искусственно
ограничивать в правах «неугодных» членов совета (представителей меньшинства,
независимых директоров).
Кроме того, сегодня ни уставы, ни
внутренние документы не содержат обязанностей членов совета директоров и
исполнительных органов общества, в результате чего затруднительным, а подчас и
просто невозможным становится реализация установленных законодательством норм
об ответственности данных лиц за неисполнение своих обязанностей, за действия,
направленные в ущерб обществу.
Примечательным здесь может послужить
пример всей того же ОАО «Шахта Воргашорская». Как уже говорилось выше, в
результате дополнительной эмиссии акций 49% акций ОАО «Шахта Воргашорская»
перешло в руки ОАО Специализированная угольная компания «Инвестуголь», после
чего данная компания сформировала подконтрольный ей совет директоров.
Получив
власть над предприятием и практически единолично управляя его делами,
«Инвестуголь» заключил ряд договоров, идущих в разрез интересам шахты и
Республики. Так, например, ОАО «Шахта Воргашорская» подписало с нижегородским
ЗАО «Корпорация Инвестуголь» 15 договоров аренды оборудования на сумму свыше 80
млн. деноминированных рублей. Одним из учредителей этого ЗАО стало ОАО «Шахта Воргашорская»
(50%), и в качестве учредительного взноса (80 000 137 313 рублей) шахта
передала «Корпорации Инвестуголь» свои основные средства (механизмы и
оборудование), затем «Корпорация Инвестуголь» это же оборудование передала
шахте на условиях аренды. Таким образом, ОАО «Шахта Воргашорская» уклонилась от
налогов на сумму 1 226 513 руб. Договора были составлены таким образом, что ОАО
Специализированная угольная компания «Инвестуголь» является главным
распорядителям добываемого шахтой угля. За счет полученных от реализации
продукции средств в Москве построены квартиры, которые компания распределила
лицам, лоббирующим ее интересы на шахте
и в госорганах1.
Данный пример иллюстрирует, что в
условиях высокой концентрации собственности и контроля за ее распоряжение,
низкой ликвидностью и высокой волатильностью фондового рынка, несовершенства
законодательства и системы правоприменения, из всех известных механизмов
корпоративного управления только участие в совете директоров является
фактически единственным механизмом, с помощью которого акционеры и другие
заинтересованные группы могут обеспечить свои законные интересы.
Важность значительного улучшения
работы советов директоров подтверждается и тем, что, как показывают проведенные
исследования , если в других аспектах практики корпоративного управления
российских компаний за последние два-три года были достигнуты определенные
позитивные изменения, работа советов директоров продолжает вызывать серьезные
возражения со стороны инвесторов. Так, оценка состояния корпоравиного
управления ряда российских компаний (с целью присвоения им соответствующего
рейтинга), проведенная , Standard & Poor’s по четырем основным компонентам
–структура собственности и влияние акционеров, отношения с финансово
заинтересованными лицами, финансовая прозрачность и раскрытие информации,
состав и практика работы совета директоров и руководства – выявила, что именно
по последнему компоненту обследуемые компании получили наименьшее число баллов.
Причем такая ситуация характерна как для крупных, так и для средних компаний.
Например, компания «Аэрофлот» получила следующие баллы по вышеуказанным
компонентам: 4,5; 6,8; 6,2; 3,8, а АКБ «Инвестиционная банковская корпорация»
(средний российский банк) – 3,3; 5,3; 5,3; 2,8 соответственно.
В качестве основных направлений
улучшения работы совета директоров можно выделить следующие
1)
Более ясное определение функций советов директоров и обеспечение их реального
исполнения. На наш взгляд, особое внимание должно быть уделено функции обеспечение
выработки и эффективной реализации стратегии компании и функции контроля за
деятельностью высшего менеджмента. В российских компаниях проблема
выработки стратегического видения стоит особенно остро в силу перегруженности
высших менеджеров решением текущих проблем в условиях быстро меняющихся внешних
обстоятельств (политических, макроэкономических, налоговых и пр.).
Необходимость повышенного внимания к контрольной функции связана с такими
особенностями поведения очень значительной части российского менеджмента как недостаточная
забота о собственной деловой репутации, их неуверенность в будущем, стремление
немедленно воспользоваться полученными средствами для нужд чрезмерного личного
потребления и пр.
2)
Наделение членов совета правами, обеспечивающими реальное исполнение
возложенных на них функций. Полагаем, что это прежде всего касается доступа
членов совета ко всей необходимой информации о деятельности компании и
возможности использования независимой экспертной оценки.
3)
Разработка и внедрение системы профессиональных и квалификационных требований к
членам совета, этических норм их деятельности и механизма подтверждения
соответствия этим требованиям и правилам.
Организационная
структура управления представляет собой состав функциональных и линейных
органов, их удельные веса в общей системе управления, их взаимосвязи и
соподчинённость.
Основная
задача проектирования организационных структур для новых и действующих
предприятий заключается в создании такого аппарата управления, который, с одной
стороны, наилучшим образом соответствовал бы составу и масштабам предприятия,
типу и формам организации производства и условиям функционирования данного
предприятия и, с другой стороны, обеспечивал выполнение всех функций по
управлению производственно-технической, хозяйственной, социальной и финансовой
деятельность коллектива.
Решение
этой основной задачи – проектирование структуры управления достигается путём
проведения целого ряда мер по сокращению количества ступеней управления,
рациональному распределению функций и управленческих работ между звеньями
управления.
При
проектировании организационной структуры уточняется состав структурных
подразделений и принятый порядок распределения работ между подразделениями
одной ступени управления. Одновременно разрабатываются мероприятия по
совершенствованию взаимосвязей между отделами аппарата управления, устраняется
дублирование в выполнении управленческих работ, устанавливаются задачи,
правомочия и ответственность структурных подразделений и сотрудников, занятых в
них.
При
создании организационной структуры управления необходимо стремиться к
относительному снижению численности управленческого персонала и затрат на
управление; построение процессов и органов управления, отвечающих целям
производства, особенностям, состоянию и тенденциям развития управляемого
объекта, обеспечение согласованности работы с различными объектами, связанными
с ним процессом производства, подчинённостью и другими формами хозяйственных и
общественных связей.
Заключение
Состояние
корпоративных отношений в любой стране, в том числе и в России, включает два
основных аспекта – во-первых, состояние законодательно-нормативной базы и
практики ее применения, и, во-вторых, состояние деловой среды, характер
практики корпоративных отношений.
За последние 4-5 лет в России
достигнут заметный прогресс в деле создания правовой основы регулирования корпоративных
отношений и обеспечения прав инвесторов: приняты такие федеральные законы как
закон «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав и
законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг». В конце 2001 года
Правительством России был одобрен разработанный Федеральной комиссией по рынку
ценных бумаг России Кодекс Корпоративного поведения, призванный стать одной из
основ построения цивилизованной системы корпоративных отношений.
Вместе
с тем, практика показала, во-первых, необходимость совершенствования
действующих законов и актов, а также дальнейшего расширения
законодательно-нормативной базы, разработки стандартов и правил для
регулирования тех аспектов практики корпоративного управления, которые ранее
находились в тени. Другой, еще более важной проблемой, является необходимость
самых серьезных шагов по обеспечению эффективного применения и исполнения
принятых законов и нормативных актов. Подавляющее большинство судей не обладает
достаточной квалификацией в вопросах корпоративных отношений (и даже рыночной
экономики в целом), перегружены многочисленными делами. Эта проблема, впрочем,
актуальна не только для исполнения законов и актов, регулирующих корпоративное
управления, но и для российского правоприменения в целом. Трудно назвать
область деловой практики, в которой было бы обеспечено эффективное исполнение
действующей законодательно-нормативной базы. Таким образом, темпы улучшения
состояния корпоративного управления в нашей стране будут в очень значительной
степени зависеть от улучшения правоприменительной системы в целом. Едва ли
реалистично рассчитывать на серьезное качественное улучшение в этой сфере в
самом ближайшем будущем. Однако очевидно, что осознание взаимосвязи между
перспективами экономического роста, привлечения инвестиций и значительным
повышением эффективности исполнения законов и нормативных актов должно стать
важным фактором, побуждающим органы государственного управления сделать
улучшение правоприменение приоритетным направлением своих усилий.
Основой системы корпоративного
управления является процесс выстраивания и эффективного осуществления
внутреннего контроля за деятельностью
управленцев компании от лица ее владельцев, так как именно благодаря средствам,
предоставленным последними, компания смогла начать свою деятельность и создала
поле для деятельности других заинтересованных групп.
Можно
выделить три уровня управления в компаниях: собрание
акционеров (определение общих целей деятельности компании) - совет директоров (наблюдательный совет)
(определение конкретных стратегических задач и способов их достижения) - менеджеры (реализация выдвинутых задач).
Существование
этих трех уровней связано с необходимостью разделить ответственность за
деятельность компании между различными группами, заинтересованными в ее эффективной
деятельности и обеспечить возможность конечным владельцам, осуществлять
контроль за группой, осуществляющей непосредственное управление.
Общественно-политической аналогией является демократическая политическая
система, основывающаяся на таких механизмах как всеобщие выборы, парламент и
правительство.
Список
литературы
1. Губин Е.П. Управление и корпоративный
контроль в акционерном обществе. – М.: «Юрист», 2003.
2. Гусев Ю.В. Стратегическое управление.
– Н-ск. НГАЭиУ, 2002.
3. Дэниэл Гарнер, Роберт Оуэн, Роберт
Конвей. Привлечение капитала / Пер. с англ.- М.: «Джон Уайли энд Санз», 2003.
4. Иванов Я.Н. Акционерное общество:
управление капиталом и дивидендная политика. – М.: «Инфра-М», 2004.
5. Львов Д.С. Путь в XXI век: стратегические проблемы и
перспективы российской экономики. – М.: «Экономика», 2003.
6. Мамай В.И. Акционерные общества.
Защита интересов акционера и наемного работника. Практическое пособие. – М.: «Контур»,
2001.
7. Хессель М. Корпоративное управление:
владельцы, директора и наемные работники акционерного общества. – М.: «Джон
Уайли энд Санз», 2003.
8. Шеин В., Жуплева А., Володин А.
Корпоративный менеджмент: опыт России и США. – М.: «Новости», 2001.
9.
Шихвердиев А.П. Государство как субъект корпоративных
отношений. - М: Изд. Центр «Акционер», 2002.
10.
Шихвердиев
А.П., Гусятников Н.В., Беликов И.В. Корпоративное управление. М.: Изд. Центр
«Акционер», 2001.
11.
Ярков
В.В. Защита прав инвесторов. – М.: Финансовый изд. дом «Деловой экспресс»,
2002.
[1] Львов Д.С. Путь в XXI век: стратегические проблемы и перспективы российской
экономики. – М.: «Экономика», 2003. стр. 25
1 Русинов Ф.М., Попова Е.В.
Теория корпоративного управления неустойчивым состоянием экономики. – М.:
изд-во Рос. экон. акад., 2003. – с.60
[2] Львов Д.С. Путь в XXI век: стратегические проблемы и перспективы российской
экономики. – М.: «Экономика», 2003. стр. 31
[3] Иванов Я.Н. Акционерное общество: управление капиталом
и дивидендная политика. – М.: «Инфра-М», 2004. стр. 221
[4] То же, с.222
[5] Мамай В.И. Акционерные общества. Защита интересов
акционера и наемного работника. Практическое пособие. – М.: «Контур», 2001. стр.
103
[6] Мамай В.И. Акционерные общества. Защита интересов
акционера и наемного работника. Практическое пособие. – М.: «Контур», 2001. стр.
105
1
Марек Хессель. Совет директоров корпорации: контроль через представительство. –
Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные рабочие акционерных
обществ. Москва. Джон Уайли энд Санз. 2003
[7] Марек
Хессель. Совет директоров корпорации: контроль через представительство. –
Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные рабочие акционерных
обществ. Москва. Джон Уайли энд Санз. 2003
[8] Марек
Хессель. Совет директоров корпорации: контроль через представительство. –
Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные рабочие акционерных
обществ. Москва. Джон Уайли энд Санз. 2003
1
Голосов А. Дутые инвестиции. Журнал инвестора, 2004. 27 мая.