Характеристика корпоративных облигаций

Действующее российское законодательство  определяет облигацию как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую право ее держателя на полу­чение от эмитента облигации в предусмотренный условиями выпуска срок ее номинальной стоимости и зафиксированного в ней процента от этой стоимости или иного имущественного эквивалента.

Регулирование облигаций осуществляется следующими нормативными актами:

-      Гражданский кодекс Российской Федерации (части 1 и 2) 30 ноября 1994 года N 51-ФЗ;

-      Федеральный закон № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 года "О рынке ценных бумаг";

-      Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 5 августа 2000 № 117-ФЗ (с изменениями июль 2004);

-      Федеральный закон № 46-ФЗ от 5 марта 1999 года "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг";

-      Федеральный закон  № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года "Об акционерных обществах ";

-      Федеральным законом от 08.01.98 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

-      Постановление ФКЦБ России № 25 от 19 июня 1998 г «О совершенствовании государственной регистрации выпусков облигаций»

-      Постановление ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. №48 "О внесении изменений и дополнений в Стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденные Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 12 февраля 1997 года №8».

-      Постановление ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27 "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг".

-      Постановление ФКЦБ России от 12 февраля 1997 г. №48 "Об утверждении Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций  и внесении изменений и дополнений в Стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17 сентября 1996 года №19».

-      Постановление ФКЦБ России от 17 сентября 1996 г. №19 "Об утверждении Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов».

-      Распоряжение ФКЦБ России от 28 мая 1997 года № 268-р "Об утверждении органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг на территории Российской Федерации»[1]

Корпоративная облигация - это ценная бумага, удостоверяющая отношения займа между ее владельцем (кредитором) и лицом, ее выпустившим (заемщиком), в качестве последнего выступают акционерные общества, предприятия и организации других организационно-правовых форм собственности.

Акционерное общество имеет право финансировать свою деятельность не только за счет выпуска акций, но и за счет размещения облигаций.

Облигация является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее держателя на получение от эмитента в предусмотренный срок ее номинальной стоимости и зафиксированного в ней процента от этой стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может предусматривать и иные имущественные права ее держателя» если это не противоречит законодательству РФ'.

Первичное размещение облигаций возможно по цене, которая от­личается от номинальной стоимости. Покупатель приобретает такую облигацию с дисконтом, т.е. со скидкой. Сумма скидки, составляющая разницу между номинальной ценой и ценой покупки облигации, вып­лачивается владельцу по окончании срока облигации, в момент ее по­гашения. Она представляет собой своего рода выплату процента по такой облигации. (Облигации, первичное размещение которых произ­водится по цене ниже номинала, а погашение - по номинальной сто­имости, называются облигациями с нулевым купоном.)

Облигации выпускаются в форме займа капитала, и покупатель об­лигации выступает как кредитор, получая проценты на вложенный капитал в определенные заранее сроки, а по истечении срока облигации - ее номинальную стоимость.

Облигационный выпуск для заемщика выгоднее, чем получение им банковского кредита. Комиссионные, выплачиваемые посредникам за размещение займа, меньше (в процентном отношении) банковской маржи, уплачиваемой финансово-кредитным учреждениям, аккумулирую­щим финансовые ресурсы.

Капитал, мобилизованный за счет выпуска корпоративных облига­ций, акционерным капиталом не становится. Облигации выпускаются с целью привлечения средств для решения текущих и перспективных  задач акционерного общества. Владелец облигаций не имеет права го­лоса, не участвует в собрании акционеров, не принимает участия в уп­равлении обществом.

Выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного ка­питала общества и регистрации отчета об итогах предыдущего выпус­ка облигаций.

Запрещается осуществлять государственную регистрацию облига­ций, объем выпуска которых в соответствии с объемом непогашенных облигаций превышает размер уставного капитала эмитента или вели­чину обеспечения, предоставленного третьими лицами для целей вы­пуска.[2]

Размещаются облигации в соответствии с решением Совета директо­ров общества. В решении о выпуске облигаций должны быть четко сфор­мулированы и определены не только условия их выпуска (тип долгового обязательства, номинальная стоимость, обусловленный процент от но­минала и т.д.), но и форма, сроки и условия погашения облигаций.

Возможно размещение облигаций (за исключением конвертируемых) частями в течение нескольких сроков (траншами), но не позднее одно­го года со дня утверждения решения об их выпуске. В решении о выпус­ке облигаций, размещаемых путем подписки, может быть определена доля (не ниже 75% выпуска) облигаций, при неразмещении которой эмиссия данного выпуска будет считаться несостоявшейся.

Облигации в соответствии с решением об их выпуске могут пога­шаться как в денежной форме, так и имуществом. Погашаются обли­гации либо единовременно, либо в определенные сроки по сериям. В случае недостатка у акционерного общества прибыли облигации пога­шаются из резервного фонда, создаваемого в размере, предусмотрен­ном обществом, но не менее 15% его уставного капитала. Фонд форми­руется из чистой прибыли акционерного общества путем ежегодных отчислений в размере не менее 5%.

Облигации могут быть именными и на предъявителя.

При выпуске именных облигаций акционерное общество обязано ве­сти реестр владельцев облигаций. Если такая облигация потеряна, об­щество возобновляет ее за определенную плату.

При выпуске облигаций на предъявителя общество не ведет реестр вла­дельцев облигаций, и их имена не регистрируются эмитентом. Права вла­дельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством РФ.

Облигация на предъявителя имеет, как правило, купонный лист, состоящий из нескольких купонов, на основании которых производит­ся выплата процентов. При выплате очередного процентного платежа владелец облигаций предъявляет один из купонов к оплате (купон пред­ставляет собой отрывной талон, на котором напечатана процентная ставка).

Купонная ставка, т.е. определенный заранее процент от номиналь­ной стоимости, который должен получить владелец облигации и который обязуется выплачивать эмитент, устанавливается последним в рас­чете на год. Вместе с тем купонная ставка может выплачиваться и чаще, например раз в полгода, раз в квартал. По способу выплаты дохода различают:

-      облигации с фиксированным доходом, т.е. установленным зара­нее процентом, рассчитываемым как часть номинальной стоимости об­лигации;

-      облигации с плавающим процентом, доход по которым изменяет­ся в зависимости от изменения ставок денежного рынка;

-      облигации с нулевым купоном (реализуются с дисконтом любой глубины против номинала и погашаются по номиналу в конце срока).[3]

Оплата процентов по облигациям может производиться как в де­нежной форме, так и в форме ценных бумаг, в форме имущества.

Датой погашения облигации считается день, когда акционерное общество возвращает владельцу облигации сумму, равную номиналу облигации, выплатив предусмотренные проценты по ней.

Выплата процентов по облигациям представляет собой юридичес­кое обязательство общества, и в случае отказа от этих выплат обще­ство может быть объявлено неплатежеспособным и подлежать ликви­дации.

Корпоративные облигации отличаются многообразием.

Закладная облигация, выпускаемая акционерным обществом, обес­печивается имуществом эмитента. Такая облигация является юридичес­ким документом, подтверждающим, что эмитент заложил под свой долг имущество. Она предусматривает право владельца облигации на часть имущества в случае невыполнения эмитентом своих обязательств и при ликвидации общества. По закладным облигациям, называемым обли­гациями под первый заклад, имущественные претензии удовлетворя­ются в первую очередь. Их еще называют старшими ценными бумага­ми общества.

Кроме облигаций под первый заклад существуют:

-      закладные корпоративные облигации под второй заклад. Претен­зии по ним подлежат удовлетворению после расчетов с владельцами облигаций первого заклада. Второзакладные облигации (более низкого качества по сравнению с облигациями первого заклада) обеспечивают более высокий процент, чем старшие ценные бумаги;

-      облигации под заклад финансовых активов общества. Данный ВИВ облигаций обеспечивается не имуществом, а ценными бумагами, при­надлежащими обществу. Заложенные ценные бумаги передаются в тра­стовое управление (где они и хранятся) доверенному лицу по данному облигационному займу. В случае невыполнения эмитентом обяза­тельств, взятых при выпуске займа, доверенное лицо рассчитывается с владельцами облигаций, используя ценные бумаги.

Облигации могут быть выпущены и под обеспечение, предоставлен­ное для этих целей третьими лицами.

Обеспечением беззакладных, или необеспеченных, облигаций слу­жит общая платежеспособность общества. Это означает, что беззакладные облигации, являясь прямыми долговыми обязательствами, предос­тавляют держателю такой облигации право на часть имущества в слу­чае невыполнения эмитентом своих обязательств.

Выпуск облигаций без обеспечения разрешается не ранее третьего года существования акционерного общества и при наличии двух утвер­жденных годовых балансов общества.       

По способу погашения различаются облигации с отложенным фон­дом и облигации с выкупным фондом. Для этого акционерное обще­ство формирует отложенный и выкупной фонды за счет отчислений от прибыли.

Отложенный фонд предназначается для погашения облигационно­го займа (части или всей суммы) по номинальной стоимости облигаций путем прямого обращения к владельцам этих ценных бумаг.

Выкупной фонд предназначается для выкупа части облигационно­го займа на рынке по заранее установленной цене (или ниже ее, если такое возможно).

Отзывные облигации предусматривают возможность их досрочного погашения по желанию владельцев. При этом решением о выпуске об­лигаций определяются стоимость погашения и срок, не ранее которого облигации могут быть предъявлены к погашению досрочно.

Безотзывные облигации погашаются в установленный обществом срок погашения по номиналу, т.е. в размере той денежной суммы, кото­рая обозначена на лицевой стороне облигации.

Корпоративные акции и облигации, имея существенные различия, как два класса ценных бумаг, тесно связаны между собой. Они могут взаимно обмениваться, что делает их универсальными финансовыми инструментами, удобными для многих организаций. Корпоративные облигации делятся на конвертируемые и неконвер­тируемые.[4]

Конвертируемые облигации, как и конвертируемые привилегирован­ные акции, подлежат обмену. Они дают право владельцу облигаций обменять их на акции этого же эмитента по определенной цене и в обус­ловленный срок, что делает их более привлекательными для инвесто­ров. Общество, в<;вою очередь, не имеет права размещать конвертируе­мые облигации, если количество объявленных акций определенных категорий и типов меньше того количества акций, право на приобрете­ние которых предоставляют такие облигации. Владельцы неконвертируемых облигаций подобным правом покуп­ки акций не обладают.

Обменные облигации как разновидность корпоративных облигаций предоставляют их владельцам право приобретать обыкновенные акции других обществ по фиксированной цене. При этом сами акции служат закладом, обеспечивающим выполнение обязательств эмитента.

Надежность и доходность корпоративных облигаций можно опре­делить, учитывая их рейтинг. 

Облигации, имеющие высокий рейтинг, зачисляются в высшую ка­тегорию и отличаются тем, что эмитент этих ценных бумаг при любых условиях выполняет взятые на себя при выпуске облигаций обязатель­ства. Средний рейтинг имеют облигации, которым присущи элементы спекуляции: у владельца этих облигаций нет полной уверенности в срок получить по ним проценты и погасить их. На последнем месте в систе­ме рейтинга находятся облигации с низкими инвестиционными каче­ствами: уверенность в выполнении принятых эмитентом обязательств крайне мала.[5]

Рейтинги корпоративных облигаций служат надежным ориентиром не только при приобретении, но и при дальнейшем владении этими цен­ными бумагами. По ранее размещенным займам независимые организа­ции регулярно пересматривают показатели оценки инвестиционных качеств облигаций, что влияет на их привлекательность для инвесторов.

 Для российского корпоративного рынка ценных бумаг в целях пре­одоления кризисного состояния наибольшее предпочтение имеет использование предприятиями облигационных займов. Оно дает эмитентам возможность привлечения инвестиций для финансирования оборотных средств и на этой базе последующего расширения основного капитала в ряде случаев на более льготных условиях по сравнению как с получением банковских кредитов, так и с выпуском акций.

Федеральным законом "Об акционерных обществах" разрешено  акционерным обществам с 1 января 1996 г. эмитировать корпоратив­ные облигации со сроком обращения менее одного года, что в условиях сохраняющейся нестабильности экономики, несомненно, повысит за­интересованность инвесторов в приобретении этих ценных бумаг, а также будет стимулировать их выпуск.

Практическая задача

Совет директоров ОАО «Предприятие» большинством голосов принял решение о реализации объектов недвижимости, принадлежащих акционерному обществу суммарной стоимостью 120 млн. руб.. балансовая стоимость активов ОАО «Предприятие» на последнюю отчетную дату составляла 210 млн. руб.лей.

Ответьте на следующие вопросы:

1.      Относится ли данная сделка к числу крупных?

2.      Правомочно ли принятие советом директоров ОАО «Предприятие» подобного решения?

3.      Согласно требований ФЗ «Об акционерных обществах» приведите последовательность  действий по одобрению крупной сделки.

Решение:

1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем,  кредит, залог, поручительство)  или  несколько   взаимосвязанных   сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью  отчуждения обществом  прямо  либо  косвенно  имущества,   стоимость   которого составляет  25  и  более  процентов  балансовой  стоимости  активов общества, определенной по данным его  бухгалтерской  отчетности  на последнюю отчетную  дату,  за  исключением  сделок,  совершаемых  в процессе  обычной  хозяйственной  деятельности  общества,   сделок, связанных  с   размещением   посредством   подписки   (реализацией) обыкновенных акций общества,  и  сделок,  связанных  с  размещением эмиссионных  ценных  бумаг,  конвертируемых  в  обыкновенные  акции общества.[6] 

ОАО «Предприятие» совершает сделку по отчуждению объектов недвижимости стоимостью 120 млн. руб.., что составляет 57% балансовой стоимости предприятия. Таким образом, сделка относится к крупным.

2. Нет, неправомочно. Согласно статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» решение  об  одобрении  крупной  сделки,  предметом  которой является  имущество,  стоимость  которого   составляет   более   50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается  общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.   

3. Крупная  сделка  должна  быть  одобрена  советом  директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров  в соответствии со статьей 79 ФЗ «Об акционерных обществах».                                  

Решение  об  одобрении  крупной  сделки,  предметом  которой является имущество, стоимость  которого  составляет  от  25  до  50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается  всеми членами  совета  директоров   (наблюдательного   совета)   общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов  совета директоров (наблюдательного совета) общества.                     

В случае, если единогласие совета  директоров  (наблюдательного совета)  общества  по  вопросу  об  одобрении  крупной  сделки   не достигнуто, по решению совета директоров  (наблюдательного  совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть  вынесен  на решение общего собрания  акционеров.  В  таком  случае  решение  об одобрении крупной сделки  принимается  общим  собранием  акционеров большинством голосов  акционеров  -  владельцев  голосующих  акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.                  

Решение  об  одобрении  крупной  сделки,  предметом  которой является  имущество,  стоимость  которого   составляет   более   50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается  общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.                                                       

В решении об одобрении крупной сделки  должны  быть  указаны лицо  (лица),     являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет  сделки и иные ее существенные условия.                                   

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении  которой  имеется  заинтересованность,  к  порядку  ее совершения  применяются  только  положения  главы   XI   ФЗ «Об акционерных обществах».                                 

Крупная  сделка,  совершенная   с   нарушением   требований статьи 79, может  быть  признана  недействительной  по  иску общества или акционера.                                           

Положения  статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» не  применяются  к  обществам, состоящим из одного акционера,  который  одновременно  осуществляет функции единоличного исполнительного органа.       

Современное состояние рынка обыкновенных акций ОАО «ЛУКОЙЛ»

1. ОАО "ЛУКОЙЛ" - ведущая вертикально-интегрированная нефтяная компания России. Основные виды деятельности Компании - операции по разведке и добыче нефти и газа, производство и реализация нефтепродуктов.

ЛУКОЙЛ является второй крупнейшей частной нефтяной компанией в мире по размеру доказанных запасов углеводородов. Доля Компании в общемировых запасах нефти составляет около 1,5% и около 2,1% в общемировой добыче нефти. Компания играет ключевую роль в энергетическом секторе России, на ее долю приходится более 19% общероссийской добычи нефти и 19% общероссийской переработки нефти.

По состоянию на начало 2004 года доказанные запасы1 сырой нефти ЛУКОЙЛ составили 15 977 млн барр., доказанные запасы природного газа - 24 473 млрд куб. футов, что в совокупности составляет 20 056 млн барр. н.э.

В секторе добычи ЛУКОЙЛ располагает выдающимся портфелем активов. Ключевые регионы - Западная Сибирь (около 54% запасов Компании) и Пермская область являются основным источником стабильной добычи нефти. Помимо этого ЛУКОЙЛ является единственной российской нефтяной компанией, имеющей значительные запасы углеводородов в двух новых нефтегазоносных провинциях - Тимано-Печоре и Северном Каспии. Ускоренный ввод этих месторождений в ближайшие годы обеспечит базу для успешного и долгосрочного роста Компании.

Основные реквизиты компании:

-        Полное название Открытое Акционерное Общество Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ»;

-        Краткое наименование: ОАО "ЛУКОЙЛ"

-        ИНН: 7708004767

-        Местонахождение: 101000, г. Москва, Сретенский б-р, 11

-        Почтовый адрес: 101000, г. Москва, Сретенский б-р, 11

-        Номер гос.регистрации: 024.020

-        Дата гос.регистрации: 22.04.1993

-        Орган гос. регистрации: Московская Регистрационная Палата

-        Контактные телефоны: (095) 928-98-41, 927-44-44

-        Факс: (095) 927-49-99, 916-00-20

-        E-mail: pr@lukoil.com

-        Web-сайт: http://www.lukoil.com

-        Отрасль: Нефтегазовые холдинги

-        Торговля акциями:

-        Цена АОИ, $: 30.9244 (01.12.2004 на РТС)

-        Торговля акциями проходит на следующих фондовых и валютных биржах: РТС; ММВБ; МФБ; СПВБ; ФБ «СПб»; ЕФБ.[7]

2. Анализ финансово-хозяйственной деятельности

Таблица 1

Финансовые показатели *