УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

Приложение 3

УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Церера"

г. Новосибирск ________г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Церера", именуемое в дальнейшем - "общество", создано путем учреждения на основании протокола общего собрания учредителей от "___" _______ ________ г. № ____ в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации и федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.98 года.

1.2. Общество является юридическим лицом и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

1.3. Общество является коммерческой организацией.

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.5. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.6. Общество отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и учредительными документами общества обязательственные права по отношению к обществу.

1.7. Участники отвечают по обязательствам общества в пределах своих вкладов в уставный капитал.

1.8. Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.

1.9. Участники общества, внесшие свои вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

1.10. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими организациями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах.

1.14. Полное официальное наименование общества на русском языке - общество с ограниченной ответственностью "Церера".

1.15. Сокращенное наименование общества на русском языке - ООО "Церера".

1.16. Место нахождения общества: (индекс, город, улица, дом).

1.17. Почтовый адрес общества: (индекс, город, улица, дом).

2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА¹

2.1.Основными целями создания общества является получение прибыли в интересах участников общества путём насыщения потребительского рынка товарами, работами и услугами.

2.2.Общество вправе:

 осуществлять оптовую и розничную торговлю, в том числе путем создания сети торговых баз, магазинов, коммерческих центров;

 организовывать обучение и переподготовку кадров по всем видам деятельности общества в порядке, установленном законом;

 заниматься рекламной деятельностью;

 оказывать посреднические, маркетинговые, консалтинговые, информационные, представительские услуги;

 заниматься внешнеэкономической и внешнеторговой деятельностью, осуществлять экспортно-импортные операции;

 оказывать услуги по обучению;

 осуществлять иные виды деятельности не запрещенные законодательством.

2.3. Общество в установленном законодательством порядке приобретает лицензии для осуществления тех видов деятельности, заниматься которыми можно только на основании специального разрешения (лицензии).

3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

3.1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества составляет ___________ (прописью) рублей².

3.1.1. Гражданин Российской Федерации (Ф.И.О.) владеет долей в уставном капитале общества в размере _____% уставного капитала, номинальной стоимостью _____________________ рублей.

3.1.2. Юридические лица, созданные в соответствии с законодательством РФ:

1) _________________________________ (указать организационно-правовую форму) "______________________", владеет долей в размере _________% уставного капитала, номинальной стоимостью _______________ (прописью __________________________) рублей;

2) _________________________________ (указать организационно-правовую форму) "______________________", владеет долей в размере _________% уставного капитала, номинальной стоимостью _______________ (прописью __________________________) рублей;

Вклад в уставный капитал общества внесен денежными средствами (ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку)³ в размере 50%. Оставшиеся 50% уставного капитала должна быть оплачена учредителями не позднее одного года с момента государственной регистрации общества также в денежной форме.

3.2. Общество вправе увеличить свой уставный капитал. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

3.2.1. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. При увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

3.2.2. Решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников принимается не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение ________ со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении размера уставного капитала общества. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением. Документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. В случае несоблюдения вышеуказанных сроков, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

3.2.3.Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада, а также заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада. Документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. В случае несоблюдения вышеуказанных сроков, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в за пользование чужими денежными средствами в порядке и в сроки, установленные действующим законодательством РФ. Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

3.3. Общество вправе уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше 100 минимального размера оплаты труда на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в предусмотренных ниже случаях, когда общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. В случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше 100 минимальных размеров уставного капитала на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом. Если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.

4. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

4.1. Имущество общества составляют: основные фонды, оборотные средства, иные материальные ценности и финансовые ресурсы. Источником формирования имущества общества являются:

1) денежные и материальные вклады, внесенные участниками общества в уставный капитал в качестве оплаты доли;

2) доходы, полученные от реализации продукции, выполнения работ и оказания услуг, определенных настоящим уставом;

3) доходы от облигаций, других ценных бумаг, займов;

4) безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования юридических лиц и граждан;

5) иные источники, не запрещенные действующим законодательством.

4.2. Для привлечения дополнительных денежных средств общество может выпускать и реализовывать ценные бумаги в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА.

5.1.Участники общества вправе: а) участвовать в общих собраниях с правом голоса по всем вопросам его компетенции (каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества), а также избирать и быть избранными в выборные органы общества; б) получить часть имущества, оставшуюся после ликвидации общества, или его стоимость, пропорционально номинальной стоимости доли участника общества; в) участвовать в распределении прибыли, получать доходы (дивиденды) в размере и формах, определяемых в соответствии с действующим законодательством, настоящим уставом и решением общего собрания; г) вносить на рассмотрение общего собрания предложения по вопросам деятельности общества; д) получать необходимую информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией; е) продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества или третьим лицам; ж) в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников; з) участники общества имеют другие права, предоставленные им законодательством и настоящим уставом.

5.2. Участники общества обязаны: а) соблюдать требования действующего законодательства РФ и настоящего устава, относящиеся к деятельности общества; б) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества и сведения, относящиеся к категории коммерческой тайны общества; в) информировать общество об изменении своего адреса, а также предоставлять обществу другую необходимую информацию в соответствии с требованиями действующего законодательства; г) оплатить долю в уставном капитале общества; д) нести иные обязанности, установленные настоящим уставом и действующим законодательством.

6. ПЕРЕХОД ДОЛИ УЧАСТНИКА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ

6.1.Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю или часть доли одному или нескольким участникам или третьим лицам в порядке, установленном настоящим уставом и действующим законодательством.

6.2. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Общество пользуется преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

6.3. Устанавливается следующий порядок и сроки осуществления преимущественного права покупки доли: 1) участник-продавец подает директору общества заявление о намерении продать принадлежащую ему долю (части доли) с указанием цены и других условий ее продажи; 2) Директор общества обязан немедленно известить всех участников общества о факте подачи заявления и о его содержании; 3) в течение _________ с даты подачи заявления участником-продавцом, заинтересованные в покупке участники в письменной форме извещают директора общества о согласии на покупку всей доли (части доли) на данных условиях. Если количество участников, подавших в течение указанного срока заявку на покупку доли (части доли), будет несколько, то доля распределяется между ними пропорционально принадлежащим им долям в уставном капитале, или по договоренности между ними; 4) если участники общества не использовали свое преимущественное право приобретения доли (части доли), то в течение __________ с даты истечения срока, указанного в подпункте 3 настоящего пункта, общество может принять решение о покупке всей доли (части доли), предложенной к продаже. Решение о покупке доли обществом принимается общим собранием его участников. В случае покупки доли участника самим обществом, оно обязано реализовать ее другим участникам в течение одного года с момента приобретения, либо уменьшить свой уставный капитал; 5) если по истечении сроков, указанных в подпунктах 3), 4) настоящего пункта ни участники, ни общество не воспользовались преимущественным правом покупки, то участник-продавец имеет право реализовать свою долю третьим лицам по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

6.4. Участник общества может уступить свою долю в уставном капитале общества третьим лицам иным образом, чем продажа, только с согласия всех остальных участников общества.

6.5. Участник общества, отчуждающий свою долю в уставном капитале общества третьим лицам иным образом, чем продажа, обязан подать заявление директору общества (в заявлении должны быть указаны: существо сделки и лицо, приобретающее долю). Директор обязан незамедлительно уведомить всех других участников общества о содержании заявления. Если в течение ________ с момента уведомления участников общества не получен письменный отказ в согласии ни от одного из участников, участник, подавший заявление, вправе уступить свою долю. Отказ в согласии направляется участниками директору общества. Директор обязан незамедлительно направить отказ участнику, подавшему заявление об отчуждение доли.

7. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА.

7.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей "чистой" прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. В решении должны быть указаны:

 размер прибыли, предназначенной для распределения между участниками общества;

 дата (срок) выплаты;

 форма выплаты;

 иные сведения, предусмотренные действующим законодательством.

7.2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

8. ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

8.1. Высшим органом управления Обществом является общее собрание участников, к исключительной компетенции которого относятся: 1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 2) изменение устава общества; 3) изменение размера уставного капитала общества; 4) внесение изменений в учредительный договор; 5) избрание директора общества и досрочное прекращение его полномочий; 6) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии общества; 7) принятие решений о совершении обществом крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества; 8) принятие решений о совершении обществом сделок, в которых имеется заинтересованность; 9) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков; 10) принятие решения о распределении "чистой" прибыли общества между участниками общества; 11) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); 12) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; 13) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; 14) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; 15) определение формы сообщения обществом материалов (информации) участникам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования; 16) предоставление дополнительных прав определенному участнику (участникам) или всем участникам общества, прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, возложение дополнительных обязанностей на всех участников, прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на всех участников общества или на определенного участника (участников) общества; 17) прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику (участникам) общества, возложение дополнительных обязанностей на определенного участника (участников) общества ; 18) создание филиалов, открытие представительств; 19) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 4), 13) настоящего пункта, принимаются общим собранием единогласно. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2) и 3) принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. По всем другим вопросам решения принимаются простым большинством голосов от общего количества участников общества.

8.2. Общество один раз в год проводит годовое общее собрание, независимо от проведения других собраний. Годовое общее собрание участников общества проводится в апреле месяце года, следующего за отчетным⁴. Годовое общее собрание созывается директором, который определяет точную дату его проведения. Директор общества обязан не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, предлагаемая повестка дня, проекты документов, предлагаемых к принятию на общем собрании участников. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям законодательства, включаются в повестку дня общего собрания участников общества. Директор не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, директор обязан не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

8.3. Все собрания, кроме годового, являются внеочередными. Внеочередные собрания проводятся в случаях, когда этого требуют интересы общества и его участников. Внеочередные собрания созываются по инициативе директора, ревизионной комиссии, аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Директор обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества директором может быть принято только в случаях:

 если не соблюден установленный законодательством и настоящим уставом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

 если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям законодательства. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям законодательства, данные вопросы не включаются в повестку дня. Директор общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, директор общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. В случае, если в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

8.4. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Регистрацию организует директор.

8.5. Представитель участника может присутствовать на собрании и участвовать в голосовании только при наличии доверенности от представляемого им участника.

8.6. Общее собрание участников общества открывается директором. Общее собрание участников общества, созванное аудитором или участниками общества, открывает аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

8.7. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании. Директор организует ведение протокола общего собрания участников общества. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

8.8. Решение общего собрания может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем), за исключением случаев, установленных законом. Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Решение общего собрания участников общества по вопросам, связанным с утверждением годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

8.9. Принять решение о проведении заочного голосования вправе директор общества, ревизионная комиссия, аудитор общества, а также участники общества, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Директор обязан не позднее чем за _______ дней до проведения заочного голосования по предлагаемой повестке дня уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. В уведомлении должны быть указаны вопросы, по которым предлагается провести голосование, а также срок его проведения.

8.10. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов не позднее чем за ______ дней до его проведения. Лица, принявшие решение о проведении заочного голосования, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня вносятся изменения, директор обязан не позднее чем за _______ дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 8.9. настоящего устава.

8.11. Директор обязан направить участникам общества информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении заочного голосования, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

8.12. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется директором.

8.12.1. Директор общества избирается на общем собрании участников общества сроком на _________.

8.12.2.Директор: а) осуществляет оперативное руководство работой общества;. б) без доверенности действует от имени общества, представляет его во всех учреждениях, предприятиях и организациях, открывает в банках расчетные и другие счета, выдает доверенности; в) самостоятельно заключает сделки от имени общества; г) принимает и увольняет работников; д) принимает решения, издает приказы и распоряжения, дает указания, обязательные для всех работников общества; е) разрабатывает и утверждает структуру общества, штатное расписание; ж) поощряет работников общества, а также налагает на них взыскания; з) обеспечивает контроль за состоянием трудовой дисциплины и соблюдением правил внутреннего трудового распорядка общества; и) обеспечивает организацию и контроль за проведением работы по учету и бронированию граждан, находящихся в запасе, и призывников в соответствии с требованиями законодательства РФ; к) обеспечивает разработку и выполнение планов работы общества, исходя из утвержденных общим собранием участников основных направлений его деятельности; л) обеспечивает систематическое информирование общего собрания участников общества о состоянии работы общества, его финансовом положении; м) совершает любые другие действия, необходимые для достижения целей общества, за исключением тех, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

9. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА

9.1. Ревизионная комиссия общества осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

9.2. Ревизионная комиссия общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества.

9.3. Компетенция и порядок деятельности ревизионной комиссии определяются действующим законодательством, настоящим уставом и положением о ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием участников общества.

9.4. Членами ревизионной комиссии не может быть директор общества.

9.5. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению общего собрания участников общества.

9.6. Член ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет общества.

9.7. Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания, если возникла серьезная угроза интересам общества.

10. АУДИТОРСКАЯ ПРОВЕРКА ОБЩЕСТВА

10.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, лицом, осуществляющим функции директора общества, и участниками общества.

10.2. По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным в пункте 10.1 настоящего устава. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

11. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА

11.1. Общество ведет бухгалтерскую и статистическую отчетность в установленном законодательством порядке.

11.2. Финансовый год для Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря.

12. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

12.1. Общество ликвидируется: - по решению общего собрания участников общества; - по решению суда или арбитражного суда в случае неплатежеспособности, нарушения обществом действующего законодательства; - по другим основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

12.2. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

12.3. Решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается общим собранием участников общества.

12.4. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что общество находится в процессе ликвидации.

12.5. Общее собрание участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации общества и по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе председателя, секретаря и членов ликвидационной комиссии.

12.6. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества, в том числе по представлению общества в суде.

12.7. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о ликвидации общества и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников общества по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

12.8. Если имеющиеся у общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

12.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием участников общества по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

12.11. Имеющиеся у общества денежные средства, в том числе полученные в результате реализации имущества общества после удовлетворения требований кредиторов, распределяются между участниками пропорционально их доле участия в уставном капитале общества.

12.12. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

12.13. Реорганизация общества происходит путем слияния, разделения, выделения, присоединения и преобразования. Решение о реорганизации принимается общим собранием участников общества.

12.14. При реорганизации общества вносятся необходимые изменения в устав и государственный реестр.

12.15. Реорганизация общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих обществу, к его правопреемнику.

12.16. При реорганизации общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.

12.17. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

12.18. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

12.19. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

12.20. При присоединении общества к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности общества в соответствии с передаточным актом.

12.21. При разделении общества его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

12.22. При выделении из состава общества одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности общества в соответствии с разделительным балансом.

12.23. При преобразовании общества в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности общества в соответствии с передаточным актом. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.

13. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

13.1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия остальных его участников. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

13.2. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

13.3. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

13.4. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано реализовать ее другим участникам в течение одного года с момента приобретения, либо уменьшить свой уставный капитал.

14. ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И ОБРАЗОВАНИЯ ФОНДОВ ОБЩЕСТВА

14.1. Прибыль общества определяется в соответствии с действующим на территории РФ законодательством.

14.2. Прибыль, остающаяся у общества после оплаты всех налогов и других платежей в бюджет ("чистая" прибыль), поступает в полное распоряжение общества и используется в следующем порядке: 1) часть прибыли направляется на создание резервного фонда общества; 2) часть "чистой" прибыли, определяемая решением общего собрания участников общества, распределяется в виде дивидендов между участниками пропорционально принадлежащим им долям; 3) оставшаяся часть прибыли может по решению общего собрания участников общества направляться на формирование других фондов общества.

14.3. Общество вправе создавать фонды. Резервный фонд общества образуется в размере _____% от уставного капитала. Обязательные отчисления в резервный фонд производятся ежегодно в сумме не менее ___% от "чистой" прибыли до достижения фондом размера, установленного настоящим уставом. Обязательные отчисления должны быть возобновлены, если резервный фонд израсходуется полностью или частично. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков общества. Расходование средств резервного фонда производится по решению общего собрания участников общества. При недостатке средств резервного фонда общее собрание участников общества принимает решение об источниках покрытия убытков вплоть до сокращения величины уставного капитала в соответствии с действующим законодательством и настоящим уставом.

14.4. По решению общего собрания участников общества последним могут создаваться следующие фонды: - фонд развития производства (средства данного фонда расходуются на реализацию программ, связанных с усовершенствованием производственного процесса общества); - фонд социального развития (средства данного фонда используются на решение вопросов укрепления здоровья сотрудников общества и другие социальные нужды); - фонд материального поощрения (средства данного фонда расходуются на выплаты стимулирующего характера работникам общества); - иные фонды в соответствии с решением общего собрания участников общества.

15. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА

15.1. Общество обязано хранить следующие документы:

 учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

 протокол собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

 документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

 документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

 внутренние документы общества;

 положения о филиалах и представительствах общества;

 документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

 протоколы общих собраний участников общества;

 списки аффилированных лиц общества;

 заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

 иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и решениями директора.

15.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 15.1 настоящего устава, по месту нахождения его исполнительного органа.

15.3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными и иными, связанными с деятельностью общества документами, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.

16. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

16.1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

¹Из перечисленных видов деятельности выбираются те виды деятельности, которыми намерена заниматься создаваемая организация. Виды деятельности, которыми занимается каждая конкретная организация и которые не предусмотрены в настоящем уставе, включаются дополнительно.

²Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью не может быть менее 100-кратной величины минимального размера оплаты труда (далее - МРоТ) на дату представления документов для государственной регистрации общества.

³Если вклад внесен имуществом, стоимость которого превышает 200 МРоТ, необходимо заключение независимого оценщика.

⁴Годовое общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года

Зарегистрирован (наименование органа регистрации, номер и дата документа о регистрации) ______________________ (подпись, должность)

Утвержден общим собранием учредителей протокол № ______ от "_____" _________ __________ г.