2. Именные облигации.

Большинство облигаций корпораций регистрируются на имя их владельца, при этом ему выдается именной сертификат. Эти облигации не имеют купонов, а платежи по процентам осуществляет платежный агент в соответствии с установленным графиком. При продаже или обмене именных облигаций старый сертификат аннулируется и выпускается новый – с указанием нового владельца облигаций.

3. "Балансовые" облигации.

Этот вид облигаций приобретает все большее распространение, поскольку их выпуске не сопряжен с такими формальностями, как выдача сертификатов и т.п.: просто все необходимые данные об облигационере вводятся в компьютер.

Классификация облигаций в зависимости от обеспечения

1. Обеспеченные облигации. Эти облигации имеют реальное обеспечение активами. Их можно разбить на три подтипа:

a) облигации с залогом имущества, которые обеспечиваются основным капиталом корпорации (ее недвижимостью) и иным вещным имуществом;

b) облигации залогом фондовых бумаг, которые обеспечиваются находящимися в собственности компании-эмитента ценными бумагами какой-либо другой корпорации (но не компании-эмитента) – как правило, ее филиала или дочерней компании;

с) облигации с залогом оборудования. Такие облигации обычно выпускаются транспортными корпорациями, которые в качестве залогового обеспечения используют, например, транспортные средства (самолеты, локомотивы и т.п.).

Смысл залогового обеспечения заключается в том, что в случае банкротства компании или ее неплатежеспособности держатели обеспеченных облигаций могут претендовать на часть имущества компании.

2. Необеспеченные облигации. Эти облигации не обеспечиваются какими-либо материальными активами, они подкрепляются "добросовестностью компании-эмитента, иначе говоря – ее обещанием. В случае банкротства компании держатели таких облигаций не могут претендовать на часть недвижимости. Эти облигации менее надежны, но и на них распространяются преимущественные права при ликвидации компании. В связи с тем же ставка процента по ним более высокая.

3. Другие виды облигаций.

a) Облигации с доходом на прибыль, или реорганизационные облигации предусматривают выплату процентов только в том случае, если у корпорации имеются существенные поступления, то есть в случае выпуска таких облигаций гарантируется погашение ее основной суммы, а выплата процентов зависит от решения совета директоров. Выпуск таких облигаций практикуется при рекапитализации корпорации – как правило, когда ей грозит банкротство. Часто их выпускают для замены ранее выпущенных облигаций с одобрения облигационеров компании, которые предпочитают пойти на определенный риск, чтобы избежать опасности неполучения капитальной суммы.

b) Гарантированные облигации: они гарантируются не корпорацией-эмитентом, другими компаниями. Чаще всего они используются: транспортными корпорациями, когда эмитент предоставляет какой-либо компании свое оборудование, а взамен эта компания выступает гарантом по облигациям первой фирмы, либо дочерними компаниями крупных фирм, когда дочерняя компания выпускает облигации, а гарантом выступает основное предприятие. Как видно из названия, в случае неплатежеспособности эмитента, все претензии облигационеров удовлетворяются гарантом. Чаще всего гарантируются и капитальная сумма и проценты, но бывают случаи, когда гарантией покрываются только проценты.

c) Бескупонные облигации. По ним не выплачивается регулярного процента, однако это не значит, что они не при носят дохода. Дело в том, что при выпуске эти облигации продаются с дисконтом (со скидкой), а погашаются по номинальной цене при наступлении срока платежа, причем скидка тем больше, чем длиннее срок, на который выпущены облигации.

Особенности некоторых видов облигаций.

1. Многие необеспеченные облигации (так же как и привилегированные акции) могут быть конвертируемыми. Это значит, что при выпуске облигаций такого рода предусматривается право облигационера в течение всего срока, на который выпущены облигации, обменять их на обыкновенные или привилегированные акции. Конвертируемость имеет свои преимущества как для эмитента, так и для инвестора.

Важное значение для держателей конвертируемых облигаций имеют конверсионный коэффициент конверсионная цена. Конверсионный коэффициент показывает, какое количество акций можно получить в обмен на такую облигацию. На основе этого коэффициента исчисляется конверсионная цена: номинал облигации делится на коэффициент и получается конверсионная цена.

2. Иногда корпорации, выпуская облигации, предусматривают право востребовать их (отозвать) до срока погашения. В этом случае устанавливаются условия такого востребования: по номиналу или с небольшой надбавкой, которая уменьшается на установленную процентную величину каждый год после выпуска. Когда корпорация отзывает облигации, облигационеры обязаны возвратить свои облигации. Исключения бывают, когда корпорация при выпуске облигаций предусматривает "факультативное право востребования" или "отзывной опцион".

3. Иногда при выпуске облигаций предусматривается право облигационера на возврат облигаций до наступления срока платежа, при этом эмитент обязан погасить облигации по номиналу. Обычно это право предусматривается в том случае, если компания-эмитент оставляет за собой право изменять номинал облигации. Фактически это дает инвестору возможность выбора между новым номиналом и получением наличных.

4. В облигационное соглашение может быть включено требование о том, чтобы корпорация-эмитент осуществляла регулярные отчисления на специальный счет, чтобы гарантировать погашение облигаций по наступлении срока платежа. Такой специальный фонд получил название выкупного фонда, или фонда погашения. Его существование дает определенные гарантии инвесторам, а с другой стороны избавляет корпорацию от чрезмерно крупных единовременных затрат при наступлении срока погашения по серии облигаций.

Котировки и рейтинг облигаций.

Облигации обладают свойством обратимости, то есть с ними могут осуществляться операции по купле-продаже. Некоторые облигации обращаются на бирже, но большинство сделок осуществляется на внебиржевом рынке. Торговля облигациями обычно менее интенсивная, чем операции с акциями.

1. Цена облигации. Как и акции, облигации имеют номинальную стоимость и рыночную цену. Облигации могут продаваться по цене выше номинала – с надбавкой, или с премией, лил ниже номинала – со скидкой, или с дисконтом. Рыночная цена обычно зависит от их надежности (финансовой стабильности корпорации-эмитента) и то ставки процента.

Важной характеристикой облигации как финансового инструмента является ее доходность. Доход по облигации может быть номинальным (по купонной ставке) и текущим (основан на текущей цене облигации).

2. Рейтинг. Его имеют большинство облигаций корпораций, устанавливаемый независимыми фирмами. Облигации, имеющие наиболее высокий рейтинг, называются облигациями "инвестиционного класса". Облигации, имеющие рейтинг ниже определенного, считаются спекулятивными, в том числе так называемые бросовые облигации. Чем ниже рейтинг тем выше риск неплатежа. В целом, чем выше рейтинг тем ниже доход по ним.

В современной практике различия между акциями и облигациями корпораций постепенно стираются. С одной стороны, происходит узаконивание выпуска "неголосующих" акций, а с другой – появились "голосующие" облигации. Стиранию этих различий также способствует так же эмиссия конвертируемых облигаций и выпуск так называемых "гибридных фондовых бумаг". Это явление отражает в определенной мере тенденцию сращивания промышленного и банковского капитала.

Другие виды ценных бумаг

Вексель: (нем. Wechsel, буквально – обмен) вид ценной бумаги, денежное обязательство. Бесспорный и безусловный долговой документ. Различают простой и переводной вексель. Передача векселя от одного лица другому оформляется передаточной надписью – индоссаментом. В международной торговле а также во внутреннем обороте капиталистических стран Вексель – одно из основных средств оформления кредитно-расчетных отношений.

Американские Депозитные Сертификаты (АДР – American Depository Receipts).

В США эти свидетельства являются ценными бумагами, выступающими в качестве субститутов акций иностранных компаний. Они представляют своего рода расписку в том, что ее владелец имеет акции какой-либо иностранной компании в одном из банков Соединенных Штатов, и дают их держателю право на дивиденды и получения определенной доли при продаже активов соответствующей компании. С помощью АДР иностранные компании получают доступ к американским инвесторам, в то же время американские инвесторы вместо того, чтобы покупать сами акции иностранных компаний на зарубежных фондовых рынках, получают возможность закупить их субституты, выпускаемые в США, в форме АДР.

Подписные сертификаты (варранты). Это особый вид ценных бумаг, которые выпускаются вместе с облигациями или привилегированными акциями и дают их держателю право на покупку обыкновенных акций по оговоренной цене в течение определенного периода (несколько лет). (В отличие от преимущественных прав на покупку акций нового выпуска, подписной сертификат предусматривает более высокую по сравнению с текущим курсом цену на акции, которые могут быть куплены в оговоренный в нем период.) Этот рыночный инструмент дает корпорациям возможность снижать процент по выпускаемым облигациям путем использования в качестве стимулятора воплощенной в таком свидетельстве привилегии на покупку акций этой корпорации, особенно если есть основания надеяться на увеличение их курса. Держателю же этого сертификата он дает возможность получить прибыль на курсовой разнице в случае роста корпорации.

Государственные ценные бумаги. Самым крупным заемщиком обычно является правительство. В США, например, правительство и правительственные учреждения выпускают целый ряд различных долговых инструментов на срок от 3 месяцев до 35 лет и более. Эти ценные бумаги считаются самыми надежными на фондовом рынке, поскольку за всю историю существования этого вида ценных бумаг в США не было ни одного случая неплатежа (одно из подтверждений тезиса о том, что государство не может стать банкротом).

В зависимости от эмитента они делятся на правительственные (казначейские) и выпускаемые правительственными учреждениями. В зависимости от их способности обращаться на рынке они делятся на обратимые и необратимые.

Приватизационные чеки (ваучеры). Эти государственные ценные бумаги были выпущены в России (аналоги имеются и в некоторых других бывших соцстранах) для опосредования процесса передачи государственной собственности в частные руки, и в то же время предоставления равных начальных возможностей всем гражданам страны. Имеют ограниченный срок действия.

Опцион – это краткосрочная ЦБ, дающая право ее владельцу купить или продать другую ЦБ в течение определенного периода по определенной цене контрагенту, который за денежную премию принимает на себя обязательство реализовать это право.

Финансовые фьючерсы – стандартные краткосрочные контракты на покупку или продажу определенной ЦБ по определенной цене на определенную будущую дату.  Если владелец опциона может отказаться от реализации своего права, потеряв при этом денежную премию, которую он выплатил контрагенту, то фьючерсная сделка является обязательной для последующего исполнения.

Варранты – это ЦБ, выражающие льготное право на покупку акций эмитента (чаще всего обыкновенных акций) в течение определенного (обычно несколько лет) периода по определенной цене. На практике дело обстоит таким образом, что банки эмпирически изобретают собственные производные ЦБ и схемы их применения.

Необходимо так же отметить существование «голубых фишек» – это ценные бумаги ведущих компаний США, которые пользуются стабильным спросом и приносят стабильный доход.

Основные цели деятельности банков на рынке ценных бумаг (РЦБ)  следующие:

·        привлечение дополнительных денежных ресурсов для традиционной расчетной и кредитной деятельности на основе эмиссии ЦБ;

·        получение прибыли от собственных инвестиций в ЦБ за счет выплачиваемых банку процентов и дивидендов и роста курсовой стоимости ЦБ;

·        получение прибыли от предоставления клиентам услуг по операциям с ЦБ;

·        расширение сферы влияния банка и привлечение новой клиентуры за счет участия в капиталах предприятий и организаций, учреждения подконтрольных финансовых структур;

·        доступ к дефицитным ресурсам через ЦБ, которые дают такое право и собственником которых становиться банк;

·        поддержание необходимого запаса ликвидности.

Что касается конкретных видов операций, то их выбор зависит от типа политики на РЦБ, которую выбирает для себя банк. При этом важно иметь в виду по возможности полный перечень видов операций и сделок, из которых состоит фондовая деятельность, чтобы обоснованно определить свои приоритеты на данном рынке.

1.4. Состояние и проблемы развития рынка ценных бумаг в России

Законодательство, регулирующее рынок ценных бумаг, далеко от совершенства. Тем не менее сам рынок есть, он функционирует и развивается; он оказывает влияние на положение дел в государстве и способствует развитию предпринимательства.

Ранее, до наступления рыночных отношений, в полностью огосударствленной экономике, оборот ценных бумаг был очень небольшим и был представлен облигациями (целевыми и нецелевыми), сберегательными книжками на предъявителя, выигрышными лотерейными билетами, аккредитивами гострудсберкасс. Между юридическими лицами использовались расчетные чеки. С развитием рыночных отношений увеличилось количество видов ценных бумаг и стал формироваться фондовый рынок.

Относительно серьезно рынок ценных бумаг начал работать в России в 1991 году  и тогда же началось активное законотворчество в этой области. К 1993 году в Российской Федерации действовало уже около 100 нормативных актов, регулирующих эту сферу деятельности.

В целом, действующее законодательство наиболее полно регулирует такие вопросы, как допуск тех или иных лиц на рынок ценных бумаг, порядок и условия лицензирования профессиональных участников. В последнее время появляется все больше нормативных актов, посвященных вопросам защиты прав и интересов инвесторов, а также усилению государственного контроля в данной сфере.

Важной вехой в развитии законодательства о ценных бумагах явилось принятие 30 ноября 1994 года части I Гражданского Кодекса Российской Федерации, который был разработан на основе практического опыта правового регулирования рыночных отношений.

ГК РФ включил в себя четко определенные категории правовых институтов, регулирующих имущественные права, осуществление  или передача которых возможны при предъявлении ценной бумаги.

По сравнению с ранее действовавшим регулированием института ценных бумаг (в Основах гражданского законодательства Союза ССР и республик 1991 г.) в новом ГК РФ есть ряд существенных новелл. К их числу относятся: 1) новое определение понятия ценной бумаги в ст. 142 ГК РФ (введение в него обязательной формы и реквизитов; необходимости предъявления ценной бумаги для ее передачи; достаточность доказательства закрепления ценных бумаг в реестре (обычном или компьютеризированном) для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой); 2) критерием деления ценных бумаг на предъявительские, ордерные и именные законодателем выбран принцип сочетания двух способов – обозначения и легитимации управомоченного лица – ст. 145 ГК РФ; 3) порядок восстановления ценной бумаги – ст. 148 ГК РФ; 4) выделение института бездокументарных ценных бумаг – ст. 149 ГК РФ.

Ценные бумаги – необходимый атрибут всякого рыночного хозяйства. Ранее во внутреннем гражданском обороте находилось лишь минимальное количество ценных бумаг, в основном выпущенных (эмитированных) государством: облигации, предъявительские сберкнижки и аккредитивы, выигравшие лотерейные билеты, а в расчетах между юридическими лицами мог использоваться расчетный чек.

С переходом к рыночной экономике оборот ценных бумаг резко возрос, стал формироваться их рынок. Правда он касался лишь так называемых “фондовых”, или “инвестиционных”, ценных бумаг – акций и облигаций, а главное, получил крайне неудовлетворительную правовую регламентацию, недостатки которой составили базу для многих злоупотреблений.

Важнейшими задачами рынка ценных бумаг являются обеспечение гибкого межотраслевого перераспределения инвестиционных ресурсов, привлечение инвестиций  на российские предприятия, создание условий для стимулирования накоплений и последующего их инвестирования. Для решения этих задач необходимо было создать надежную правовую базу.

Федеральный Закон “О рынке ценных бумаг” – первый российский закон о ценных бумагах.

Одна из главных задач, которую должен был решить Закон, – максимальная защита прав инвесторов и обеспечение правопорядка на рынке, при котором его участники четко выполняют требования законодательства.

Один из принципов, закрепленных в Законе, – сочетание вертикально-властного государственного регулирования с саморегулированием. Саморегулируемые организации получают блок полномочий и законный статус, а единая государственная политика на фондовом рынке обеспечивается путем концентрации полномочий в этой сфере в одном органе – Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, при этом ряд функций сохраняется за Банком России. Комиссия подчиняется непосредственно Президенту РФ, и этот факт свидетельствует о той значимости, которая придается фондовому рынку в экономике.

Таким образом, Закон вносит упорядоченность и стабильность на рынке, без которого его интенсивное и качественное развитие практически невозможно.

Рынок ценных бумаг является сферой отношений, бурно развивающейся последние несколько лет. Это относится не только к появлению новых финансовых инструментов, новых сегментов инфраструктуры рынка, но и к многочисленным попыткам их законодательного регулирования.

В настоящее время в Государственной Думе ведется работа по разработке законопроекта “О государственных и муниципальных ценных бумагах”. Регулирование вопросов эмиссии любых видов ценных бумаг изначально должно преследовать цель защищать интересы инвесторов, приобретающих ценные бумаги. Задача обеспечения защиты инвесторов может быть выполнена, во-первых, путем установления требований к эмитенту, которые бы обеспечивали исполнимость обязательств, принимаемых на себя эмитентом, во-вторых, путем установления правил, регламентирующих с достаточной определенностью процедуру, принудительного исполнения обязательств, принятых на себя должником эмитентом. Когда в роли эмитента оказывается государство, необходимость обеспечения исполнения указанных задач возрастает, поскольку в данном случае и сам должник, и тот, кто обеспечивает принудительное действие в отношении должника противостоят частному лицу – инвестору. В этой связи разработка детальных правил, определяющих порядок эмиссии государственных ценных бумаг, имеет принципиальное значение.

Сейчас можно говорить лишь о фрагментарности регулирования вопросов эмиссии государственных ценных бумаг. Несмотря на то, что вопросы выпуска, размещения или обращения государственных ценных бумаг так или иначе регламентируются в различных правовых актах, в том числе в таких как Конституция РФ, Гражданский кодекс РФ, специальных законодательных актах, тем не менее отсутствует единая система нормативных актов. В результате всякий выпуск отдельного вида ценных бумаг сопровождается принятием специального нормативного акта (или нескольких актов), регламентирующих вопросы эмиссии и обращения конкретного вида ценных бумаг.

Сегодня главными источниками, определяющими основные принципы эмиссии и обращения ценных бумаг, являются:

Конституция РФ. Конституция РФ содержит статью, определяющую принципы построения национальной денежной системы (ст. 75). В данной статье содержатся также положения, относящиеся к государственным заимствованиям.

Гражданский кодекс РФ. ГК РФ определяет формы и принципы участия государства в имущественных правоотношениях; содержит основные понятия и принципы обращения ценных бумаг; регулирует вопросы, связанные с отношениями из договора займа. Все положения ГК РФ находят практическое применение при регулировании вопросов обращения ценных бумаг, создавая своего рода “правовую среду” для обращения государственных ценных бумаг.

Федеральный Закон РФ “О рынке ценных бумаг”. Положения этого закона имеют большое значение для функционирования фондового рынка РФ в целом и рынка государственных ценных бумаг, в частности, который является одной из составных частей фондового рынка. Однако в нем не содержится положений, непосредственно относящихся к государственным ценным бумагам.

Закон РФ “О рынке ценных бумаг” в основном объединил в своем содержании ранее действующую инструктивную базу, содержащуюся в ведомственных актах. Его структура не отвечает мировым стандартам регулирования рынка ценных бумаг, поскольку отличается отрывочным, ограничительным регулированием важнейших институтов рынка ценных бумаг.

Иные нормативные акты. Как это следует из краткого анализа источников регулирования конкретных видов ценных бумаг, большое значение приобретают нормативные акты, определяющие порядок эмиссии и режим отдельных видов ценных бумаг.

В текущем законодательстве не охвачены вопросы, связанные с межбиржевым клирингом и погашением обязательств по ценным бумагам, фьючерсных и опционных сделок; ценные бумаги отделены от инвестиционных рисков и инвестиционных инструментов. Основные направления совершенствования законодательства о ценных бумагах вытекают из нижеследующих выводов.

В результате преобразования государственной собственности в акционерную, слияния, поглощения, трансформации различных правовых форм организации бизнеса, происходит процесс создания крупных промышленных, финансовых, коммерческих и некоммерческих объединений (концернов), которые в мировой хозяйственной практике называются корпорациями или акционерными компаниями.

Действующие правовые документы в области рынка ценных бумаг не охватывают всю совокупность актов, принятых по ходу реализации государственной программы приватизации, становления российского рынка ценных бумаг и развития корпоративных структур, поскольку количество таких актов напоминает лавину быстроменяющихся и дополняющих друг друга законодательных актов и ведомственных инструкций Госкомимущества России, Минфина России, Центрального Банка РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Причиной такого спонтанного развития акционерного права и правового регулирования рынка ценных бумаг в целом является специфика рыночных реформ в России, когда основной базой создания большинства новых акционерных обществ становятся бывшие государственные предприятия.

Необходимо обеспечить государственный контроль за рынком ценных бумаг не только через развитие правовых норм о формах, слияниях, учреждении и функционировании акционерных обществ, корпораций, концернов (финансово-промышленных групп), но и через правовое регулирование процесса обращения ценных бумаг на свободном рынке. В международной практике нет единого мнения об эффективности и всеобъемлемости применяемых методов, но есть общий принцип: процесс должен быть подчинен законодательному регулированию, в противном случае возможно установление нежелательного контроля со стороны отдельных лиц или группировок за фондовым рынком, монополизация производства, осуществление недобросовестной конкуренции, создание фиктивного фондового рынка.

Необходимость развития фондового рынка в России не вызывает сомнений. Президентом и Правительством Российской Федерации с конца 1991 года принимались важные правовые акты, направленные на регулирование выпуска и обращения ценных бумаг, деятельности инвестиционных институтов и фондовых бирж, профессиональных участников рынка ценных бумаг. Особое место занимают специальные разделы об этом в государственных программах приватизации государственных и муниципальных предприятий. Принятие Гражданского кодекса Российской Федерации, законов об акционерных обществах и рынке ценных бумаг создает в стране определенную систему законов в сфере рынка ценных бумаг. Однако, на мой взгляд, она далека от совершенства, особенно в той ее части, которая касается правового регулирования рынка ценных бумаг.

В начале 90-х годов в России стихийно была выбрана смешанная модель фондового рынка (РЦБ), на котором одновременно и с равными правами присутствуют и банки, и небанковские инвестиционные институты. Это европейского модель универсального коммерческого банка, не предполагающая объемных ограничений на операции с ЦБ, модель агрессивного банка, способного иметь крупные портфели акций нефинансовых предприятий, окружающего себя различными небанковскими финансовыми институтами и осуществляющего реальный контроль их деятельности.

Через 5 лет после своего восстановления рынок ЦБ (РЦБ) в России - это молодой динамичный рынок с быстро нарастающими объемами операций, со все более изощренными финансовыми инструментами и развивающейся инфраструктурой.

Участники РЦБ:

Банки и инвестиционные институты. В качестве потенциальных и действующих участников РЦБ России выступают более 2,5 тысяч коммерческих банков и более 2,7 тысяч небанковских институтов.

Здесь выступают так же Центральный Банк РФ (около 90 территориальных управлений) и крупнейший Сберегательный банк РФ. При этом банки многократно превосходят небанковские инвестиционные институты по объемам капиталов, активов и финансовых операций. К тому же многие небанковские финансовые компании являются дочерними предприятиями банков.

Вместе с тем большинство банков и небанковских инвестиционных институтов остаются мелкими.

В 1996 г. усилия по развитию инфраструктуры фондового рынка, объективные потребности развязывания проблемы неплатежей привели к тому, что стабилизировалась та часть банков, которая активно работает с ЦБ реального сектора. Кроме того, увеличилась доля банков, осуществляющих финансовое управление дочерними предприятиями и организациями. Именно в этой сфере проводятся операции, по существу аналогичные лизингу, факторингу, доверительному управлению и обеспечивающие сращивание банковского и промышленного капиталов.

Вместе с тем до сих пор на РЦБ России абсолютно преобладают первичные размещения, объемы и ликвидность вторичного рынка крайне низки.

Российский РЦБ – это рынок, который в своем развитии в ближайшие годы неизбежно должен пройти через крупные обвалы курсовой стоимости, кризисы доверия инвесторов к ЦБ и инвестиционным институтам, т.е. рынок с неясными перспективами.

Это – рынок, неизбежно ощущающий на себе влияние общехозяйственного кризиса, политической и социальной нестабильности, отсутствие средств у государства на поддержку его строительства.

Вместе с этим это динамичный рынок.

Банкам, выбирающим РЦБ в качестве операционного пространства, необходимо учитывать, что уже сейчас это многотоварный рынок, с высокой степенью взаимозаменяемости товаров, рынок, основанный на крупных затратах его операторов в инфраструктуру, сложные информационные технологии, дорогостоящую рабочую силу и затратоемкие технические средства. Это рынок с высокой степенью открытости (трансграничные операции) и конкурентности внутри и вне страны. И наконец, это рынок с массовым потребителем (население и предприятия), с максимальной дифференциацией финансовых нужд и финансового искусства клиентуры.

Анализ современного состояния фондового рынка в России приводит к выводу, что для его дальнейшего развития и успешного функционирования жизненно важно по возможности оперативное решение следующих ключевых проблем.

Снижение темпов инфляции и преодоление хозяйственного кризиса, политической и социальной нестабильности, сдерживающих развитие РЦБ в России (преодоление негативно влияющих внешних факторов).

Наращивание объемов и переход в категорию классифицируемых РЦБ. Для отнесения российского рынка к разряду развивающихся капитализация рынка акций должна достигнуть 30-40 % ВВП. Это означает, что реальный объем рынка ЦБ а России должен увеличиться в несколько раз. Для развитых рынков этот показатель составляет 60-90 % ВВП.

Повышение роли государства на РЦБ.

·        необходимость преодоления раздробленности и пересечения функций многих государственных органов, регулирующих этот рынок;

·        усиление роли комиссии по ЦБ и фондовым биржам, которая сможет объединить ресурсы государства и частного сектора для создания рынка ЦБ (программа «запуска» рынка по сложности и объему адекватна программе приватизации);

·        ускоренное, опережающее создание жесткой регулятивной инфраструктуры рынка и правовой базы как способа ограничить риски инвесторов (прежде всего требования к достаточности капитала, качеству активов и ликвидности небанковских инвестиционных институтов, ограничения их собственных операций по рискам, правила этичного ведения операций и требование полного раскрытия информации клиентам);

·        создание системы отчетности и публикации макро- и микроэкономической информации о состоянии рынка;

·        гармонизация российских и международных стандартов, используемых на РЦБ;

·        создание активно действующей системы надзора за небанковскими инвестиционными институтами;

·        государственная поддержка в области РЦБ;

·        приоритетное выделение государством финансовых и материальных ресурсов для активизации фондового рынка;

·        срочное создание государственной или полугосударственной системы защиты инвесторов от потерь (специализированный фонд);

Необходимо осознанное воздействие государства на макропропорции спроса и предложения на рынке, на направления движения денежных ресурсов, с тем, чтобы рынок устоялся в одой из схем его организации. Речь идет не только о сопоставлении банковской и небанковской моделей рынка, но скорее о различиях в структуре источников финансирования хозяйства и том влиянии, которое они оказывают на организацию РЦБ.

2. ПОРЯДОК И ПРОЦЕДУРЫ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

2.1. Законодательные и нормативные акты, регулирующие выпуск ценных бумаг в России

Основными правовыми актами, имеющими непосредственное отношение к вопросам регулирования эмиссии ценных бумаг в Российской Федерации, в настоящее время являются следующие:

·        Федеральный Закон от 26.12.1995г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”;

·        Федеральный Закон от 22.12.1996г. № 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг”;

·        “Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии”, утвержденные постановлением ФКЦБ от 11.11.1998г. №47.

Закон об акционерных обществах определяет порядок создания и правовое положение открытых и закрытых акционерных обществ, принципы корпоративного управления АО, а также наиболее общие положения относительно выпуска, размещения и отчуждения ценных бумаг акционерными обществами, и основные требования в области раскрытия информации и защиты прав акционеров.

Закон о рынке ценных бумаг регулирует отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг. Среди основных вопросов, регулируемых законом: виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, включая брокерско-дилерскую, депозитарную, регистраторскую, деятельность по организации торговли на рынке ценных бумаг; общие положения об эмиссионных ценных бумагах, порядок и процедуры выпуска и регистрации ценных бумаг, способы размещения и особенности их обращения. Кроме того, закон устанавливает основы государственного регулирования рынка ценных бумаг, определяя Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) в качестве “федерального органа исполнительной власти по проведению государственной политики в области рынка ценных бумаг” и наделяя ее широкими регулирующими, законотворческими и контролирующими полномочиями.

Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии (называемые ниже Стандартами эмиссии) представляют собой документ, самым непосредственным образом и наиболее полно регулирующим процедуры выпуска и государственной регистрации эмиссионных ценных бумаг. В нем содержатся подробные требования, предъявляемые к структуре и содержанию проспекта эмиссии и других регистрационных документов.

Среди прочих законодательных и нормативных актов, в той или иной мере имеющих отношение к регулированию процедур эмиссии и регистрации корпоративных ценных бумаг, следует выделить следующие:

·        Гражданский кодекс Российской Федерации (части первая и вторая);

·        Федеральный Закон от 5.03.1999г. № 46-ФЗ “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”;

·        “Положение о квартальном отчете эмитента эмиссионных ценных бумаг”, утвержденное постановлением ФКЦБ от 11.08.1998г. №31;

·        “Положение о порядке раскрытия информации о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг”, утвержденное постановлением ФКЦБ от 12.08.1998г. №32);

·        “Положение о порядке и объеме раскрытия информации открытыми акционерными обществами при размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки”, утвержденное постановлением ФКЦБ от 20.04.1998г. №9);

·        “Положение о системе раскрытия информации на рынке ценных бумаг”, утвержденное постановлением ФКЦБ от 9.01.1997г. №2), и др.

Для лучшего понимания особенностей эмиссионного процесса в России в следующем разделе будут рассмотрены основные термины и определения, которыми оперирует российское законодательство в отношении эмиссии ценных бумаг.

2.2. Основные понятия в эмиссии ценных бумаг

Российское законодательство о рынке ценных бумаг оперирует несколькими, схожими по звучанию, но различными по смыслу, понятиями применительно к процедурам эмиссии ценных бумаг:

·        Решение о размещении ценных бумаг;

·        Решение о выпуске ценных бумаг;

·        Способ размещения ценных бумаг.

Ниже приводятся определения и основные различия между данными понятиями.

Решение о размещении ценных бумаг обозначает вопрос повестки дня общего собрания акционеров или совета директоров, по которому данный орган управления обществом принимает одно из следующих решений:

·        Учреждение акционерного общества;

·        Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

·        Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций;

·        Увеличение номинальной стоимости акций за счет погашения акций с сохранением размера уставного капитала;

·        Размещение акций определенной категории путем конвертации в них конвертируемых акций другой категории;

·        Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций;

·        Внесение изменений в устав общества, касающихся предоставляемых по акциям прав;

·        Консолидация акций;

·        Дробление акций;

·        Размещение облигаций.

Решение о выпуске ценных бумаг представляет собой специальный документ, который утверждается уполномоченным органом компании «на основании и в соответствии с решением о размещении ценных бумаг». Стандарты эмиссии определяют решение о выпуске как «документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой».

Способ размещения ценных бумаг

Размещение акций может осуществляться одним из четырех возможных способов:

·        Распределения среди учредителей при учреждении АО;

·        Распределения среди акционеров АО;

·        Подписки;

·        Конвертации.

В отличие от акций, облигации размещаются только путем:

·        Подписки;

·        Конвертации.

Способы размещения различаются следующими характеристиками: источниками оплаты размещаемых ценных бумаг; кругом лиц, среди которых распределяются ценные бумаги; принципом распределения ценных бумаг.

Например, при размещении дополнительных акций может быть три источника их оплаты: собственные финансовые ресурсы компании (прибыль, добавочный капитал, эмиссионный доход); дополнительные взносы инвесторов; ранее размещенные облигации и иные конвертируемые в акции ценные бумаги. Первый источник, собственные ресурсы компании, используется при распределении акций среди акционеров. При этом дополнительно выпускаемые акции распределяются между ними пропорционально числу уже имеющихся акций. Второй источник оплаты, дополнительные взносы инвесторов, имеет место при размещении акций по подписке. В этом случае акции распределяются между инвесторами в пропорции, установленной договором об их приобретении. Использование третьего источника связано с конвертацией, при которой оплата вновь эмитируемых акций осуществляется за счет ранее размещенных, оплаченных ценных бумаг.

На рис. 1 в наглядной форме показывает соотношение понятий «Решение о размещении ценных бумаг» и «Способ размещения ценных бумаг».

2.3. Процесс эмиссии ценных бумаг

Прежде чем приступить к официальным процедурам эмиссии, занимающим по времени до нескольких месяцев, руководство компании должно составить себе четкое представление о целях предполагаемой эмиссии, последовательности необходимых шагов и законодательных требованиях, предъявляемым к процедурам выпуска ценных бумаг в Российской Федерации. Среди первоначальных шагов, которые могут потребоваться, следует указать разработку концепции эмиссии, проведение предварительного анализа «должной добросовестности» в связи с планируемым выпуском ценных бумаг, выбор финансового консультанта (андеррайтера) и некоторые другие мероприятия. Лишь после этого компании следует приступать к официальным процедурам эмиссии.

Рис. 1 Соотношение понятий «Решение о размещении ценных бумаг» и «Способ размещения ценных бумаг»

Концепция эмиссии

До того, как приступить к подготовке официальных документов, эмитенту необходимо определить следующие принципиальные вопросы:

·        цели планируемой эмиссии ценных бумаг;

·        объем средств, который предполагается привлечь с помощью эмиссии (целесообразный объем эмиссии);

·        вид и тип выпускаемых ценных бумаг (напр., акции, обыкновенные или привилегированные, либо облигации, простые или конвертируемые) и способы их оплаты (напр., деньгами или имуществом, другими ценными бумагами);

·        целевая группа инвесторов (на кого будет ориентирован выпуск ценных бумаг – акционеров или внешних инвесторов, институциональных или индивидуальных инвесторов);

·        способы (напр., закрытая или открытая подписка) и места размещения ценных бумаг;

·        потенциальные риски и возможные ограничения выпуска.

Для того, чтобы правильно и адекватно решить все эти вопросы, эмитентом разрабатывается Концепция эмиссии ценных бумаг, наличие которой может существенно облегчить последующий процесс эмиссии и регистрации. И хотя по действующему законодательству подготовка такого документа не является обязательным условием регистрации выпуска, разработка грамотной концепции, как показывает практика, является залогом успешного размещения выпуска ценных бумаг.

Очевидно, что содержание концепции сугубо специфично и определяется многими факторами: индивидуальными особенностями эмитента, целями его эмиссионной политики, текущим финансовым состоянием, имеющимися ограничениями на выпуск и размещение ценных бумаг, существующим уровнем ликвидности уже выпущенных ценных бумаг и т.д. Вместе с тем, можно выделить несколько общих требований, которым должна отвечать концепция.

Во-первых, цели, условия и предложения, закладываемые в концепцию эмиссии, должны увязываться с общей концепцией и стратегией развития компании. Например, потребность в ресурсах, мобилизуемых путем размещения новых выпусков ценных бумаг, должна определяться исходя из инвестиционных программ эмитента, а решение относительно вида выпускаемых ценных бумаг – с учетом сложившейся структуры акционерного капитала и рекомендаций по проведению рациональной политики заимствований.

Во-вторых, концепция эмиссии должна содержать анализ внешних условий, включая состояние и прогноз развития фондового рынка в стране, региональных рынков и торговых площадок, инвестиционный спрос на новые выпуски корпоративных ценных бумаг и т.п.

В-третьих, в концепции должна быть дана характеристика целей эмиссионной политики и ее основных ограничений. К их числу, например, могут относиться такие факторы, как сохранение доли государства или муниципального образования в уставном капитале акционерного общества, желание существующих владельцев сохранить за собой контрольный пакет акций предприятия, ограничения в отношении цены размещения ценных бумаг и др.

И, наконец, концепция должна содержать развернутое описание и сравнительный анализ различных вариантов осуществления эмиссии, которые могут различаться по размерам и срокам выпуска, видам и категориям выпускаемых ценных бумаг, стратегии размещения эмиссии.

Грамотно составленная концепция эмиссии поможет компании определиться, стоит ли ей выходить на фондовый рынок вообще, и если да, то когда и каким образом, а, кроме того, даст возможность руководству компании оперативно и эффективно адаптировать свою эмиссионную политику в случае тех или иных изменений, возможных как внутри компании, так и на российском рынке ценных бумаг.

Анализ должной добросовестности (Due diligence)

Предварительный анализ «должной добросовестности» также следует провести на ранних этапах подготовки к эмиссии ценных бумаг. В самом общем виде, данный процесс представляет собой тщательный анализ внутренних документов компании – силами самой компании и ее консультантов – на предмет их достоверности и соответствия законодательству, а также предусматривает проверку существенных фактов деятельности компании с целью выявления и устранения тех моментов, которые могли бы в будущем воспрепятствовать успешной эмиссии.

Выбор андеррайтера

Выбор андеррайтера (финансового консультанта) является важной частью процесса подготовки эмиссии ценных бумаг. Компания, намеревающаяся осуществить выпуск ценных бумаг, должна выбрать такого консультанта, квалификация и опыт которого в наибольшей мере отвечали бы ее запросам. В принципе привлечение андеррайтера (финансового консультанта) для осуществления эмиссии не является обязательным по российскому законодательству. Тем не менее, участие в этом процессе профессионала является желательным, и, как показывает практика, зачастую выступает ключевым фактором успешного размещения ценных бумаг, особенно если эмитент не обладает достаточным опытом работы на фондовых рынках и не владеет техникой эмиссии ценных бумаг. Опытный андеррайтер может помочь эмитенту не только в определении наиболее реальных и эффективных способов привлечения капитала, уточнении параметров и структуры эмиссии, но и оказать ощутимую практическую помощь на последующих этапах подготовки эмиссии, регистрации и размещения ценных бумаг.

Выбор андеррайтера следует осуществлять в соответствии с такими критериями, как опыт, квалификация, репутация, знание отрасли и специфики российского фондового рынка. Кроме того, важно, чтобы андеррайтер мог при необходимости сформировать сильный синдикат андеррайтеров и имел выход на широкий круг институциональных и индивидуальных инвесторов.

Солидный инвестиционный банк должен быть также в состоянии поддерживать вторичный рынок ценных бумаг компании, обеспечивая необходимую ликвидность и не допуская излишних колебаний цен на них. 

После того, как определены основные параметры эмиссии, проведена внутренняя проверка должной добросовестности и выбран андеррайтер, компания может приступать к официальным процедурам эмиссии ценных бумаг.

Официальная процедура эмиссии ценных бумаг

Процедура выпуска ценных бумаг представляет собой определенную последовательность действий, нацеленных на размещение ценных бумаг. В соответствии с российским законодательством о рынке ценных бумаг данная процедура включает следующие этапы и действия:

1)    принятие решения о размещении ценных бумаг;

2)    утверждение решения о выпуске ценных бумаг;

3)    подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг (в случае, если регистрация выпуска должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии);

4)    регистрация выпуска ценных бумаг и их проспекта эмиссии;

5)    изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска) и раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

6)    размещение ценных бумаг;

7)    регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

8)    раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска;

9)    внесение соответствующих изменений в устав общества.

В наглядном виде процедура эмиссии ценных бумаг представлена на рис. 2.

Следует отметить, что российское законодательство о рынке ценных бумаг особое внимание уделяет вопросам раскрытия информации акционерными обществами при осуществлении ими новых эмиссий. Раскрытие информации осуществляется в форме сообщений о принятых АО решениях и действиях, связанных с эмиссией ценных бумаг, в соответствии с установленными процедурами.

Значительная часть норм, регулирующих порядок и объем раскрытия информации, в настоящее время содержится в нормативных актах ФКЦБ. Среди основных актов, так или иначе посвященных проблеме раскрытия информации, можно выделить следующие:

·        «Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии», утвержденные постановлением ФКЦБ от 11.11.1998г. №47;

·        «Положение о ежеквартальном отчете эмитента эмиссионных ценных бумаг», утвержденное постановлением ФКЦБ от 11.08.1998г. №31;

«Положение о порядке раскрытия информации о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг», утвержденное постановлением ФКЦБ от 12.08.1998г. №32;

Рис. 2 Процедура эмиссии ценных бумаг

·        «Положение о порядке и объеме раскрытия информации открытыми акционерными обществами при размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки», утвержденное постановлением ФКЦБ от 20.04.1998г. №9, и др.

Для того, чтобы обеспечить акционерам возможность быть в курсе принимаемых АО решений и чтобы в случае необходимости они могли заблаговременно принять необходимые меры, ФКЦБ предусмотрела в своих нормативных актах обязательность раскрытия эмитентом информации практически обо всех основных этапах процедуры эмиссии, в том числе о принятом решении, о регистрации выпуска ценных бумаг, а также о завершении размещения ценных бумаг.

В случае размещения открытым акционерным обществом акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем открытой подписки в «Приложении к Вестнику Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг» публикуются:

·        Сообщение о принятии решения о размещении ценных бумаг;

·        Сообщение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

·        Сообщение об истечении срока размещения акций, указанного в зарегистрированном решении об их выпуске и проспекте эмиссии, а в случае, если все акции были размещены до истечения этого срока, – сообщение о размещении последней акции этого выпуска.

При размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки порядок и объем раскрытия информация эмитентом в целом аналогичны описанным выше. Исключение составляют только те моменты, что при закрытой подписке сообщение о принятии решения о размещении и сообщение о регистрации выпуска дополняется информацией о круге лиц, среди которых предполагается разместить ценные бумаги, и информацией о предполагаемых крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. При этом, при закрытой подписке требование об обязательном опубликовании предъявляется только к сообщению о принятии решения о размещении и только в отношении акционерных обществ с числом акционеров 1.000 и более, а также к компаниям, регистрация выпусков которых осуществляется центральным аппаратом ФКЦБ. Вся остальная информация может быть раскрыта как путем опубликования в «Приложении к Вестнику ФКЦБ», так и путем направления акционерам письменного сообщения. 

Таким образом, эмиссия ценных бумаг – выпуск в обращение акций, облигаций и других финансовых инструментов, осуществляемый акционерными обществами в процессе их учреждения, а также при увеличении их уставного капитала или привлечении дополнительных финансовых ресурсов.

В следующем разделе подробно описываются поэтапные процедуры и действия, предусмотренные российским законодательством, в связи с эмиссией ценных бумаг, размещаемых путем подписки.

2.4. Этапы процесса выпуска ценных бумаг

Решение о размещении ценных бумаг

Первым шагом в любой эмиссии ценных бумаг является принятие акционерным обществом решения о размещении ценных бумаг. Данное решение может быть принято общим собранием акционеров или советом директоров (в случае, если такие полномочия предоставлены последнему решением общего собрания акционеров или уставом АО)[5].

Решение о размещении ценных бумаг должно содержать информацию о:

·        способе размещения;

·        сроке размещения;

·        цене (или порядке определения цены) размещения;

·        иных условиях размещения ценных бумаг;

·        форме и порядке оплаты ценных бумаг.

В соответствии с действующими требованиями по раскрытию информации акционерное общество после принятия решения о размещении ценных бумаг обязано опубликовать в «Приложении к Вестнику ФКЦБ России», официальном печатном органе ФКЦБ, следующие сведения:

·        полное наименование эмитента;

·        вид (акции, облигации, иные ценные бумаги), категорию (тип) – для акций, серию – для облигаций, и форму размещаемых ценных бумаг;

·        орган, принявший это решение, и дату его принятия;

·        количество размещаемых ценных бумаг;

·        указание на применение или неприменение преимущественного права приобретения;

·        сроки и иные условия размещения ценных бумаг (за исключением цены размещения).

Решение о выпуске ценных бумаг

Решение о выпуске ценных бумаг, следующий важный этап в процессе эмиссии, должно быть утверждено советом директоров (наблюдательным советом) АО не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о размещении ценных бумаг.

Решение о выпуске должно четко определять порядок и условия размещения ценных бумаг, а также порядок реализации закрепленных ценной бумагой прав. При этом установленный решением о выпуске порядок размещения ценных бумаг не должен исключать или существенно затруднять акционерам возможность приобретения таких ценных бумаг.

На этом этапе эмитенты публично обращающихся ценных бумаг и эмитенты, регистрация выпусков ценных бумаг которых отнесена к компетенции центрального аппарата ФКЦБ России, обязаны раскрыть информацию об утверждении решения о выпуске ценных бумаг в форме сообщения о существенном факте, затрагивающем финансово-хозяйственную деятельность эмитента. Информация подлежит раскрытию в срок не более 5 рабочих дней со дня составления протокола заседания совета директоров, на котором было утверждено решение о выпуске.

Подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг

В соответствии в Законом о рынке ценных бумаг процедура эмиссии ценных бумаг должна сопровождаться подготовкой и регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случаях:

·        публичного размещения ценных бумаг среди неограниченного круга владельцев; или

·        частного размещения ценных бумаг среди заранее известного круга владельцев, число которых превышает 500; а также если

·        общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда (МРОТ).

Иными словами это означает, что при незначительных объемах эмиссии и размещении ценных бумаг среди небольшого ограниченного круга инвесторов, эмитент освобождается от необходимости готовить и регистрировать проспект эмиссии. Две категории «освобожденных» выпусков включают закрытые размещения: 1) объемом до 50 тысяч МРОТ включительно и 2) среди инвесторов, число которых не превышает 500.

Проспект эмиссии ценных бумаг, как и решение о выпуске, утверждается советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества.

Проспект эмиссии содержит существенную информацию об эмитенте и его ценных бумагах. Данный документ играет двойственную и, как может показаться, противоречивую роль. С одной стороны, проспект эмиссии используется компанией-эмитентом и андеррайтером в маркетинговых целях для стимулирования продаж ценных бумаг эмитента. В силу этого эмитент склонен отражать в проспекте эмиссии только лишь позитивные моменты (пример 1).

Пример 1. Факторы являющиеся определяющими при принятии инвестором решения о приобретении акций компании.

Чтобы заинтересовать инвесторов, эмитент, осуществляющий размещение ценных бумаг, должен четко, но не отступая от объективности, продемонстрировать в проспекте эмиссии и других маркетинговых и информационных материалах все свои сильные стороны. В этом смысле наиболее значимыми с точки зрения инвестора являются следующие факторы:

·        опытность, целостность, профессионализм и эффективность менеджмента компании;

·        конкурентные позиции компании в отрасли, качество ее продукции и услуг, потенциал роста;

·        финансовое положение компании и результаты ее финансово-хозяйственной деятельности за несколько последних лет;

·        планируемое использование средств от эмиссии.

Эффективность, профессионализм и целостность менеджмента являются наиболее важными факторами, способными привлечь интерес инвесторов к компании и ее ценным бумагам. Инвесторы справедливо рассматривают эти качества как наиболее важный показатель того, что их инвестиции будут сохранены и преумножены, что руководители компании смогут реализовать стратегию и обеспечить достижение поставленных целей.

Другими важными характеристиками являются размер компании, прибыльность бизнеса и потенциал роста. Чтобы оценить, смогут ли ценные бумаги компании заинтересовать инвесторов, руководству следует проанализировать динамику продаж и уровень доходности своей компании за несколько последних, обычно 3-5, лет. В отношении отдельных видов бизнеса инвесторы склонны уделять больше внимания потенциалу роста компании, а не результатам ее деятельности в прошлом. Недостаток опыта работы на рынке может компенсироваться такими ценными качествами, как уникальность производимой продукции или услуг, значительный потенциал роста или нахождение у руля команды менеджеров с проверенным опытом успешного руководства другими компаниями.

И, наконец, наряду с декларацией перспектив роста, руководство компании должно продемонстрировать то, как будут использованы привлекаемые средства для достижения поставленных целей. В этом контексте, например, привлечение компанией средств главным образом для погашения или реструктуризации долга воспринимается инвесторами как негативный факт. Это в сущности означает, что, покупая ценные бумаги, инвесторы оплачивают прошлое, а не будущее компании. Настороженно воспринимаются также заявления о том, что средства привлекаются на общие цели корпоративного финансирования. Более впечатляющими являются такие направления использования средств, как приобретение нового оборудования, финансирование перспективных прикладных разработок и технологий, покупка и поглощение компаний и др.

Однако, с другой стороны, проспект эмиссии является инструментом раскрытия информации и поэтому должен содержать все существенные, в том числе и невыигрышные для эмитента, факты, которые могут повлиять на решение инвестора относительно приобретения его ценных бумаг. К таким фактам, в частности, относится информация об основных факторах риска, включая неудовлетворительное или неустойчивое финансовое положение компании, высокий уровень задолженности, острую конкуренцию в отрасли, чрезмерную зависимость от отдельных ключевых сотрудников, поставщиков или клиентов, судебные разбирательства и т.д. Все эти и другие подобные моменты должны быть отражены в проспекте эмиссии в специальном разделе “Факторы риска”, где перечисляются слабые и уязвимые стороны компании.

Наиболее общие требования к проспекту эмиссии содержатся в статье 22 Закона о рынке ценных бумаг. Однако детальные требования к структуре, форме и содержанию проспекта эмиссии установлены Стандартами эмиссии, утвержденными постановлением ФКЦБ № 47. В соответствии с ними проспект эмиссии должен содержать подробную информацию об эмитенте и о его ценных бумагах и включать пять основных разделов:

·        Данные об эмитенте;

·        Данные о финансовом положении эмитента;

·        Сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;

·        Сведения о размещаемых ценных бумаг;

·        Дополнительная информация.

Раздел «Данные об эмитенте» раскрывает общую информацию о компании и ее деятельности, основных видах производимой продукции и оказываемых услугах, источниках сырья и материалов, рынках сбыта продукции (услуг), основных конкурентах, планах дальнейшего развития компании, и факторах риска, которым будут подвергаться владельцы ценных бумаг.

В раздел «Данные о финансовом положении эмитента» включается годовая финансовая отчетность компании за три последних года, данные об уставном капитале эмитента, объявленных акциях и прочая финансовая информация.

В разделе «Сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг» описываются все зарегистрированные ценные бумаги компании, включая описание прав, предоставляемых этими ценными бумагами, способов их размещения, а также основных рынков, на которых они обращаются.

«Сведения о размещаемых ценных бумагах» содержат указание на количество размещаемых ценных бумаг; права, предоставляемые их владельцам; способы, сроки и порядок их размещения; раскрывают информацию об андеррайтерах, а также о предполагаемом использовании средств от эмиссии.

В разделе «Дополнительная информация» указываются ограничения в обращении ценных бумаг, если таковые имеются, и прочие особенности выпуска и обращения новых ценных бумаг.

Более подробно типовая структура и содержание проспекта эмиссии ценных бумаг в соответствии с российскими стандартами представлены в Приложении 3.

Подготовка проспекта эмиссии является одной из наиболее серьезных и трудоемких задач, стоящих перед эмитентом и его финансовым консультантом (андеррайтером). Поскольку законом установлен запрет на рекламу ценных бумаг до государственной регистрации их выпуска, проспект эмиссии выполняет в этот период важную роль по распространению информации о предстоящем выпуске ценных бумаг и их маркетингу.

Регистрация выпуска и проспекта эмиссии ценных бумаг

В соответствии с российским законодательством все новые выпуски ценных бумаг должны пройти государственную регистрацию. В настоящее время к органам, уполномоченным осуществлять государственную регистрацию выпусков ценных бумаг, относятся:

·        Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России) и ее региональные отделения[6];

·        Министерство финансов РФ (Минфин России);

·        Центральный банк РФ (Банк России).

Крупнейшие российские компании-эмитенты, перечень которых устанавливается и время от времени пересматривается ФКЦБ России[7],, обязаны регистрировать свои выпуски эмиссионных ценных бумаг в центральном аппарате Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, а остальные корпоративные эмитенты (не являющиеся кредитными учреждениями) в соответствующих региональных отделениях (РО) ФКЦБ в зависимости от региона местонахождения компании.

В соответствии с существующим разделением полномочий Министерство финансов РФ осуществляет регистрацию выпусков ценных бумаг правительства РФ, субъектов РФ и муниципальных образований, страховых компаний, а также выпусков ценных бумаг, осуществляемых с целью реструктуризации задолженности перед федеральным бюджетом.

Центральный банк РФ осуществляет регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг кредитных учреждений (рис. 3).

Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент должен представить в регистрирующий орган следующие документы:

·        заявление на регистрацию;

·        анкету эмитента;

·        копию документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;

·        решение о выпуске ценных бумаг;

·        протоколы собраний (заседаний) уполномоченного органа эмитента, на которых приняты решение о размещении и решение о выпуске ценных бумаг;

·        копию устава эмитента;

·        проспект эмиссии (если регистрация выпуска должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии);

·        документ об уплате налога на операции с ценными бумагами (в размере 0,8% от номинальной стоимости эмиссии);

·        иные документы, предусмотренные Стандартами эмиссии (примечание: общее количество таких документов может достигать 20 в зависимости от характера выпуска).

Рис. 3. Государственные органы, осуществляющие регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг в зависимости от категории эмитента

Указанные документы представляются на государственную регистрацию не ранее одного месяца после раскрытия информации о принятом решении о размещении ценных бумаг, но не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске. При этом в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие факт опубликования сообщения о принятом решении о размещении ценных бумаг. 

Как уже отмечалось, регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии при размещении ценных бумаг среди неограниченного круга владельцев или заранее известного круга владельцев, число которых превышает 500, а также в случае, когда объем эмиссии превышает 50 тысяч МРОТ.

После получения документов регистрирующий орган (ФКЦБ или ее соответствующее региональное отделение) рассматривает их и, где это необходимо, вносят свои комментарии по поводу раскрытия информации и просят пояснить некоторые моменты. Процесс ответа на запросы о разъяснениях ФКЦБ может занять некоторое время до тех пор, пока ФКЦБ не получит ответы на свои запросы и не будут сделаны необходимые изменения в проспекте эмиссии.

Регистрирующий орган обязан осуществить регистрацию выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в регистрации не позднее 30 дней с даты представления всех документов. Однако, если представлены не все документы или имеются иные серьезные замечания, регистрирующий орган вправе по своему усмотрению, не отказывая в регистрации выпуска ценных бумаг, предоставить возможность эмитенту исправить допущенные нарушения. В таком случае датой представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг будет считаться дата представления исправленных и/или дополненных документов.  Соответственно общий срок регистрации выпуска ценных бумаг займет не 30 дней, а более длительное время.

Необходимо отметить, что факт регистрации выпуска ценных бумаг не означает его «одобрения» регистрирующим органом. Последний не может делать заявлений относительно достоверности содержащихся в представленных на регистрацию документах или качестве самих ценных бумаг. Регистрирующие органы несут ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решениях о выпуске и проспектах эмиссии ценных бумаг, но не за их достоверность. 

С момента представления в регистрирующий орган всех необходимых документов на регистрацию, эмитент и андеррайтеры имеют право предлагать приобрести ценные бумаги их возможным приобретателям при условии, что такие предложения не предназначены для неопределенного круга лиц, а адресованы конкретным лицам. При этом в случае размещения ценных бумаг путем подписки возможным приобретателям должны предлагаться для ознакомления представленные в регистрирующий орган решение о выпуске и проспект эмиссии ценных бумаг, на титульном листе каждого их которых должен содержаться текст следующего содержания: «Ценные бумаги, указанные в настоящем решении о выпуске ценных бумаг (проспекте эмиссии ценных бумаг), составляют выпуск, не прошедший государственную регистрацию, в его государственной регистрации может быть отказано. Настоящее решение о выпуске ценных бумаг (проспект эмиссии ценных бумаг) может измениться. Сделки с ценными бумагами до государственной регистрации выпуска ценных бумаг запрещены». (пример 2 с описанием аналогичной практики в странах Запада).

Пример 2. “Период ожидания» регистрации выпуска

В соответствии с американским законодательством о ценных бумагах, до подачи документов на регистрацию запрещаются любые действия по публичному предложению ценных бумаг, как в устной, так и в письменной форме. В этом смысле любая публичная информация о компании или ее товарах может рассматриваться в этот период как незаконное предложение, имеющее своей целью стимулирование интереса к ценным бумагам компании.

После представления документов на регистрацию в Комиссию по ценным бумагам и биржам США наступает «период охлаждения» (cooling off period). В течение этого периода эмиссия находится “в процессе регистрации”, а сотрудники Комиссии проводят проверку документов на предмет полноты раскрытия информации.

В промежуток времени между представлением документов на регистрацию и их фактической регистрацией, так называемый «период ожидания» (waiting period), компания и ее андеррайтеры могут распространять предварительный (незарегистрированный) вариант проспекта эмиссии (red herring). В «период ожидания» разрешается только устный маркетинг ценных бумаг. Любые печатные рекламные материалы, кроме предварительного проспекта, запрещены. С помощью предварительного проспекта эмиссии или устного общения, например по телефону, андеррайтеры могут предлагать ценные бумаги и таким образом определить уровень интереса инвесторов к этим ценным бумагам. Однако в «период ожидания» сделки с ценными бумагами, как уже отмечалось, запрещены.

Изготовление сертификатов ценных бумаг и раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии

Изготовление сертификатов ценных бумаг в случае их выпуска в документарной форме является чисто технической операцией и поэтому выходит за рамки рассмотрения данного пособия. Кроме того, уместно отметить, что в последнее время на мировых фондовых рынках наблюдается тенденция к отказу большинства эмитентов от выпуска ценных бумаг в документарной форме в пользу более современной и прогрессивной формы бездокументарной.

На рассматриваемом этапе процесса эмиссии, очевидно, больший практический интерес представляет выполнение требований по раскрытию информации. Закон о рынке ценных бумаг предусматривает обязанность эмитента и профессиональных участников рынка ценных бумаг, участвующих в размещении, обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии до приобретения ценных бумаг. Кроме того, в случае если размещение осуществляется путем открытой подписки, эмитент обязан опубликовать сообщение о порядке раскрытия информации о выпуске, в том числе указать, где и как может быть получен проспект эмиссии, в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тысяч экземпляров.

Наряду с этим, акционерное общество, в соответствии с требованиями ФКЦБ, должно опубликовать в «Приложении к Вестнику ФКЦБ» сообщение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, содержащее информацию о: виде (типе), форме и количестве размещаемых ценных бумаг; об органе, осуществившего регистрацию выпуска ценных бумаг, регистрационном номере выпуска и дате регистрации; о применении или неприменении преимущественного права приобретения голосующих акций; о сроке и иных условиях размещения ценных бумаг (за исключением цены размещения); о местах и порядке ознакомления с проспектом эмиссии и местах продажи ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг 

После регистрации выпуска начинается ответственный период продвижения ценных бумаг на рынок и их продажи. Среди традиционных маркетинговых методов продажи ценных бумаг можно отметить публикации в печати, объявления через электронные средства массовой информации, организацию встреч с профессиональными участниками рынка ценных бумаг, финансовыми аналитиками, потенциальными инвесторами, а также участие в специализированных выставках и проведение выездных презентаций («роуд-шоу») (пример 3). Последние в настоящее время сравнительно редко применяются в России, однако с развитием российского фондового рынка можно ожидать повышения интереса эмитентов к ним как средству продвижения ценных бумаг на рынок. Среди прочих перспективных методов маркетинга ценных бумаг следует отметить использование Интернета c помещением информации о новом выпуске ценных бумаг как на собственном «сайте» эмитента, если таковой имеется, так и его андеррайтера (финансового консультанта).

Пример 3. “Выездные презентации” (Road show)

В рамках маркетинговых мероприятий андеррайтер, участвующий в размещении ценных бумаг, может организовать серию выездных встреч для продвижения ценных бумаг на рынок. Такие встречи, проводимые в разных городах страны, получили название “роуд-шоу”. Их цель – продемонстрировать потенциал компании и эффективность менеджмента компании. Роуд-шоу включают следующие мероприятия:

встречи с ответственными лицами синдиката андеррайтеров;

групповые встречи с институциональными инвесторами;

индивидуальные встречи с институциональными инвесторами;

встречи с финансовыми аналитиками.

Выездные презентации считаются и на деле являются сложным и ответственным мероприятием, в ходе которого серьезной проверке и испытанию подвергаются профессионализм и выдержка руководства компании. Роуд-шоу предусматривают целую серию напряженных встреч, организуемых на коротком промежутке времени в различных городах страны. На презентациях руководству компании приходится отвечать на многочисленные непростые вопросы инвестиционных брокеров, финансовых аналитиков, управляющих инвестиционными фондами и других заинтересованных лиц.

Одна из основных задач этих встреч – произвести благоприятное впечатление на потенциальных инвесторов, результатом чего может стать повышение цены размещения акций. Представители компании должны стремиться к тому, чтобы заинтересовать именитых институциональных инвесторов приобрести крупные пакеты ее ценных бумаг.

Презентационная часть этих встреч должна быть тщательно отрепетирована и подготовлена. Руководители компании должны четко и ясно изложить подготовленный материал и продемонстрировать отличную осведомленность о положении дел в компании, на рынке и о конкурентах.

В ходе презентаций должна быть представлена объективная информации о компании, включая как положительные, так и отрицательные моменты. Следует объяснить, каково настоящее положение компании на рынке и какова ее стратегия развития на будущее, а также показать способы осуществления этой стратегии. Руководству следует продемонстрировать высокое качество менеджмента. Не следует забывать, что инвесторы рассматривают высшее руководство (менеджмент) как один из ключевых факторов успешной деятельности компании.

Следует иметь в виду, что размещение ценных бумаг нельзя начинать ранее, чем через две недели после раскрытия информации о регистрации выпуска ценных бумаг и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации о нем. Стандарты эмиссии ФКЦБ уточняют, что это правило действует в случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки, а также, что двухнедельный срок отсчитывается с момента раскрытия информации о регистрации выпуска ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг путем подписки осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, который не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске.

Информация о цене размещения ценных бумаг может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг.

Дополнительные акции, размещаемые путем подписки, должны размещаться по рыночной цене, но не ниже их номинальной стоимости. Для акционеров – владельцев голосующих акций, осуществляющих преимущественное право приобретения этих ценных бумаг, цена размещения может быть установлена на 10% ниже по сравнению с ценой размещения для остальных приобретателей.

При размещении ценных бумаг путем открытой подписки она распространяется только на ценные бумаги выпуска, оставшиеся после осуществления акционерами – владельцами голосующих акций преимущественного права их приобретения.

Объявление открытой подписки на ценные бумаги признается публичной офертой – предложением любому лицу, изъявившему желание, приобрести ценные бумаги на условиях, установленных в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, действующим в течение всего срока размещения ценных бумаг.  Лица, пожелавшие принять указанное предложение, должны в течение срока размещения ценных бумаг в установленном порядке известить об этом эмитента или андеррайтера (в случае, если размещение ценных бумаг по поручению эмитента осуществляется андеррайтером).

После истечения срока размещения ценных бумаг, указанного в решении о выпуске, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, – после размещения последней ценной бумаги этого выпуска, эмитент обязан в течение двух недель опубликовать в «Приложении к Вестнику ФКЦБ» сообщение об итогах размещения ценных бумаг с указанием: вида и типа размещавшихся ценных бумаг; органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, регистрационного номера и даты регистрации; даты фактического начала и окончания размещения ценных бумаг; количества фактически размещенных ценных бумаг; фактической цены размещения; доли размещенных ценных бумаг; сведений о крупных и заинтересованных сделках по размещению ценных бумаг.

Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг

После раскрытия информации о завершении размещения ценных бумаг эмитент должен представить в регистрирующий орган на регистрацию отчет об итогах выпуска ценных бумаг, утвержденный советом директоров или другим уполномоченным органом акционерного общества. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем подписки, должен представляться:

·        не позднее 30 дней после истечения фактического или установленного в решении о выпуске срока размещения ценных бумаг, но

·        не ранее чем через две недели после раскрытия информации о завершении размещения ценных бумаг. В этом случае в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие раскрытие информации о завершении размещения.

В отчете об итогах выпуска указываются: фактическое количество размещенных ценных бумаг; срок, в течение которого осуществлялось их размещение; цена размещения ценных бумаг; стоимость имущества, внесенного и подлежащего внесению в оплату ценных бумаг. 

Регистрирующий орган обязан в течение двухнедельного срока зарегистрировать отчет или дать мотивированный отказ в его регистрации. В случае отказа в регистрации отчета выпуск ценных бумаг признается несостоявшимся, а полученные в оплату ценных бумаг средства возвращаются приобретателям ценных бумаг.

Следует отметить, что до регистрации отчета об итогах выпуска обращение ценных бумаг как на организованном, так и неорганизованном рынках запрещается.

Раскрытие информации, содержащейся в Отчете об итогах выпуска ценных бумаг

В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщение о регистрации отчета об итогах выпуска (в том числе с указанием того, где и как можно получить копию отчета для ознакомления) в том же периодическом издании, в котором было опубликовано сообщение о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг. 

Завершение процесса выпуска ценных бумаг (закрытие сделки)

Закрытие сделки является последним этапом в процессе выпуска и размещения ценных бумаг[8]. Это тот этап, на котором все необходимые официальные процедуры уже завершены и стороны, принимавшие участие в сделке, осуществляют между собой окончательные расчеты деньгами и ценными бумагами.

В тех случаях, когда выпуск ценных бумаг приводит к изменениям в условиях и принципах, определяемых уставом акционерного общества, например, увеличение размера уставного капитала, компания-эмитент обязана внести соответствующие изменения в свои уставные документы после завершения размещения ценных бумаг.

2.5. Примерный план-график эмиссии ценных бумаг

Весь процесс эмиссии ценных бумаг может занимать в среднем от 4 до 6 месяцев в зависимости от конкретных обстоятельств, наличия у эмитента соответствующего опыта, сложности эмиссии и ее целей, участия в процессе выпуска квалифицированных финансовых консультантов (андеррайтеров), и, наконец, в зависимости от того, насколько гладко пройдет регистрация выпуска ценных бумаг в регистрирующем органе.

Ниже приводится примерный график мероприятий, необходимых для успешной организации выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки. В данном примере процесс эмиссии условно занимает около 6 месяцев, однако не исключено, что отдельным компаниям понадобится больший срок, с тем, например, чтобы тщательно продумать концепцию выпуска ценных бумаг, привести финансовую отчетность в надлежащий вид, подобрать надежных партнеров и консультантов для проведения эмиссии. Процесс согласований и регистрации ценных бумаг в регистрирующем органе также может потребовать несколько более длительный, чем 30 дней, срок, формально обозначенный в законодательстве о рынке ценных бумаг.

Таблица 1

* Приводимый здесь план-график является лишь примерным образцом. В зависимости от обстоятельств отдельные мероприятия и действия могут иметь иную последовательность, за исключением официальных процедур, последовательность которых установлена законодательством о рынке ценных бумаг и должна соблюдаться (см. раздел 3.4).

2.6. Затраты, связанные с выпуском и публичным размещением ценных бумаг

Выпуск и публичное размещение ценных бумаг связаны со значительными расходами. Среди основных затрат можно отметить комиссионное вознаграждение, выплачиваемое андеррайтеру (комиссия андеррайтера), налог на операции с ценными бумагами, оплату услуг аудитора, юридического консультанта, типографские (печатные), почтовые расходы и прочие.

Комиссия андеррайтера, как правило, составляет наибольшую долю этих расходов. На российском рынке комиссия андеррайтера при размещении ценных бумаг на условиях гарантированных обязательств (firm commitment underwriting)[9] может составлять 5-7% от общего объема, привлеченных средств. Помимо услуг по размещению ценных бумаг, эта сумма обычно включает также оплату консультационных услуг андеррайтера, таких как содействие в структурировании сделки, подготовке необходимой документации, координации организационных мероприятий и др. Следует отметить, что приводимые здесь цифры являются ориентировочными и в каждом конкретном случае размер комиссии, устанавливаемой андеррайтером, может отличаться в ту или иную сторону. Андеррайтер при установлении размера комиссии обычно принимает во внимание следующие основные факторы:

·        размер выпуска и «качество» предлагаемых ценных бумаг;

·        вид размещаемых ценных бумаг;

·        тип андеррайтинга (на условиях «максимальных усилий»[10] или твердых обязательств).

В настоящее время многие российские компании зачастую самостоятельно выполняют функции андеррайтера, включая структурирование сделок, подготовку необходимой документации, размещение ценных бумаг, либо пользуются услугами профессиональных участников рынка ценных бумаг, являющихся аффилированными структурами эмитента. Это помогает существенно сократить расходы, связанные с выпуском ценных бумаг. В нынешнем виде это скорее отражает переходное состояние российского рынка ценных бумаг, однако можно предположить, что с развитием и совершенствованием рынка российские эмитенты будут все чаще обращаться к услугам профессиональных независимых андеррайтеров.

Помимо комиссии андеррайтера, эмитенты вынуждены нести значительные расходы, связанные с регистрацией выпуска ценных бумаг. В соответствии в федеральным законодательством эмитенты обязаны уплачивать налог на операции с ценными бумагами в размере 0,8% от номинальной стоимости их выпуска при регистрации (а точнее до подачи документов на государственную регистрацию). Кроме того, эмитенты, регистрирующие выпуски ценных бумаг в Московском региональном отделении ФКЦБ, должны также уплачивать местный сбор за регистрацию решения о выпуске и отчета об итогах выпуска ценных бумаг в размере 10 МРОТ за каждое.

Среди прочих возможных расходов - оплата услуг юридического консультанта, аудиторской фирмы, депозитария, фондовой биржи, платежного агента, типографские и почтовые расходы и т.д. Общая сумма этих расходов может существенно колебаться в зависимости от обстоятельств.

И, наконец, компания-эмитент может нести последующие – после завершения публичного размещения ценных бумаг - существенные расходы, связанные с ее статусом публично котируемой компании. Например, ежегодные биржевые взносы, затраты на поддержание связей с общественностью (public relations), взаимоотношений с акционерами, составление ежеквартальных отчетов и т.д.

В следующей таблице представлены примерные расходы эмитента при размещении ценных бумаг путем открытой подписки на российском фондовом рынке[11].

Таблица 2

*   Данная плата представляет собой разновидность местного налога и взимается при регистрации выпусков ценных бумаг в Московском региональном отделении ФКЦБ.

** МРОТ - минимальный размер оплаты труда 

Пример 4. Расходы, связанные с публичным размещением ценных бумаг на западных рынках

Для сравнения приводим примерные затраты компаний (в % от общей суммы привлеченных средств) при публичном размещении ценных бумаг на рынке США в зависимости от вида ценных бумаг и объема их выпуска.

Таблица 3

Источник: E.Brigham, Fundamentals of Financial Management

* КА - комиссия андеррайтера, ПР - прочие расходы, ОР – общие расходы

Ниже приводится примерная структура затрат при первичном публичном предложении акций (IPO) объемом выпуска 5 млн. долл., при комиссии андеррайтера - 7% и средних ставках за прочие услуги, в соответствии с данными NASD.

Таблица 4

Как можно видеть, первоначальное публичное предложение акций является достаточно дорогостоящим мероприятием. Это объясняет, почему крупные инвестиционные банки предпочитают не участвовать в сделках объемом менее 10 млн. долл. США. Затраты на проведение IPO окупаются только при достаточно крупных объемах выпуска.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В дипломной работе представлены основные законодательные требования, а также практические аспекты, связанные с процедурой эмиссии корпоративный ценных бумаг – акций и облигаций – в Российской Федерации. Все вопросы рассматриваются с точки зрения предприятия-эмитента, планирующего привлечение капитала путем выпуска ценных бумаг.

Основное внимание уделено описанию поэтапного процесса эмиссии ценных бумаг, представляющего наибольший практический интерес для эмитентов. Однако, акционерным обществам, недостаточно хорошо знакомым с процедурами эмиссии, будет полезно ознакомится и с другими аспектами данной проблемы, включая законодательное регулирование выпуска ценных бумаг в Российской Федерации.

В ходе теоретического и методологического исследования были сделаны следующие выводы.

Эмиссия ценных бумаг – единовременный выпуск в продажу крупных партий облигаций, акций и других ценных бумаг, производимый государственными и местными органами власти, акционерными обществами и другими эмитентами, с целью мобилизации денежных средств. Физические и юридические лица, приобретающие ценные бумаги и тем самым финансирующие эмитента, становятся держателями этих ценных бумаг. Покупая ценные бумаги, они рассчитывают на получение в будущем определенного дохода (дивиденда, процента и пр.). Часто между эмитентами и инвесторами существует посредник – инвестиционная компания или инвестиционный банк (в европейских странах эту роль выполняют универсальные коммерческие банки), которые могут брать на себя организацию выпуска ценных бумаг, а главное – выступать гарантами при их размещении. Первым самостоятельным этапом эмиссии ценных бумаг является ее подготовка, включающая в себя: исследование рынка; определение размеров выпуска, способов размещения; осуществление печати бланков. На втором этапе ценные бумаги переходят из рук эмитента к первому держателю. Этот процесс называется размещением и может осуществляться либо среди заранее определенного круга покупателей, либо путем объявления публичной подписки или аукционов, либо путем продажи консорциумам банков, иногда через фондовую биржу. Эмиссия ценных бумаг и их размещение среди первых владельцев образуют первичный рынок ценных бумаг. На следующем этапе ценные бумаги попадают на вторичный рынок, где осуществляется перепродажа ранее выпущенных ценных бумаг. Говоря об эмиссии ценных бумаг, особенно акций, важно отметить два момента. Во-первых, при размещении акций цену устанавливает эмитент или его банк. Обычно на ценной бумаге указывается ее номинальная стоимость. Продажная цена акции может от нее отличаться в большую или меньшую сторону. Но в любом случае вся серия акций (а акции выпускаются сериями) должна продаваться по одной цене. Эта первая цена называется эмиссионным курсом, который будет учтен вторичным рынком ценных бумаг. Во-вторых, во всех развитых странах при эмиссии акций требуется обязательная публикация проспекта эмиссии, включающего в себя установленные законом сведения о предприятии, составе руководства, условиях эмиссии ценных бумаг, инвестиционном банке и др. Кроме того, компания, эмитирующая акции, должна опубликовать полную информацию о своем хозяйственно-финансовом положении, заверенную специалистами аудиторской фирмы. В большинстве стран существуют и специальные государственные органы, контролирующие полноту обеспечения информацией инвесторов для предотвращения случаев обмана со стороны эмитентов.

Наиболее распространенными целями, преследуемыми компаниями при осуществлении публичных эмиссий и получения статуса публично котируемой на фондовой бирже, являются следующие:

·        привлечение средств для финансирования проектов, например, покупки нового оборудования и зданий, приобретения действующих компаний (слияния и поглощения), создания сети региональных отделений;

·        консолидация акционерного капитала компании;

·        создание механизма формирования рыночных цен на ценные бумаги компании;

·        облегчение рыночных сделок с ценными бумагами компании, повышение ликвидности ценных бумаг и прозрачности механизма ценообразования.

Руководство компании должно проанализировать цели проводимой эмиссии ценных бумаг и выяснить, насколько они согласуются с общими планами и стратегией развития компании. Инвесторы со своей стороны имеют собственные инвестиционные мотивы. Очевидно, они предпочтут, чтобы их средства пошли на цели развития  компании и повышение ее акционерной стоимости. В этом смысле для инвестора предпочтительным выглядит приобретение акций нового выпуска, чем акций, реализуемых существующими акционерами (т.к. последнее не ведет к увеличению средств для компании). Однако, это всего лишь один из факторов, определяющих инвестиционные решения инвесторов.

Наличие информационного мемомандума может облегчить компании и ее консультантам подготовку проспекта эмиссии ценных бумаг. Проспект эмиссии является официальным документом раскрытия информации, распространяемым среди потенциальных приобретателей ценных бумаг. Требования к проспекту эмиссии в самом общем виде сформулированы в  Законе РФ «О рынке ценных бумаг». Структура проспекта эмиссии должна включать:

·        общую информацию об эмитенте;

·        данные о финансовом положении эмитента;

·        сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;

·        сведения о размещаемых ценных бумагах;

·        дополнительную информацию.

Ценные бумаги, которые представляют собой документы, оформленные соответствующим образом, являются необходимым условием функционирования российского рынка ценных бумаг. Ценные бумаги выпускаются в строго установленной форме, поскольку при наличии обязательных реквизитов удостоверяют имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при их предъявлении. Они могут быть выпущены в обращение в документарной и бездокументарной форме, поэтому бланки ценных бумаг необходимо надежно защищать от подделки.

Существует определенный порядок получения разрешения на производство бланков ценных бумаг. Лицензированию подлежат производство, а также ввоз бланков и полуфабрикатов- для их изготовления.

Российские эмитенты имеют право выпускать в обращение на фондовом рынке государственные облигации, облигации, векселя, чеки, депозитные и сберегательные сертификаты, банковские сберегательные книжки на предъявителя, простые и двойные складские свидетельства, коносаменты, акции и приватизационные ценные бумаги, жилищные сертификаты. Каждый вид ценных бумаг имеет свойственные только им характеристики, которые лежат в основе классификации ценных бумаг. Классификационные признаки ценных бумаг позволяют группировать их по классам, группам, видам, разрядам, типам и категориям.

Российским законодательством выработаны определенные правила выпуска ценных бумаг. Сначала принимается решение о выпуске ценных бумаг, затем определяется форма удостоверения прав по ним, оговаривается процедура эмиссии и ее этапы. После этого осуществляется регистрация выпуска ценных бумаг, публикуются условия .их размещения, раскрывается информация о выпуске ценных бумаг и составляется отчет об итогах выпуска.

Эмитент, принимая решение об эмиссии ценных бумаг, руководствуется стандартами эмиссии. Основная задача их состоит в регламентации процедуры эмиссии.

Размещение ценных бумаг происходит путем подписки и конвертации. Размещение акций среди учредителей акционерного общества при его создании осуществляется путем распределения.

Все выпуски ценных бумаг, осуществляемые в Российской Федерации, подлежат государственной регистрации. Государственными регистрирующими органами в настоящее время являются Министерство финансов РФ, Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг и Центральный банк Российской Федерации. Государственный регистрационный номер входит в состав реквизитов ценных бумаг; отсутствие его делает ее ничтожной.

Следуя этим правилам, на российском рынке ценных бумаг обращаются как государственные, так и корпоративные ценные бумаги, оказывая существенное влияние на финансовое состояние России. На рынке ценных бумаг государственные ценные бумаги представлены федеральными государственными ценными бумагами, государственными ценными бумагами субъектов Российской Федерации и муниципальными ценным бумагами.

Сроки проведения эмиссии ценных бумаг при различных способах размещения стандартами предусматриваются различные.

Самый короткий срок проведения эмиссии ценных бумаг это при учреждении и различных способах реорганизации, так как при этом происходит объединение различных стадий эмиссии и государственная регистрация отчета о выпусках объединяется с государственная регистрация выпуска. При этих способах размещение ценных бумаг происходит в день государственной регистрации юридического лица акционерного общества.

А самый длительный срок проведения эмиссии ценных бумаг - это размещение ценных бумаг путем подписки, увеличение срок проведения эмиссии связано дополнительно со сроками обязательными для раскрытия информации на этапах эмиссии ценных бумаг.

Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, включает следующие этапы: принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг; регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг; для документарной формы выпуска – изготовление сертификатов ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг. При эмиссии ценных бумаг регистрация проспекта эмиссии производится при размещении эмиссионных ценных бумаг среди неограниченного круга владельцев или заранее известного круга владельцев, число которых превышает 500, а также в случае, когда общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда. При регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг процедура эмиссии дополняется следующими этапами: подготовкой проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг; регистрацией проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг; раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии; раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска. Процедура эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг, условия их размещения и обращения регулируются федеральными законами или в порядке, ими установленном. Запрещается производить эмиссию ценных бумаг, производных по отношению к эмиссионным ценным бумагам, итоги выпуска которых не прошли регистрацию.

Список использованной литературы

1)    Автономов М.Ю. Рынок ценных бумаг. – М.: Финансы и статистика, 1999

2)    Агарков М.М. Учение о ценных бумагах. - М.: Бек, 1994.

3)    Алексеев М. Ю. Рынок ценных бумаг. - М.: Финансы и статистика, 1997.

4)    Алексеев М.Ю. Рынок ценных бумаг. Биржи. //Российский экономический журнал – 1994 – № 4

5)    Алёхин «Рынок ценных бумаг». /Под редакцией Галанова В.А., Басова А.И. – М., 1999.

6)    Алехин Б.И. Рынок ценных бумаг: введение в фондовые операции. – Самара: СамВен, 1992.

7)    Андреев В. Правовое регулирование рынка ценных бумаг// Бухучет, № 2, 1997

8)    Астахов В.П. Ценные бумаги. изд.-3-е. – М. 1999.

9)    Балабанов В.С., Осокина И.Е., Поволоцкий А.И. Рынок ценных бумаг: коммерческая азбука. – М.: Финансы и статистика , 1994.

10)           Белов В.А. Ценные бумаги в Российском гражданском праве. – М., 1995.

11)           Белов В. Ценные бумаги: Вопросы правовой регламентации. – М., 1999

12)           Биржевая деятельность. /Под ред. Грязновой А.Г. – М.: Финансы и кредит, 1995.

13)           Блауг. Экономическая мысль в ретроспективе. – М.: ДЕЛО ЛТД, 1994.

14)           Васильев Дм. Российский рынок ценных бумаг //Закон. 1999. №1.

15)           Гражданский Кодекс Российской Федерации. Часть I. 30.11.94 г.

16)           Грядова О. Ценообразование на рынке государственных ценных бумаг // Российский экономический журнал, – 1999 .

17)           Жуков Е.Ф. Ценные бумаги и фондовые рынки: Учебное пособие для ВУЗов. – М.: Банки и биржи, ЮНИТИ, 1995.

18)           Захаров А.В. Пособие для эмитентов по процедурам эмиссии и листинга ценных бумаг в Российской D.3 – М., 2000.

19)           Златкис Б.И. Рынок ценных бумаг: итоги, планы// Финансы, 2001.

20)           Каратуев А.Г. Ценные бумаги: виды и разновидности. – М.: Русская Деловая Литература, 1997

21)           Килячков А.А., Чалдаева Л.А. Практикум по российскому рынку ценных бумаг: Учебное пособие. – М., Бек, 1997.

22)           Килячков А.А., Чалдаева Л.А. Рынок ценных бумаг и биржевое дело. – М.: Юрист, 2000.

23)           Конституция Российской Федерации от 12.12.93 г.

24)           Лейкина Е.С. Рынок ценных бумаг. - М., 1998.

25)           Морозов А.Ю. Ценные бумаги. - М., 1999.

26)           Никитин С.А. Финансы, кредит и денежное обращение. //Деньги и кредит – 1992 – № 12.

27)           О рынке ценных бумаг. № 39-ФЗ

28)           Павлова Л.Н. Профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг. Практическое пособие. – М., 1997.

29)           Пантеллев П. Рынок ценных бумаг. – М., 1999

30)           Письмо Минфина РФ “О правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами” от 06.07.92 г. № 53 (вместе с Инструкцией о правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами)

31)           Положение “О выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР” утвержденное постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 г. № 78

32)           Положение “О чеках” утвержденное постановлением Верховного Совета РФ от 13.02.92 г. № 2349-1

33)           Постановление Президиума Верховного Совета РСФСР “О применении векселя в хозяйственном обороте РСФСР” от 24.06.91 г. № 1451-1

34)           Родионова В. М. Финансы. – М.: Финансы и статистика. 1999.

35)           Рынок ценных бумаг: Учебник /Под ред. В.А. Галанова, А.И. Басова. – М.: Финансы и статистика, 1998.

36)           Савенков В.П. Ценные бумаги в России. Практическое пособие. – М.: Банковский деловой центр, 1998.

37)           Семенкова Е.В. Операции с ценными бумагами. – М.: Перспектива, 1997.

38)           Семилютина Н. Государственные ценные бумаги. Проблемы эмиссии и обращения //Право и экономика. – 1997. – № 2; 3; 4.

39)           Синенко А. Эмиссия корпоративных ценных бумаг: правовое регулирование, теория и практика – М., Статут, 2002

40)           Ступаков Н. Государственное регулирование рынка ценных бумаг // Право и экономика. – 1996. – № 21-22.

41)           Ступаков Н. Рынок ценных бумаг и иностранные инвестиции // Право и экономика. – 1997. – № 1.

42)           Указ Президента РФ “О защите прав инвесторов” от 11.06.94 г. № 1233

43)           Указ Президента РФ “О мерах по государственному регулированию рынка ценных бумаг в Российской Федерации” от 04.11.94 г. № 2063

44)           Федеральный Закон “О рынке ценных бумаг” от 11.06.94 г. № 39-ФЗ

45)           Федеральный закон от 18 октября 1995 г. N 158-ФЗ "О внесении изменений в Закон РСФСР "О налоге на операции с ценными бумагами" (с изменениями от 23 марта 1998 г.)

46)           Фельдман А.А, Дотугов А.Н. Российский рынок ценных бумаг. – М., 1997.

47)           Финансово-кредитный словарь. /Под ред. Гарбузова В.Ф. – М., 2000 – Т.2.

48)           Ценные бумаги. Нормативные акты и документы. Юридическая литература. – М. 1996.

49)           Ценные бумаги /Под ред. В.И. Колесникова, В.С. Торкановского – М., Финансы и статистика, 2002.

ПРИЛОЖЕНИЕ 1

Данные об объеме и структуре выпусков акций кредитных организаций, зарегистрированных в ГУ ЦБ РФ по Москве в I полугодии 1998 г. В (тыс.руб.)