Приложение А

ПРОЕКТ

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР О СОЗДАНИИ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

" Фуджи - смайл"

г. Ceвастополь " 20 " октября 2000 г.

Настоящий договор заключили между собой граждане:

Иванов О.В.

ПетровА.В.

Сидорова М.В.

именуемые в дальнейшем "Участники", а каждый в отдельности "Участник".

1.ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Создание общества с ограниченной ответственностью " Фуджи - смайл"

1.2. Основываясь на законодательстве Украины участники договорились о создании общества с ограниченной ответственностью " Фуджи - смайл"(именуемое в дальнейшем "000" ) .

1.2.Наименование и местонахождение 000:

Официальное наименование 000: " Фуджи - смайл"

Сокращенное наименование 000" Фуджи - смайл"

Местонахождение 000: Севастополь, ул Одесская 27

1.3.Содержание договора,

Настоящий договор определяет обязательственные стороны взаимоотношений участников между собой? а также участников и создаваемого ими 000.

1.4.Правовой статус 000.

000 является юридическим лицом по законодательству Украины, имеет самостоятельный баланс/ расчетный, валютный и иные счета в учреждениях банков, печать и штампы со своим наименованием.

Признаки и правомочия 000 как юридического лица, определяются

Уставом 000. 000 приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации в соответствии с законодательством Украины.

000 руководствуется в своей деятельности законодательством Украины, а также настоящим Договором и Уставом 000, являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора.

1.5.Предмет и цели деятельности 000.

Цели и предмет деятельности 000 определяются Уставом 000. Предмет деятельности 000 может быть изменен" и дополнен участниками 000 в установленном настоящим Договором порядке.

1.6.Дочерние предприятия, филиалы и представительства.

000 может создавать дочерние предприятия, филиалы и представительства на территории Украины, а также за рубежом.

Положения о филиалах и представительствах принимаются в порядке, установленном в. Уставе.

1.7.Правовая сила настоящего Договора.

В случае расхождения между настоящим Договором и Уставом 000, первый имеет большую силу.

2. УЧАСТНИКИ 000

2.1. Участники 000 имеют право:

а/ участвовать в управлении делами 000 и в контроле за деятельностью 000 в порядке, определяемом настоящим Договором и Уставом 000

б/получать часть прибыли /дивиденды/ от деятельности 000;

в/ получать информацию о, деятельности OОO в порядке, предусмотренном Собранием участников г/ пользоваться льготами, установленными Собранием участников , 000 для участников 000 . Перечень льгот и порядок пользования ими устанавливаются решением Собрания участников 000.

д/ на преимущественное.право на получение продукции 000;

2.2. Участники 000 обязаны:

а/ вносить .взносы, в уставной фонд в порядке, размере и способами, предусмотренными ст.3.2.-3.4. Договора;

б/ не разглашать третьим лицам конфиденциальную информацию, связанную с деятельностью 000 .Перечень конфиденциальной информации определяет Собранием участников 000 в соответствии с Уставом 000 и настоящим Договором

в/ вносить дополнительные взносы в размере, порядке и способами; предусмотренными ст.3.7. договора.

г/ соблюдать положения учредительных документов 000,;

д/ исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к 000 ;

2.3. Порядок и условия приема новых участников 000.

Прием новых участников 000 осуществляется с. согласия всех участников 000 путем подписания дополнения к настоящему Договору и Уставу 000 .

Принятый участник 000 вносит свой вклад в размере, порядке и способами, определенными участниками в соответствии со ст.3.2.-3.4. настоящего Договора. Доля нового участника в имуществе 000 и величина /стоимость/взноса определяются исходя из сложившегося отношения долей и величины (стоимости) имущества 000, определяемых на основании баланса 0.00 на момент принятия нового участника. Исключение из этого правила допускается на основе единогласного решения Собрания участников 000.

3.ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ'ИМУЩЕСТВА И РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ 000

3.1. Размеры уставного фонда

000 создает свой уставный фонд за счет вкладов участников в размере 318 000 гривен 00 копеек

3.2. Доли участников, в уставном фонде.

Участники определили следующие размеры доли каждого участника:

Иванов О-В. – 111,3 тыс. грн. (35%)

Петров А.В. - 143,1 тыс. грн. (45%)

Сидорова М.В. – 63,6 тыс. грн. (20%)

3.3. Формы внесения вкладов в уставный фонд.

В качестве своей доли в уставный фонд 000 участники внесут денежные средства в размере:

Иванов О-В. – 111,3 тыс. грн. (35%)

Петров А.В. - 143,1 тыс. грн. (45%)

Сидорова М.В. – 63,6 тыс. грн. (20%)

Вклады имуществом не предусматриваются

3.4. Порядок внесения вклада.

До момента регистрации 000 участники вносят 30 % от своей доли в уставном фонде 000 на особый счет в Приватбанк г. Севастополя

Оставшаяся часть доли участника в уставном фонде вносится не позднее 11 месяцев с момента регистрации 000 . В случае несвоевременного внесения доли в уставный фонд просрочившая сторона уплачивает пеню в размере 10 % годовых от стоимости невнесенной части доли в пользу 000.Собрание участников может установить иные сроки внесения части уставного фонда, но не более одного года с момента регистрации.

3.6.Изменение уставного фонда 000.

Собрание участников 000 может принять решение об изменении (увеличении либо уменьшении ) уставного фонда 000 .

При этом увеличение уставного фонда может быть произведено за счет прибыли 000 , а также за счет дополнительных вкладов участников 000.

Любое изменение уставного фонда 000 не должно вызывать изменение соотношения долей участников, если Собранием участников 000 не будет установлено иное.

3.7, Дополнительные вклады в уставный фонд.

В случае принятия решения Собрания участников об увеличении уставного фонда 000 , участники вносят в уставный фонд дополнительные суммы либо имущество, указанные Собранием участников 000, пропорционально своим долям в уставном фонде 000.

3.8. Доля участников в имуществе 000 .

Доля участников в имуществе 000 определяется исключительно исходя из фактически внесенной его доли в уставном фонде 000. Вклад участника, оцененный в советских рублях составляет долю участника в уставном фонде 000. Изменение фактической стоимости имущества, внесенного участником в уставный фонд 000, не влечет изменения соотношения долей участника. Стоимость доли участника в

имуществе 000 определяется на основании баланса 000.

3.9. Отражение доли участника.

Доля каждого участника 000 в имуществе 000 отражается в документах 000.

3.10. Ограничение прав участников на имущество 000.

Участники не располагают обособленными правами на объекты, входящие в состав имущества 000, в том числе и на объекты, внесенные каждым участником в качестве вклада в уставный фонд.

3.11. Распределение чистой прибыли.

Часть чистой прибыли 000 образуемой в соответствии с установленным порядком после уплаты налогов в бюджет, а также иных платежей, направляется на выплату дивидендов участникам 000 в размере, определяемом Собранием участников 000. Данная часть прибыли распределяется:

Иванов О-В. – 10%

Петров А.В. – 12% тыс. грн.

Сидорова М.В. – 8% тыс. грн.

Оставшаяся сумма идет на формирование фондов 000.

3.12. Фонды 000 .

000 формирует следующие фонды:

- фонд производства, науки и техники;

- фонд социально-культурного развития;

- резервный фонд;

- иные фонды в соответствии с решением Собрания участников 000;

3.13. Возмещение убытков.

Убытки, которые могут возникнуть в ходе деятельности 000, покрываются из средств резервного фонда, а в случае его недостаточности - из средств других фондов 000, либо дополнительных целевых взносов участников.

4.ПЕРЕДАЧА ДОЛИ УЧАСТНИКА.

4.1.Ограничение права передачи.

Участники 000 не вправе продавать, закладывать, отдавать в залог, переуступать или каким-либо иным способом передавать какую-либо часть своей доли в имуществе ООО, кроме как в случаях и порядке, определяемых Главой 4 настоящего Договора. 000 не признает участником настоящего Договора право приобретателя доли любого участника, если такая доля была передана иначе, чем в соответствии с условиями п.4.2.-4.6. Договора.

4.2. Преимущественные права участников.

Если один из Участников получает от третьей стороны добросовестное предложение о приобретении части или всей доли ее участия в 000 и желает принять такое предложение, указанный участник ("Участник-продавец") направляет Председателю Собрания участников 000 и другим Участникам письменное уведомление об условиях такого предложения (именуемое в дальнейшем "уведомление о продаже"). В уведомлении о продаже указывается в процентах та часть доли Участника- продавца в 000, которую предполагается продать, наименование и адрес третьей стороны и все условия указанного добросовестного предложения. За исключением случаев аннулирования указанного предложения третьей стороной, уведомление о продаже может быть отозвано только с разрешения Собрания участников 000.

Каждый участник, получивший уведомление о продаже, в течение 30 (тридцати) дней со дня его получения имеет преимущественное право согласится на приобретение продаваемой доли участия по цене и на условиях, содержащихся в таком уведомлении) В случае, если каждый Участник, либо несколько Участников, принимают решение воспользоваться преимущественным правом на приобретение доли Участника согласно уведомления о продаже, то вправо выбора приобретения доли либо части доли Участника производится в порядке убывания доли вклада участника.

4.3. Уступка третьим лицам доли /части доли/ уставного фонда.

Уступка доли /части доли/ уставного фонда третьим лицам возможна только в случае письменного отказа всех участников 000 от приобретения этой доли /части доли/ и при условии полного внесения вклада уступающим ее участником. В этом случае Участник-продавец в течение 90 (девяноста) дней продать свои долю, указанную в уведомлении о продаже., третьей стороне по цене и на условиях, приведенных в уведомлении о продаже. При этом надлежащим образом заверенные копии документов о продаже Участник-продавец передает Собранию участников 000-

Если в течение указанных 90 (девяноста) дней Участник- продавец не продаст свою долю, то на этого участника снова распространяются ограничения, установленные настоящей главой.

4.4. Условия передачи доли Участника.

При передаче доли /части доли/ третьему лицу происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежащих участнику, уступающему ее полностью или частично, если Собранием участников 000 не будет установлено иное. Любой Участник, передающий свою долю (часть доли) в 000 третьей стороне, должен включить в соглашение о передаче положения, требующие от приобретателя согласия с положениями настоящего Договора и обязательства выполнять его условия в части, относимой на Участника- продавца.

4.5. Извещение о неплатежеспособности.

Участники обязаны незамедлительно ставить в известность 000 о своей неплатежеспособности, влекущей выделение доли участника-должника для покрытия его долгов кредиторам.

В случае банкротства одного из участников, доверенное лицо, ликвидационная комиссия либо иное лицо либо орган, проводящий ликвидацию юридического лица (Участника) должно предложить долю Участника в уставном фонде 000 другим Участникам по разумной и справедливой цене, которая при отсутствии договоренности определяется в судебном порядке.

4.6. Утверждение передачи доли участника.

Передача доля Участника подлежит утверждению Собранием участников 000 и регистрации в соответствии с действующим законодательством.

Доля Участника считается переданной с момента регистрации в установленном порядке.

5.ПРЕКРАЩЕНИЕ УЧАСТИЯ В 000

5.1. Прекращение участия в 000.

Участие в 000 может быть прекращено по следующим основаниям:

- выход Участника из 000; с

- исключение Участника из 000.

- 5.2. Выход Участника из 000:

5.2.1. Каждый из Участников вправе выйти из 000, заявив об этом за ___90 дней До выхода. При выходе из 000 ему выплачивается стоимость части имущества 000, пропорциональная его доле в уставном фонде, определяемая на момент принятия решения Собрания участников 000 о выплате.

Выплата доли участника в имуществе производится после утверждения отчета ООО за год, в котором участник вышел из ООО, и в срок до 12 месяцев. По единогласному решению Собрания участников 000 вышедшему Участнику по его просьбе выплата может производиться авансом в размере и в сроки, определяемые Собранием участников 000.

Вышедшему Участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученная 000 в данном году до момента принятия решения Собранием участников 000 о выплате стоимости доли Участника.

5.2.2.В случае смерти физического лица - Участника 000, наследники могут вступить в него с согласия Собрания участников 000. При отказе наследника от вступления в 000 либо отказе Собрания участников 000 от приема в него наследника, последнему выдается в денежной или натуральной форме принадлежащая наследодателю доля в имуществе ООО, стоимость которой определяется на день принятия Собранием участников 000 решения о выплате либо выдаче доли.

В этом случае размер уставного фонда подлежит уменьшению, если доля наследника не будет выкуплена Участниками 000 или третьими лицами.

5.2.3. При реорганизации юридического лица - Участника 000 правопреемники могут вступить в него с согласия Собрания участников 000. При отказе правопреемника от вступления в 000 либо отказе Собрания участников 000 от приема в него правопреемника ему выплачивается стоимость доли в имуществе, принадлежащей реорганизованному юридическому лицу, которая определяется на момент Принятия Собранием участников 000 решения о выплате.

В этом случае размер уставного фонда подлежит уменьшению, если доля правопреемника не будет выкуплена Участниками 000 или третьими лицами.

5.3. Основания исключения Участника 000.

Участник 000 может быть исключен из состава участников по следующим основаниям:

а) Если Участник либо его активы становятся объектом разбирательства в связи с банкротством, несостоятельностью, передачей под управление вследствие несостоятельности, ликвидации либо иными аналогичными действиями, затрагивающими права кредиторов, причем такие действия не приостанавливаются и не прекращаются каким либо иным способом в течение 90 дней после начала;

б) если Участник нарушил настоящий Договор и не устранил нарушение в течение 30 дней по получении им от других участников соответствующего письменного уведомления, в котором достаточно подробно характеризуются факты, составляющие сущность нарушения.

5.4. Порядок исключения Участника.

Исключение Участника из состава Участников СП производится по решению Собрания участников 000 по основаниям, изложенным в п.5.3. единогласным решением Участников. При этом исключаемый Участник в голосовании не участвует.

5.5. Выделение доли при исключении Участника.

При исключении участника выделение его доли происходит в порядке, предусмотренном в п.5.2.

6.ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ 000

6.1.Собрание участников 000.

Высшим органом 000 является Собрание участников 000.Собрание участников 000 состоит из участников либо назначенных участниками представителей .

6.2.Голосование в Собрании участников 000.

Голосование в Собрании участников 000 производится по принципу взвешенного голосования: равной доле соответствует равное количество голосов.

За один голос принимается доля равная 1 % уставном фонде 000.

Голоса участников в Собрании участников 000 распределяются следующим образом:

Иванов О-В. – 35 голосов

Петров А.В. – 45 голосов

Сидорова М.В. – 20 голосов

6.3. Представители участника 000.

Представители участников могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок. Участник вправе в любое время заменить своего представителя в Собрании участников 000, поставив в известность об этом других участников.

6.4. Полномочия и порядок деятельности Собрание участников 000.

Полномочия Собрание участников 000 и порядок его деятельности определяется уставом 000 .

6.5. Исполнительный орган 000.

Исполнительным органом 000 является дирекция 000. В состав дирекции OОO входят Генеральный директор 000 и директора 000 по направлениям деятельности. Порядок назначения и компетенция Генерального директора определяется уставом 000 . Генеральный директор нанимается по контракту Собранием участников 000.

Генеральный директор имеет право принимать участие на заседаниях Собрания участников 000 с правом совещательного голоса.

Полномочия дирекции определяются в Уставе 000.

6.6.Контрольный орган 000.

Контроль за деятельностью дирекции ' 000 осуществляется ревизионной комиссией 000, создаваемой Собранием участников 000 в составе 3 человек.

Полномочия ревизионной комиссии определяются в Уставе 000.

6.7. Возможность привлечения аудиторской организации.

/Собрание участников 000 может проверять деятельность дирекции

000 с помощью аудиторской организации.

7.ПОРЯДОК РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ И РАЗНОГЛАСИЙ

7.1. Споры и разногласия.

Споры и разногласия, вытекающие из настоящего Договора, если они не нашли разрешения в высшем органе 000, разрешаются в судебном порядке.

7.2. Сохранение действенности обязательств.

Существование спора, разногласий или претензий, равно как и факт предстоящего рассмотрения спора в суде не освобождает ни одного из Участников от его обязательств по настоящему соглашению.

8.ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

8.1. Ответственность сторон.

В случае неисполнения, либо ненадлежащего исполнения одним из участников обязательств по настоящему Договору, он обязан возместить другому участнику причиненные неисполнением либо ненадлежащим исполнением убытки либо уплатить (другому участнику) штраф в размере 1 % уставного фонда 000. При этом право выбора принадлежит тому участнику, в чью пользу взыскивается сумма убытков либо штраф.

9.СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

9.1. Настоящий Договор заключен на неопределенный срок.

9.2. Настоящий Договор вступает в силу с момента регистрации 000, а в части, относящейся к обязательствам Участников по созданию 000 - с момента подписания всеми Участниками.

10.ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ

10.1. Изменения и дополнения.

Все изменения и дополнения в настоящий Договор и все его приложения оформляются дополнительным протоколом, который должен быть подписан всеми участниками 000. Дополнительные протоколы будут являться неотъемлемой частью настоящего Договора.

11.ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА

11.1. Договор прекращается по единогласному решению Собрания участников 000, а в случаях, предусмотренных законодательством -судом.

12.ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

12.1. Сохранение силы отдельных положений.

Если какое либо из положений настоящего Договора становится недействительным, то это не затрагивает действия остальных положений.

12.2. Объем полномочия Участников.

За исключением случаев, специально оговоренных в настоящем договоре ни один из участников не имеет права без предварительного письменного согласия других участников как до, так и после даты ;регистрации каким-либо образом использовать название другого участника или 000, выступать или действовать от их лица, либо в качестве их представителя или же принимать от их имени какие-либо обязательства.

12.3. Сохранение прав.

Не использование или несвоевременное использование любым Участником какого-либо права по настоящему договору не считается отказом от этого права, и никакое единичное или частичное использование такого права не исключает повторного и дальнейшего использования этого либо иного права. Все права и законные средства защиты по настоящему Договору являются дополнительными, а не исключительными по отношению к другим имеющимся правам и средствам.

12.4-Предварительные расходы.

До момента регистрации 000 каждый из участников самостоятельно несет все расходы, связанные с операциями, предусмотренными настоящим договором. Регистрационный взнос уплачивает

Сидорова М. В.

Все обоснованные расходы" участников, произведенные от имени 000 после регистрации, относятся на, счет 000 в случае утверждения сметы расходов участников собранием участников 000.

Подписи участников:

Иванов О-В.

Петров А.В.

Сидорова М.В.