Акционерные общества. Создание, реорганизация, ликвидация

Курсовая работа подготовлена Воробьева Татьяна

Красноярская государственная технологическая академия

1997

Вступление. Акционерное общество - преобладающая форма коммерческих организации

При переходе к рыночной экономике Россия отвела значительную роль акционерным обществам, позволяющим участвовать в инвестиционным процесcе наряду с предпринимателями и значительному количеству простых граждан, а так же способствующим перераспределению капиталов в экономике страны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования. Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организации (см цветную вкладку).

Первый этап - этап создания акционерных обществ, когда на основе постановлений и указов Президента отрабатывались отдельные правовые схемы, обеспечивающие их функционирования окончился. С принятием первого в истории России Закона “Об акционерных обществах” , вступившего в действие с 1 января 1996 года, начался этап формирования стабильной правовой базы АО.

В курсовой работе рассмотрены основные положения этого закона, приведены статистические данные по акционированию в 1995 году в Российской Федерации.

=Распределение зарегистрированных коммерческих организации по организационно-правовым формам

Сфера применения закона. Правовое положение акционерных Обществ.

Федеральный закон

определяет порядок создания и правовое положение АО

определяет права и обязанности акционеров

обеспечивает защиту прав и интересов акционеров

Другими федеральными законами могут быть определены:

особенности создания и правового положения АО в сфере:

- банковской деятельности

- инвестиционной деятельности

- страховой деятельности

особенности создания и правового положения АО, созданных на базе:

- реорганизованных колхозов, совхозов и других сельхозпредприятий

- крестьянских (фермерских) хозяйств

- предприятии, обслуживающих сельхозпроизводителей

Правовыми актами РФ о приватизации предприятий определяются:

особенности создания и правового положения АО при приватизации государственных и муниципальных предприятий.

Акционерное общество (АО) - коммерческая организация , уставной капитал которой разделен на определенное число акции, удостоверяющих обязательные права акционеров по отношению к АО.

Правовое положение АО - акционерное общество является юридическим лицом (с момента госрегистрации) и:

имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе

может осуществлять имущественные и личные неимущественные права

может быть истцом и ответчиком в суде

несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом

может заниматься лицензируемыми видами деятельности при наличии лицензии

вправе открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами

должно иметь круглую печать

вправе иметь штампы, бланки, эмблему, зарегистрированный товарный знак

Фирменное наименование АО должно содержать указание на :

-организационно-правовую форму

- тип (открытое или закрытое)

АО имеет исключительное право на использование зарегистрированного фирменного наименования

АО вправе иметь полное и сокращенное наименование на русском и любых других языках

Место нахождения АО определяется местом его госрегистрации. АО должно иметь почтовый адрес.

Ответственность АО. Типы АО.

Филиалы и представительства.

АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Тип АО (открытое или закрытое) отражается в уставе и фирменном названии.

Открытое	Закрытое
Акционеры могут отчуждать свои акции без согласия других акционеров	Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другим акционером, в порядке, установленном уставом
АО имеет право проводить открытую подписку на акции и их свободную продажу АО вправе проводить закрытую подписку, если это предусмотрено уставом и решением общего собрания о размещении дополнительных акции Правовыми актами РФ могут быть установлены случаи обязательного размещения ОАО акции и ценных бумаг по открытой подписке	Акции распределяются только среди учредителей или иного установленного круга лиц Открытая подписка на акции не допускается
Число акционеров не ограниченно	Число акционеров - не более 50

АО, учредителем которого выступает РФ, или субъект РФ, или муниципальное образование может быть только открытым.

АО может создавать филиалы и открывать представительства.

Филиал - обособленное подразделение АО, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее его функции (или их часть)

Представительство - обособленное подразделение АО, расположенное вне места нахождения общества, представляющее его интересы и осуществляющее их защиту

Устав АО. Государственная регистрация АО.

Устав АО должен содержать:

полное и сокращенное фирменное наименование АО

место нахождения АО

тип АО (открытое или закрытое)

количество, номинал, категории акции и типы привилегированных акции

права владельцев акции каждой категории

размер уставного капитала

структуру и компетенцию органов управления АО и порядок принятия ими решении

порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров

сведения о филиалах и представительствах

АО должно представлять акционеру по его требованию копию устава.

Уставом может быть ограниченно число акции или голосов, представ-ляемых одному акционеру. Внесение изменении и дополнений в устав (утверждение его новой редакции) происходит по решению общего собрания акционеров.

Государственная регистрация

АО подлежит госрегистрации в органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц.

АО считается созданным с момента госрегистрации

Изменения и дополнения устава также подлежат госрегистрации.

Создание АО.

Решение об учреждении АО:

принимается учредительным собранием

должно отражать результаты голосования,а также содержать

-принятые единогласно решения по учреждению АО и утверждению

устава АО

- решение об избрании органов управления АО, принятое

большинством в 3/4 голосов владельцев акции, подлежащих

размещению среди учредителей

Учредители заключают письменный договор (не является учредительным документом), определяющии:

порядок совместной деятельности по созданию общества

размер уставного капитала

категории и типы акции, подлежащих размещению среди участников, порядок их оплаты

права и обязанности учредителей

Учредителями АО могут быть граждане и (или) юридические лица

Число учредителей ЗАО - не более 50, ОАО - не ограничено

Другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица не может быть единственным учредителем АО.

Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием АО и возникающим до его госрегистрации.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанных с его созданием, только при условии последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Реорганизация:

Если разделительный баланс не дает возможности определить право-преемника реорганизованного АО, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного АО перед кредиторами.

Формы реорганизации АО.

слияние	присоединение	разделение	выделение	преобразование
Возникновение нового АО пу- тем передачи ему всех прав и обязанностей двух или более АО с прекращением последних	Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому АО	Прекращение АО с предачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым АО	Создание одного или нескольких АО с предачей им части прав и обязанностей реорганизуемо го АО без его прекращения	АО вправе преобразоваться в ХО с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив
слияния	присоединения	разделения	выделения	преобразования
об утверждении дог-ра о реорган-ции	о порядке и условиях реорганизации
для всех АО участвующих в слиянии	только для присоединяемого АО	о создании новых АОо порядке конвертации акции	О создании нового АОо возможности и порядке конвертации	о порядке обмена акции на вклады и пайоб утверждении передаточного акта
всех обществ , участвующих в слиянии, принимает решениеоб утверждении уставао выборах совета директоров	присоединяющего и присоединяемого обществ принимает решениеоб изменении уставапо иным вопросам (при необходимости)	разделенияо создании новых АОо порядке конвер тации акцииОб утверждении разделительного балансаВ новых АОоб утверждении уставаоб избрании со вета директоров(наблюдательного совета)	выделенияо создании но- вого(новых)АОоб утверждении устава общест -ва и избрании органов управ ленияО порядке и ус ловии выд-нияо возможности и порядке конвертации акцииоб утверждении разделительно- го баланса	о преобразованиио порядке и условиях преобразованияо порядке обмена акции на вклады (пай)об утверждении передаточного актав новом юридичес- ком лицеоб утверждении учредительных документовоб избрании органов управления
каждого АО переходят к новому АО	присоединяемого переходят к присоединяющему	общества переходят к нов ым АО в соответ ствии с разделите льным балансом	часть прав и обязанностей реорганизуемо го общества пе реходят к выде ленным в соот ветствии с ра зделительным балансом	переходят к новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом

АО может быть ликвидировано:

добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ

по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ

Ликвидация АО влечет его прекращение без правопреемства.

Порядок ликвидации:

Совет директоров выносит на общее собрание акционеров вопрос о ликвидации АО. Общее собрание принимает решения о ликвидации АО и о назначении ликвидационной комиссии. Ликвидационная комиссия с момента назначения осуществляет управление делами АО, дает сообщение о ликвидации АО, порядке и сроках предъявления претензий кредиторами, направляет письменные уведомления кредиторам . После того как кредиторы предъявили свои претензии АО, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, выносит его на утверждение собрания АО и органа государственной регистрации юридических лиц. После утверждения промежуточного баланса производятся выплаты кредиторам в порядке очередности (при недостатке денежных средств для расчета продается имущество с торгов). По завершении расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс, который опять же утверждается общим собранием и согласуется с органом госрегистрации. Оставшееся имущество распределяется между акционерами. В единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о ликвидации АО.

Уставной капитал. Акции и облигации АО.

Уставной капитал составляется из номинальной стоимости акции, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующий интересы его кредиторов.

При учреждении АО все акции размещаются среди учредителей. Все акции - именные.

Количество и номинал размещенных акции каждой категории определяются уставом АО.

Размер уставного капитала

- для ОАО - не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества

- для ЗАО не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества

Уставом АО может быть определено количество и номинал объявленных акции, права по ним, порядок и условия их размещения.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров или советом директоров.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого в соответствии с Федеральным законом на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

Облигация - ценная бумага, удостоверяющая право владельца требовать ее погашения (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. Условия и сроки погашения оговариваются в решении о выпуске облигации.

Формы и сроки оплаты акции. Фонды АО.

Чистые активы АО.

Формы оплаты определяются:

при учреждении АО - договором или уставом

при выпуске дополнительных акции - решением о их размещении

Оплата осуществляется:

деньгами

ценными бумагами

другими вещами или имущественными правами

иными правами, имеющими денежную оценку

Акции оплачиваются:

при учреждении АО

-50% - к моменту регистрации

- остальные в течении года с момента регистрации

при выпуске дополнительных акции:

- в соответствии с решением о их размешении, но не позднее года с

момента размещения

- не менее 25 % номинала при приобретении

при оплате не денежными средствами - сразу полностью

До полной оплаты акции не дают право голоса.

При неполной оплате в установленный срок:

акция поступает в распоряжение АО

деньги и имущество, внесенные в оплату за акции не возвращаются.

Эти акции:

- не дают право голоса

- не учитываются при подсчете голосов

- не дают дивиденда

- реализуются в течении года, в противном случае подлежат погашению с соответствующим уменьшением уставного капитала по решению общего собрания акционеров.

Резервный фонд - создается в размере, определенном уставом АО, но не менее 15% уставного капитала, и формируется путем ежегодных отчислении (не менее 5% от чистой прибыли) до достижения размера предусмотренного уставом. Он предназначен:

для покрытия убытков

погашения облигации и выкупа акции в случае отсутствия других средств.

Резервный фонд не может использоваться на другие цели.

Специальный фонд акционирования работников АО - формируется из чистой прибыли для приобретения продаваемых акционерами акции с размещением их среди работников АО.

Чистые активы АО

Дивиденды АО. Реестр акционеров АО.

Дивиденд выплачивается из чистой прибыли АО . Промежуточный дивиденд (ежеквартально, раз в полгода) - объявляется советом директоров. Дата его выплаты - по решению совета директоров, но не ранее 30 дней после принятия решения. Годовой - объявляется обшим собранием по рекомендации совета директоров. Размер дивиденда - не более рекомендованного и не менее выплаченного ранее промежуточного. Дата выплаты определяется уставом или решением общего собрания акционеров.

АО обязано выплатить объявленный дивиденд деньгами, а если это оговорено в уставе - иным имуществом.

АО не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов:

по акциям

- до полной оплаты уставного капитала

- до выкупа всех акции по требованию акционеров

- если на момент выплаты АО отвечает признакам банкротства или эти признаки появятся в результате выплаты дивидендов.

- если стоимость чистых активов меньше суммы уставного капитала, резервного фонда и превышения уставной ликвидационной стоимости привилегированных акции над их номиналом

по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем остальным привилегированным акциям

по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом, до решения о полной выплате дивидендов по типам акции, имеющим преимущественное право по очередности выплат.

У АО обязательно должен вестись