СОДЕРЖАНИЕ:

Ввведение ………………………………………………………………………… ………. 3

1. Принципы корпоративного поведения…………………………………………. … 5

2. Общее собрание акционеров……………………………………………………….. 9

3. Совет директоров общества……………………………………………………….. 13

4. Исполнительные органы общества………………………………………………... 17

5. Существенные корпоративные действия…………………………………………. 19

6. Раскрытие информации об обществе……………………………………………... 20

7. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества……………… 23

8. Дивиденды………………………………………………………………………….. 24

9. Урегулирование корпоративных конфликтов……………………………………. 25

Заключение………………………………………………………………………………… 27

Список используемой литературы……………………………………………………….. 28

Приложение 1 (Кодекс корпоративного поведения ОАО «Аэрофлот»)

Приложение 2 (Положение о корпоративной информационной политике

ОАО «Аэрофлот»)

ВВЕДЕНИЕ

«Корпоративное поведение» — понятие, охватывающее раз­нообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами. Корпоративное поведение влияет на экономические показатели деятельности хозяйственных обществ и на их способ­ность привлекать капитал, необходимый для экономического рос­та. Совершенствование корпоративного поведения в Российской Федерации — важнейшая мера, необходимая для увеличения при­тока инвестиций во все отрасли российской экономики как из ис­точников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов. Од­ним из способов такого совершенствования может стать введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наи­лучшей практики корпоративного поведения.

Стандарты корпоративного поведения применимы к хозяй­ственным обществам всех видов, но в наибольшей степени они важны для акционерных обществ. Это обусловлено тем обстоя­тельством, что именно в акционерных обществах, где часто имеет место отделение собственности от управления, наиболее вероятно возникновение конфликтов, связанных с корпоративным поведе­нием. Поэтому Кодекс разработан, прежде всего, для акционерных обществ, выходящих на рынок капитала. Вместе с тем это не ис­ключает возможности его применения любыми другими хозяй­ственными обществами.

Актуальность, на сегодняшний день, Кодекса состоит в том, что корпоративное поведение должно обеспечивать высокий уро­вень деловой этики в отношениях между участниками рынка, а значит, что те, на кого он рассчитан должны тем или иным образом заявить о его использовании в своей деятельности.

Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех акционеров независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные обще­ства (далее — Общества), что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.

Ниже изложены предпосылками для разработки Кодекса кор­поративного поведения (далее — Кодекс). Общество может разработать свой собственный кодекс корпоративного поведения в соответствии с общими рекомендациями.

Законодательство оказывается не в состоянии сво­евременно реагировать на изменения практики корпоративного поведения, поскольку внесение изменений в законодательство требует значительного времени. Многие вопросы, связанные с корпоративным поведением, лежат за пределами законодательной сферы и имеют этический, а не юридический характер.

Многие положения законодательства, регулирующие корпо­ративное поведение, основываются на этических нормах. Приме­ром таких правовых норм могут служить нормы гражданского законодательства, устанавливающие возможность, в частности, при отсутствии применимого законодательства исходить из требова­ний добросовестности, разумности и справедливости, а также осу­ществлять гражданские права разумно и добросовестно. Таким образом, морально-этические стандарты разумности, справедли­вости и добросовестности являются составной частью действую­щего законодательства.

Вместе с тем подобных положений законодательства не все­гда достаточно, чтобы добиться надлежащего корпоративного по­ведения. Поэтому обществам следует действовать в соответствии не только с нормами законодательства, но и с этическими норма­ми, которые нередко являются более строгими, чем нормы зако­нодательства.

Этические нормы, используемые в деловом сообществе, — это сложившаяся система норм поведения и обычаев делового оборо­та, не основанная на законодательстве и формирующая позитив­ные ожидания в отношении поведения участников корпоратив­ных отношений. Этические нормы корпоративного поведения формируют ус­тойчивые стереотипы поведения, общие для всех участников кор­поративных отношений.

Следование этическим нормам не только является моральным императивом, но и помогает обществу избежать рисков, поддер­живает долгосрочный экономический рост и способствует осуще­ствлению успешной предпринимательской деятельности. Этические нормы наряду с законодательством формируют политику корпоративного поведения общества, базирующуюся на учете интересов акционеров и руководства общества, что способ­ствует укреплению позиций общества и увеличению его прибыли.

Кодекс содержит рекомендации относительно наилучшей практики корпоративного поведения, которые, однако, не явля­ются обязательными для исполнения.

Кодексу отводится особое место в области развития и совер­шенствования российской практики корпоративного поведения. Он должен сыграть важную образовательную роль в установле­нии стандартов управления российскими обществами и в содей­ствии дальнейшему развитию российского фондового рынка.

Кодекс представляет собой свод рекомендаций. Применение обществом положений Кодекса должно быть добровольным, ос­нованным на стремлении повысить привлекательность общества в глазах существующих и потенциальных инвесторов.

Задача Кодекса состоит в том, чтобы раскрыть основные принципы наилучшей прак­тики корпоративного поведения, в соответствии с которыми рос­сийские общества могут строить свою систему корпоративного поведения.

1. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ

Корпоративное поведение должно быть основано на уваже­нии прав и законных интересов его участников и способствовать эффективной деятельности общества, в том числе увеличению сто­имости активов общества, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности общества.

Основой эффективной деятельности и инвестиционной при­влекательности общества является доверие между всеми участни­ками корпоративного поведения. Принципы корпоративного по­ведения, содержащиеся в настоящей главе, направлены на созда­ние доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением обществом.

Принципы корпоративного поведения — это исходные нача­ла, лежащие в основе формирования, функционирования и со­вершенствования системы корпоративного управления обществ.

Принципы корпоративного поведения, изложенные в настоя­щей главе, являются основой для рекомендаций, содержащихся в последующих главах настоящего Кодекса, а также основными началами, которыми надлежит руководствоваться в отсутствие таких рекомендаций. Данные принципы сформулированы с уче­том Принципов корпоративного управления Организации эконо­мического сотрудничества и развития (ОЭСР), международной практики в сфере корпоративного поведения, а также опыта, на­копленного в России со времени принятия Федерального закона «Об акционерных обществах».

1. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать

акционерам реальную возможность осуществлять свои права, свя­занные с участием в обществе.

1.1. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эф­фективные способы учета прав собственности на акции, а также

возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.

1.2. Акционеры имеют право участвовать в управлении ак­ционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акцио­неров.

1.3. Акционерам должна быть предоставлена возможность участвовать в прибыли общества.

1.4. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе.

1.5. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленны­ми им правами.

Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исклю­чительно с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

2. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.

3. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также по­дотчетность членов совета директоров его акционерам.

3.1. Совет директоров определяет стратегию развития обще­ства, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

3.2. Состав совета директоров общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров.

3.3. Рекомендуется, чтобы члены совета директоров активно участвовали в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров.

3.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества и контролирует ее.

4. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества , а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.

4.1. Обществам рекомендуется создавать коллегиальный ис­полнительный орган (правление), к компетенции которого следу­ет отнести решение наиболее сложных вопросов руководства те­кущей деятельностью общества.

4.2. Состав исполнительных органов общества должен обес­печивать наиболее эффективное осуществление функций, возло­женных на исполнительные органы.

4.3. Исполнительным органам рекомендуется действовать в соответствии с финансово-хозяйственным планом общества.

4.4. Рекомендуется, чтобы вознаграждение генерального ди­ректора (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа соответствовало их ква­лификации и учитывало их реальный вклад в результаты дея­тельности общества.

5. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономичес­ких показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений ак­ционерами общества и инвесторами.

5.1. Акционеры должны иметь равные возможности для дос­тупа к одинаковой информации.

5.2. Информационная политика общества должна обеспечи­вать возможность свободного и необременительного доступа к

информации об обществе.

5.3. Акционеры должны иметь возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении обществом, о крупных акционерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.

5.4. В обществе должен осуществляться контроль за исполь­зованием конфиденциальной и инсайдерской информации.

6. Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудни­чество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения ак­тивов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества,

создания новых рабочих мест.

6.1. Для обеспечения эффективной деятельности общества его исполнительные органы должны учитывать интересы третьих лиц, в том числе кредиторов общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится общество или его структурные подразделения.

6.2. Органы управления общества должны содействовать за­интересованности работников общества в эффективной работе общества.

7. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельнос­тью общества с целью защиты прав и законных интересов акцио­неров.

7.1. В обществе рекомендуется создавать эффективно функ­ционирующую систему ежедневного контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью. Для этого рекомендуется, чтобы деятельность общества осуществлялась на основе финансово-хо­зяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров общества.

7.2. Обществу рекомендуется разграничивать компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, ут­верждение, применение и оценку системы внутреннего контроля. Разработку процедур внутреннего контроля рекомендуется пору­чить службе внутреннего контроля (далее — контрольно-ревизи­онная служба), независимой от исполнительных органов обще­ства, а утверждение процедур внутреннего контроля — совету директоров общества.

7.3. В обществе рекомендуется наладить эффективное взаи­модействие внутреннего и внешнего аудита.

2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Участвуя в обществе, акционеры рискуют вложенным в него капиталом. Именно акционеры являются хозяевами общества, поэтому они должны иметь возможность получать от совета ди­ректоров и исполнительных органов общества подробный и достоверный отчет о политике, проводимой обществом. Проведение общего собрания акционеров предоставляет обществу возможность реже одного раза в год информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать их к обсужде­нию и принятию решений по наиболее важным вопросам деятель­ности общества. Для миноритарного акционера годовое общее собрание часто является единственной возможностью получить формацию о деятельности общества и задать его руководству вопросы, касающиеся управления обществом. Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на уча­стие в управлении обществом.

Необходимым условием доверия акционеров к обществу яв­ляется установление такого порядка проведения общего собра­ния, который обеспечил бы равное отношение ко всем акционе­рам и не был бы для акционеров чрезмерно дорогим и сложным.

1. Созыв и подготовка к проведению общего собрания акционеров

1.1. Рекомендуется, чтобы порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров обеспечивал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.

1.2. Общество обеспечивает акционерам возможность озна­комления со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.

1.3. Рекомендуется, чтобы информация, предоставляемая при подготовке к проведению общего собрания акционеров, а также порядок ее предоставления позволяли акционерам получить пол­ное представление о деятельности общества и принять обоснован­ные решения по вопросам повестки дня.

1.4. Рекомендуется, чтобы вопросы повестки дня общего со­брания акционеров были четко определены и исключали возмож­ность их различного толкования.

1.5. Права акционеров требовать созыва общего собрания ак­ционеров и вносить предложения в повестку дня собрания не дол­жны быть сопряжены с чрезмерными сложностями при доказывании наличия этих прав.

Право акционера на участие в управлении обществом предпо­лагает возможность предлагать вопросы в повестку дня общего собрания и выдвигать кандидатов в члены органов управления, а также требовать созыва общего собрания. Законодательством ус­тановлены определенные требования к количеству акций, которымидолжен владеть акционер на момент внесения соответству­ющего предложения. Большинство акций в России выпускается в бездокументарной форме, и законодательство о рынке ценных бумаг позволяет учитывать права на такие акции как в реестре, и на счете депо в депозитарии. Обществу не рекомендуется требовать предоставления каких-либо документов, подтверждаю­щих права акционера, зарегистрированного в реестре. В этом случае обществу рекомендуется самому проверить наличие соответствующего права по реестру. Если же право на акции учитывает­ся на счете депо, рекомендуется признавать выписку по соответ­ствующему счету достаточным подтверждением прав на акции.

1.6. При определении места, даты и времени проведения об­щего собрания рекомендуется исходить из необходимости предо­ставить акционерам реальную и необременительную возможность принять в нем участие.

1.7. Рекомендуется, чтобы каждый акционер имел возмож­ность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом. Возможны ситуации, когда более удобным для акционера оказывается голосование через представителя, которому в этом случае должна быть выдана доверенность. Законодательство устанавливает формальные требования к такой доверенности, не­соблюдение которых может привести к признанию ее недействи­тельной. Во избежание такой возможности обществу рекомендуется вместе с бланком бюллетеня для голосования направлять акционерам бланк доверенности с описанием порядка его запол­нения, причем использовать эту форму акционер не обязан.

2. Проведение общего собрания

2.1. Рекомендуется, чтобы установленный в обществе поря­док ведения общего собрания обеспечивал разумную равную воз­можность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.

2.2. Предусмотренная в обществе процедура регистрации уча­стников общего собрания не должна создавать препятствий для участия в нем.

2.3. Повторное общее собрание акционеров в крупных акцио­нерных обществах (более 500 тыс. акционеров) правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 20% голосов размещенных голосующих акций общества.

В соответствии с законодательством повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли учас­тие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% го­лосов размещенных голосующих акций общества. Для обществ с числом акционеров более 500 тыс. для проведения повторного об­щего собрания акционеров может быть установлен меньший кво­рум, если это предусмотрено в уставе общества.

На практике установление низкого кворума может привести к ряду неблагоприятных для акционеров последствий. К приме­ру, это даст возможность принятия на общем собрании решений акционерами, владеющими незначительными пакетами акций, что приведет к нарушению прав и законных интересов иных акционе­ров — как миноритарных, так и владеющих значительными паке­тами акций. Кроме того, законность решения, принятого неболь­шим числом лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, создает предпосылки для несоблюдения надлежащей процедуры уведомления акционеров о проведении повторного общего собрания.

В связи с этим в уставах крупных обществ рекомендуется установить, что повторное общее собрание акционеров правомоч­но, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в сово­купности не менее чем 20% голосов размещенных голосующих акций общества.

2.4. Порядок ведения общего собрания должен обеспечить соблюдение прав акционеров при подведении итогов голосования.

3. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

Наиболее важные решения, связанные с деятельностью обще­ства, принимает общее собрание акционеров в пределах своей компетенции, установленной законодательством. Решения, свя­занные с повседневным руководством текущей деятельностью об­щества, принимаются исполнительными органами общества.

Вместе с тем определение стратегии развития общества и осу­ществление контроля за деятельностью его исполнительных орга­нов требуют профессиональной квалификации и оперативности. Принятие решений по таким вопросам законодательство передает специальному органу общества — совету директоров, который из­бирается на общем собрании акционеров. В соответствии с законодательством совет директоров осуществляет общее руководство де­ятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответ­ственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

1. Функции совета директоров

1.1. Совет директоров определяет стратегию развития обще­ства и принимает годовой финансово-хозяйственный план.

Законодательство возлагает на совет директоров обязанность определять приоритетные направления развития общества. Оп­ределяя такие направления, совет директоров устанавливает ос­новные ориентиры деятельности общества на долгосрочную пер­спективу.

Такую оценку целесообразно проводить ежегодно в форме утверждения советом директоров по представлению исполнитель­ных органов финансово-хозяйственного плана (бюджета) — доку­мента общества, в котором должны быть отражены планируемые на год расходы по каждому из направлений деятельности обще­ства, а также средства общества на покрытие этих расходов. В рамках данного документа, в частности, должны найти отраже­ние план производства, план маркетинговой деятельности, биз­нес-план инвестиционных проектов, осуществляемых обществом.

1.2. Совет директоров обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

1.3. Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных кон­фликтов.

1.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осу­ществления контроля за их деятельностью.

1.5. Компетенция совета директоров должна быть четко опре­делена в уставе общества в соответствии с его задачами.

Законодательство оставляет возможность отнесения к компе­тенции совета директоров дополнительных вопросов, помимо предусмотренных законодательством. Эти вопросы должны быть оп­ределены в связи с его функциями таким образом, чтобы исклю­чить неясность в разграничении компетенции совета директоров, исполнительных органов и общего собрания акционеров.

2. Состав совета директоров и его формирование

2.1. Состав совета директоров должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет ди­ректоров.

2.2. В состав совета директоров рекомендуется включать не­зависимых директоров.

2.3. Рекомендуется избирать членов совета директоров по­средством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава совета директоров требованиям законодательства и позволяющей изби­рать независимых директоров.

3. Обязанности членов совета директоров

3.1. Члены совета директоров должны добросовестно и ра­зумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах общества.

3.2. Членам совета директоров рекомендуется активно уча­ствовать в заседаниях совета директоров и комитетов совета ди­ректоров.

3.3. Член совета директоров не должен разглашать и использо­вать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденци­альную информацию об обществе и инсайдерскую информацию.

3.4. Рекомендуется, чтобы обязанности членов совета дирек­торов были четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества.

Знание каждым членом совета директоров своих обязаннос­тей и предоставленных ему прав имеет принципиальное значение для обеспечения эффективности осуществления советом директо­ров своих функций. Кроме того, четкое определение обязаннос­тей членов совета директоров увеличивает возможность привле­чения их к ответственности в случаях, предусмотренных законо­дательством.

4. Организация деятельности совета директоров

4.1. Председатель совета директоров должен обеспечивать эффективную организацию деятельности совета директоров и вза­имодействие его с иными органами общества.

4.2. Заседания совета директоров рекомендуется проводить регулярно в соответствии со специально разработанным планом.

4.3. Рекомендуется, чтобы форма проведения заседания сове­та директоров определялась с учетом важности вопросов повест­ки дня. Учитывая, что только очная форма проведения заседаний со­вета директоров позволяет организовать обсуждение вопросов повестки дня, наиболее важные вопросы должны решаться на за­седаниях, проводимых в очной форме.

4.4. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания

совета директоров должен обеспечивать членам совета директо­ров возможность надлежащим образом подготовиться к его про­ведению.

4.5. Членам совета директоров следует обеспечить возмож­ность получения всей информации, необходимой для исполнения их обязанностей.

4.6. Комитет по стратегическому планированию способствует

повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе.

Комитет по стратегическому планированию призван играть основную роль в определении стратегических целей деятельности общества, разработке приоритетных направлений его деятельнос­ти, выработке рекомендаций по дивидендной политике общества, оценке эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе и выработке рекомендаций совету директоров по кор­ректировке существующей стратегии развития общества, исходя из необходимости увеличения эффективности деятельности обще­ства с учетом тенденций на товарных рынках и рынках капитала, результатов деятельности общества и его конкурентов, а также других факторов.

4.7. Комитет по аудиту обеспечивает контроль совета дирек­торов за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Комитет по аудиту обеспечивает фактическое участие совета директоров в осуществлении контроля за финансово-хозяйствен­ной деятельностью общества.

4.8. Комитет по кадрам и вознаграждениям способствует привлечению к управлению обществом квалифицированных спе­циалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы.

4.9. Комитет по урегулированию корпоративных конфлик­тов способствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов с участием акционеров общества.

4.10. Комитет по этике способствует соблюдению обществом эти­ческих норм и построению доверительных отношений в обществе.

Комитет по этике формулирует этические правила деятельно­сти общества с учетом его отраслевой принадлежности. Обществу рекомендуется разработать внутренний документ, утверждаемый советом директоров и содержащий этические правила деятельно­сти общества.

4.11. Рекомендуется, чтобы при принятии решений по наибо­лее важным вопросам деятельности общества в заседании совета директоров участвовало квалифицированное большинство избран­ных членов совета директоров.

4.12. Для установления реального механизма ответственнос­ти членов совета директоров в обществе рекомендуется вести на­ряду с протоколами стенограммы заседаний совета директоров.

5. Вознаграждение членов совета директоров. Рекомендуется, чтобы вознаграждение членов совета ди­ректоров было равным для всех членов совета директоров.

6. Ответственность членов совета директоров. Члены совета директоров несут ответственность за не­надлежащее исполнение ими своих обязанностей.

4. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБШЕСТВА

Исполнительные органы общества, к которым относятся кол­легиальный исполнительный орган (правление) и единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая орга­низация, управляющий), являются ключевым звеном структуры корпоративного управления.

На исполнительные органы в соответствии с законодатель­ством возлагается текущее руководство деятельностью общества, что предполагает их ответственность за реализацию целей, стра­тегии и политики общества. Исполнительные органы обязаны служить интересам обще­ства, то есть осуществлять руководство деятельностью общества таким образом, чтобы обеспечить как получение дивидендов ак­ционерами, так и возможность развития самого общества.

Для достижения этих целей исполнительные органы решают прежде всего следующие задачи: отвечают за каждодневную ра­боту общества и ее соответствие финансово-хозяйственному пла­ну, а также добросовестно, своевременно и эффективно исполня­ют решения совета директоров общества и общего собрания акци­онеров.

Выполняя возложенные на них функции, исполнительные органы обладают широкими полномочиями по распоряжению ак­тивами общества, поэтому работа исполнительных органов долж­на быть организована таким образом, чтобы исключить недоверие к ним со стороны акционеров. Доверие же должно обеспечивать­ся как высокими требованиями к личностным и профессиональным качествам должностных лиц исполнительных органов, так и существующими в обществе процедурами эффективного контро­ля со стороны акционеров.

1. Компетенция исполнительных органов

1.1. Обществам рекомендуется создавать коллегиальный ис­полнительный орган, к компетенции которого следует отнести решение наиболее сложных вопросов

1.2. Исполнительные органы должны действовать в соответ­ствии с финансово-хозяйственным планом общества.

Деятельность общества осуществляется на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров.

2. Состав и формирование исполнительных органов

2.1. Состав исполнительных органов общества должен обес­печивать наиболее эффективное осуществление функций, возло­женных на исполнительные органы.

2.2. Рекомендуется, чтобы члены правления и генеральный директор избирались в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной инфор­мации об этих лицах.

3. Обязанности исполнительных органов

3.1. Генеральный директор (управляющая организация, уп­равляющий) и члены правления должны разумно и добросовест­но действовать в интересах общества.

3.2. Генеральный директор (управляющая организация, уп­равляющий) и члены правления не должны разглашать или ис­пользовать в личных корыстных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об обще­стве.

3.3. Исполнительные органы должны учитывать интересы тре­тьих лиц для обеспечения эффективной деятельности общества.

Главной задачей деятельности исполнительных органов явля­ется обеспечение эффективной работы общества.

3.4. Исполнительные органы должны создавать атмосферу заинтересованности работников общества в эффективной работе общества.

Исполнительные органы должны стремиться к тому, чтобы каждый работник дорожил своей работой в обществе, осознавал, что от результатов работы общества в целом зависит его матери­альное положение.

4. Организация работы исполнительных органов. Организация проведения заседаний правления должна обеспечить эффективность его деятельности.

5. Вознаграждение исполнительного органа. Рекомендуется, чтобы вознаграждение генерального ди­ректора (управляющего) и членов коллегиального исполнитель­ного органа соответствовало их квалификации и учитывало их реальный вклад в результаты деятельности общества.

6. Ответственность генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов правления общества. Генеральный директор (управляющая организация, уп­равляющий) и члены правления общества несут ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

5. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ

Совершение обществом ряда действий, которые могут приве­сти к фундаментальным корпоративным изменениям, в том числе к изменению прав акционеров, принято называть существенными корпоративными действиями. Существенные корпоративные дей­ствия должны сопровождаться максимальной открытостью и про­зрачностью. При совершении таких действий общество должно руководствоваться принципами доверия и открытости, закреплен­ными в настоящем Кодексе.

К существенным корпоративным действиям в первую очередь следует отнести такие действия, как реорганизация общества, при­обретение 30 и более процентов размещенных акций общества (по­глощение), которые в значительной степени влияют на структурное и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров. К существенным корпоративным действиям также от­носятся совершение крупных сделок и сделок, в совершении кото­рых имеется заинтересованность, уменьшение или увеличение ус­тавного капитала, внесение изменений в устав общества и ряд дру­гих вопросов, решение которых принципиально для общества.

Принимая во внимание значимость существенных корпора­тивных действий, общество должно обеспечить акционерам воз­можность влиять на их совершение. Эта цель достигается путем установления прозрачной и справедливой процедуры, основан­ной на надлежащем раскрытии информации о последствиях, ко­торые такие действия могут иметь для общества.

· Крупные сделки и иные сделки общества, совершаемые в порядке, установленном для крупных сделок

· Приобретение тридцати и более процентов размешенных обыкновенных акций (далее - поглощение). Совету директоров общества рекомендуется довести до сведения акционеров свое мнение по поводу планируемого погло­щения.

· Реорганизация общества. Совет директоров должен активно участвовать в опреде­лении условий реорганизации общества.

· Ликвидация общества. Рекомендуется, чтобы требования к ликвидатору и чле­нам ликвидационной комиссии соответствовали требованиям, предъявляемым к исполнительным органам общества.

6. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ

Раскрытие информации крайне важно для оценки деятельно­сти общества акционерами и потенциальными инвесторами. Рас­крытие информации об обществе способствует привлечению ка­питала и поддержанию доверия к обществу. Недостаточная и не­ясная информация об обществе, напротив, может помешать его успешному функционированию. Акционерам и инвесторам требуется доступная, регулярная и надежная информация, в том числе в целях контроля за исполни­тельными органами общества и вынесения компетентных реше­ний об оценке их деятельности. С другой стороны, крайне важно, чтобы требования по раскрытию информации не вступали в про­тиворечие с интересами общества и не раскрывалась бы конфи­денциальная информация, так как это может причинить вред об­ществу. Однако любое ограничение в раскрытии информации должно быть строго регламентировано.

Целью раскрытия информации об обществе является донесе­ние этой информации до сведения всех заинтересованных в ее получении лиц в объеме, необходимом для принятия взвешенного решения об участии в обществе или совершения иных действий, способных повлиять на финансово-хозяйственную деятельность общества.

Основными принципами раскрытия информации об обществе являются регулярность и оперативность ее предоставления, дос­тупность такой информации для большинства акционеров и иных заинтересованных лиц, достоверность и полнота ее содержания соблюдение разумного баланса между открытостью общества и соблюдением его коммерческих интересов.

Информация, предоставляемая обществом, должна носить сбалансированный характер. При освещении своей деятельности общество ни при каких обстоятельствах не должно уклонятся от раскрытия негативной информации о себе, которая является су­щественной для акционеров и потенциальных инвесторов.

При раскрытии информации должна быть обеспечена ее ней­тральность, то есть исключено преимущественное удовлетворение интересов одних групп получателей информации перед другими. Информация не является нейтральной, если выбор ее содержа­ния или формы предоставления имеет целью достижение опреде­ленных результатов или последствий.

1. Информационная политика общества. Информационная политика общества должна обеспечи­вать возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе.

2. Формы раскрытия информации.

2.1. В проспектах эмиссии обществу рекомендуется раскры­вать всю существенную информацию об обществе.

2.2. В ежеквартальном отчете общества за четвертый квартал рекомендуется раскрывать дополнительную информацию. Ежеквартальный отчет общества должен содержать предусмот­ренные законодательством сведения о его деятельности за квартал.

2.3. Общество должно оперативно раскрывать информацию обо всех фактах, которые могут иметь существенное значение для акционеров и инвесторов.

В Положении об информационной политике общества следу­ет предусмотреть более подробный перечень существенных фак­тов, которые обществу рекомендуется раскрывать.

3. Предоставление информации акционерам

3.1. Рекомендуется, чтобы доступ акционеров к информации об обществе обеспечивал секретарь общества.

3.2. Акционерам общества при подготовке и проведении об­щего собрания акционеров рекомендуется предоставлять всю су­щественную информацию по каждому вопросу повестки дня.

3.3. Рекомендуется, чтобы годовой отчет акционерам обще­ства содержал необходимую информацию, позволяющую акцио­нерам оценить итоги деятельности общества за год.

4. Информация, составляющая коммерческую или служебную тайну. Инсайдерская информация.

4.1. Информация, составляющая коммерческую или служеб­ную тайну, должна быть защищена.

4.2. В обществе должен осуществляться контроль за исполь­зованием инсайдерской информации.

7. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

Действующая в обществе система контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью направлена на обеспечение дове­рия инвесторов к обществу и органам его управления. Основной целью такого контроля является защита капиталовложений акци­онеров и активов общества.

1. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества

1.1. Общество должно обеспечить создание и эффективное функционирование системы ежедневного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью.

1.2. Рекомендуется разграничить компетенцию входящих в сис­тему контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, приме­нение и оценку эффективности процедур внутреннего контроля.

1.3. Состав комитета по аудиту, ревизионной комиссии и кон­трольно-ревизионной службы общества должен позволять осуще­ствлять эффективный контроль за финансово-хозяйственной дея­тельностью общества.

1.4. Комитету по аудиту рекомендуется проводить заседания не реже одного раза в месяц и готовить свои рекомендации для совета директоров общества.

Непосредственно на заседаниях комитета по аудиту по вопро­сам исполнения финансово-хозяйственного плана, соблюдения процедур внутреннего контроля в обществе, управления рисками, нестандартных операций заслушиваются руководитель контрольно-ревизионной службы общества, иные должностные лица обще­ства, а также представители аудиторской организации.

2. Контроль за совершением хозяйственных операций

2.1. Финансово-хозяйственные операции общества, осуществ­ляемые в рамках финансово-хозяйственного плана, подлежат пос­ледующему контролю.

2.2. Нестандартные операции требуют предварительного одоб­рения совета директоров общества.

2.3. Рекомендуется, чтобы совету директоров предоставлялась полная информация о результатах финансово-хозяйственной дея­тельности общества.

3. Организация деятельности ревизионной комиссии. Порядок проведения проверок ревизионной комиссией общества должен обеспечить эффективность данного механизма контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

4. Аудиторская проверка. Аудиторская проверка должна проводиться таким обра­зом, чтобы результатом ее стало получение объективной и полной

информации о деятельности общества.

8. ДИВИДЕНДЫ

1. Определение размера дивидендов.

1.1. В обществе рекомендуется установить прозрачный и по­нятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты.

1.2. Информация о принятии решения (об объявлении) о выплате дивидендов должна быть достаточной для формирова­ния точного представления о наличии условий для выплаты диви­дендов и порядке их выплаты.

1.3. Порядок определения размера дивидендов должен ис­ключать возможность введения акционеров в заблуждение отно­сительно их размера.

В соответствии с законодательством дивиденды по обыкно­венным и привилегированным акциям выплачиваются из чистой прибыли общества. При определении размера чистой прибыли обществу надлежит исходить из того, что размер чистой прибыли для целей определения размера дивидендов не должен отличать­ся от размера чистой прибыли для целей бухгалтерского учета, поскольку в ином случае размер дивидендов будет рассчитывать­ся исходя из заниженной либо завышенной суммы, что означает существенное ущемление интересов акционеров.

2. Выплата дивидендов. Порядок выплаты дивидендов должен наилучшим обра­зом способствовать реализации права акционеров на их получение.

3. Последствия неполной или несвоевременной выплаты дивидендов.

Обществам рекомендуется предусмотреть санкции, применя­емые к генеральному директору (управляющей организации, уп­равляющему) и членам правления в случае неполной или несвоев­ременной выплаты объявленных дивидендов.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение обществом обя­занности по выплате объявленных дивидендов является наруше­нием законодательства и существенно подрывает доверие к обще­ству. В этой связи обществу надлежит установить такой порядок выплаты дивидендов, при котором в случае его нарушения совет директоров общества совместно с ревизионной комиссией имел бы право уменьшить размер вознаграждения генеральному ди­ректору (управляющей организации, управляющему) и членам правления или освободить их от исполняемых обязанностей.

9.УРЕГУЛИРОВАНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ

Осуществление обществом предпринимательской деятельнос­ти, успешное решение задач и достижение целей, поставленных перед обществом при его учреждении, возможны лишь при нали­чии в нем условий для предупреждения и урегулирования корпо­ративных конфликтов — конфликтов между органами общества и его акционерами, а также между акционерами, если такой конф­ликт затрагивает интересы общества.

Предупреждение и урегулирование корпоративных конфлик­тов в обществе в равное мере позволяет обеспечить соблюдение и охрану прав акционеров и защитить имущественные интересы и деловую репутацию общества. Как предупреждению, так и урегу­лированию корпоративных конфликтов способствует точное и безусловное соблюдение обществом законодательства, а также его добросовестное и разумное поведение во взаимоотношениях с ак­ционерами.

Нижеуказанные положения о досудебном урегулировании корпоративных конфликтов не препятствуют лицам, чьи права нарушены, обращаться в судебные органы.

1 Общие положения.

- Эффективность работы по предупреждению и урегули­рованию корпоративных конфликтов предполагает максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов, если они воз­никли или могут возникнуть в обществе, и четкую координацию действий всех органов общества.

- Позиция общества в корпоративном конфликте должна основываться на положениях законодательства.

2. Порядок работы органов общества по урегулированию корпоративных конфликтов.

Компетенцию органов общества по рассмотрению и уре­гулированию корпоративных конфликтов рекомендуется четко разграничивать. Рекомендуется, чтобы единоличный исполнительный орган от имени общества осуществлял урегулирование корпора­тивных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по ко­торым не отнесено к компетенции иных органов общества, чтобы совет директоров общества осу­ществлял урегулирование корпоративных конфликтов по вопро­сам, относящимся к его компетенции.

Основной задачей органов общества в процессе урегу­лирования корпоративного конфликта является поиск такого ре­шения, которое, являясь законным и обоснованным, отвечало бы интересам общества. Работу по урегулированию конфликта реко­мендуется проводить при непосредственном участии акционера путем прямых переговоров или переписки с ним.

3. Участие общества в урегулировании корпоративных конфликтов между акционерами

В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами общества, способного затронуть интересы самого общества либо других его акционеров, органу общества, ответ­ственному за рассмотрение данного спора, следует решить вопрос о том, затрагивает ли данный спор интересы общества и будет ли его участие способствовать урегулированию такого спора, а также принять все необходимые и возможные меры для урегулирования

такого конфликта.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В заключение следует отметить, что применение стандартов корпоративного поведения – это защита интересов не только акционеров, но и других работников Общества - Кодекс корпоративного поведения един для всех. Совершенствование корпоративного поведения является важнейшей мерой, необходимой для увеличения притока инвестиций, и одним из способов такого совершенствования может стать введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей практики корпоративного поведения. Все положения Кодекса носят рекомендательный характер, подчиняться им или нет выбор каждого сотрудника организации. Но в случае, если работник заинтересован в развитии той организации, в которой трудиться, определенный стандарт поведения будет способствовать ему в реализации поставленных перед ним задач. И, как правило, Все сотрудники Компании добровольно принимают на себя обязательства по соблюдению принципов, норм и правил делового поведения, установленных в данном Кодексе.В кодексе описаны ценности и этические принципы, на которых строится работа, определены единые стандарты поведения в компании. Четкое понимание нравственных ориентиров деятельности необходимо для слаженной работы всех подразделений. Определение ценностей и стратегических целей компании поможет каждому сотруднику понять, как развивается организация, на каких принципах строит отношения с акционерами и клиентами, чего ждет от своих сотрудников. Принятие кодекса станет серьезным шагом в развитии компаний и поможет в достижении их целей.

СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМОЙ ЛИТЕРАТУРЫ:

1. Алиев В.Г., Дохолян С.В. Организационное поведение: Учебник. – М.: Изд-во Экономика, 2004, 310 с.

2. Гринберг Дж., Бейрон Р. Организационное поведение: от теории к практике / Пер. с англ. – М: Изд-во Вершина, 2004, 878 с.

3. Иванов И.Н. Менеджмент корпорации: Учебник. - М.: ИНФРА-М, 2004, 256 с.

4. Корпоративная этика и ценностный менеджмент. Сб. статей по материалам международной конференции «Корпоративная этика и ценностный менеджмент», 20-21 ноября 2003, 232 с.