Реферат: Слияние и поглощение как фактор возникновения кризиса на предприятии

Продуманное и организованное слияние или поглощение может стать основой выживания и роста любой компании. И наоборот, плохо спланированное слияние или поглощение способно не только навредить компании, но и послужить причиной кризиса и даже ее гибели.

Слияния и поглощения являясь хорошо известным и широко применяемым в развитых странах институтом конкурентного рынка, имеют целый ряд неоспоримых достоинств: они служат инструментом экспансии, внешнего роста, в уже сложившихся интегрированных бизнес-группах способствуют «расчистке» и консолидации активов, могут значительно улучшить положение компании на товарных, кредитных и фондовых рынках, повысить ее финансовую устойчивость, сделать бизнес в итоге более конкурентоспособным и прибыльным. Но существует ряд проблем проведения дружественных слияний.

В качестве основных проблем при проведении дружественных слияний и поглощений компаний, потенциально способствующих возникновению различного рода рисков, отечественные и зарубежные исследователи выделяют, в частности, следующее: усиление волнения сотрудников, отсутствие стратегии (менеджмент не имеет ни идей, ни ресурсов для последующей интеграции: особенно это характерно для поглощений в незнакомой области с целью диверсификации); недооценка потенциальных затрат (прежде всего, затрат на интеграцию, формирование нового имиджа, реструктуризацию системы маркетинга и сбыта и т.д.), осознанно необъективная оценка (сотрудники, разрабатывающие бизнес-план предстоящей сделки, заинтересованы в ее проведении и исходят из нереальных, чересчур оптимистических посылок при его составлении: редко делается расчет альтернативных сценариев), отсутствие должного контроля (отсутствие системы показателей, которые позволили бы оценить успешность прохождения сделки и степень достижения поставленных целей, четкого плана слияния/поглощения и последующей интеграции, с выделением подпроцессов, распределением ответственности, фиксацией целей, их квалификацией и постоянным контролем степени их достижения), медлительность принятия решений и размытые компетенции, культурные барьеры.

Выделим еще один немаловажный фактор, который может угрожать благополучию холдинга, – это проблемы, возникающие при операциях по слиянию и поглощению фирм. Например, последствиями подобных сделок может стать саботаж персонала и конфликт корпоративных культур. Это плохо сказывается как на приобретенной компании, так и на приобретающей. Зачастую после объявления о покупке котировки акций участвующих в слиянии организаций резко поднимаются или падают, что связано с реакцией участников рынка на предстоящее событие, и только через некоторое время их стоимость постепенно выравнивается. Однако, по мнению аналитиков, чаще всего значительного роста курса ценных бумаг в долгосрочной перспективе не происходит. Считается, что всего 25 процентов слияний являются эффективными, то есть приносят дополнительную выгоду владельцам компаний.

Например, шведско-швейцарский концерн АВВ, основной профиль деятельности которого – электротехника, в начале 90-х годов приобрел американскую фирму, занимавшуюся производством технологических изделий с применением асбеста. На тот момент это можно было назвать достаточно удачной покупкой. Но в 2001 году вследствие террористического удара по башням-близнецам в США «асбестовый скандал», который затих в 70-х годах, поднялся с новой силой. На компании, чье производство связано с использованием данного материала, обрушился шквал исков от людей, требующих возместить вред, причиненный их здоровью негативным влиянием асбеста. Концерн ABB оказался в кризисной ситуации, поскольку при приобретении в начале 90-х годов американского предприятия не был просчитан риск, связанный с «асбестовым скандалом». В результате компания понесла колоссальные убытки, доверие инвесторов к ее ценным бумагам было подорвано и котировка акций на бирже упала ниже уровня, характерного для ABB. Помимо этого, у организации возникли проблемы, связанные с повышенным вниманием к ней регулирующих структур. Ошибки предприятия были признаны относительно недавно и, по оценке экспертов, обошлись концерну в 2,5 миллиарда долларов только по исковым выплатам и урегулированию вопросов с властями США. По мнению автора, корпорация могла предусмотреть подобное развитие событий и предотвратить настолько негативные последствия, если бы руководство вовремя признало проблему и начало принимать активные меры для ее решения. Только серьезная реструктуризация компании, связанная с продажей части активов и сокращением персонала, позволила предприятию выровнять свое положение на рынке. И лишь сейчас компания начинает возвращать себе лидерство в электротехнической отрасли.

В условия возникшего кризиса предприятию приходится нелегко, так как финансовое положение оставляет желать лучшего, а для того, чтобы остаться на плаву, ей еще необходимо провести затратные и трудоемкие реформы. Необходимо найти источники получения денег, чтобы корпорация могла провести реструктуризацию. Для этого, помимо внешних заимствований, необходимо использовать внутренние ресурсы холдинга. Например, сэкономить средства можно путем сокращения персонала. Многие предприятия, находясь в очень тяжелой ситуации, используют подобный способ. Однако, по мнению автора статьи, сокращение персонала – это крайняя мера. Ведь если организации удастся выйти из кризиса, то придется вновь набирать персонал. А сокращение сотрудников наносит серьезный вред репутации компании как работодателя. Поэтому автор советует предприятиям рассматривать другие источники финансирования. Если в корпорации обнаруживается неуправляемый рост затрат, существенным образом влияющий на ее прибыль, то финансисту необходимо предпринять определенные действия для их сокращения. При этом требуется проанализировать работу всех подразделений и понять, какие из них не приносят компании прибыль. Далее необходимо провести реструктуризацию бизнеса с целью снижения затрат на эти подразделения. Возможно, корпорации придется избавиться от убыточных активов, в том числе и непрофильных. Финансовый директор холдинга также может инициировать реструктуризацию затрат на самих предприятиях. В данном случае задачу придется решать уже руководителям дочерних структур.

2. Выводы авторов статей

Если говорить о финансовых трудностях возникающих при слиянии и поглощении, то они являются последствиями этих событий, но никак не предвестниками кризиса. Если рассматривать их в таком ключе, то следующим этапом будет дефолт по обязательствам и банкротство предприятия. В этом случае можно сделать вывод, что руководство корпорации «проспало» достаточно большой промежуток времени. Скорее всего, существовали другие факторы, в итоге приведшие к возникновению финансовых трудностей, и индикаторы, сигнализирующие о том, что у компании могут возникнуть проблемы.

Предположим, корпорация собирается приобрести какую-то фирму, для чего ей придется расстаться с большой суммой денег. В результате у предприятия могут возникнуть трудности с обеспечением текущих платежей. Чтобы этого избежать, компании можно посоветовать применять различные финансовые инструменты – в зависимости от стоимости собственного и заемного капитала. Иногда для привлечения средств на приобретение новой фирмы целесообразно использовать внешние источники, например банки или инвестиционные компании, а не изымать деньги из основного бизнеса. Опять же руководителям следует продумать различные сценарии развития событий. Это поможет примерно определить, когда компания сможет вернуть привлеченные средства. Многие холдинги придерживаются следующей тактики – используют для новых проектов определенную долю средств, изъятую из основного бизнеса, которую они могут себе позволить относительно безболезненно потерять. Компании предполагают, что при определенных обстоятельствах потраченные суммы вернуть не получится и это не вызовет финансовых затруднений в основной деятельности организации. Подобные предприятия не станут приобретать новый актив в том случае, если будет очевидно, что потеря данной суммы может вызвать угрозу для их текущей работы.

Затронув тему враждебных поглощений, нельзя не вспомнить поглощение англо-американской компанией Vodafone немецкого гиганта Mannesmann, которое имело эффект разорвавшейся бомбы. Компания Mannesmann, гордость немецкой экономики, была организаванна братьями Mannesmann в 1887 г. на основе изобретения новых методов трубопроката и изготовления стали. После войны началась активная экспансия компании, в том числе в направлении развития новых технологий и горнодобычи. Телекоммуникационное направление было выделено одним из направлений относительно недавно, в 1996 г. К 1999 г. компания Mannesmann занимала первое место в Европе среди мобильных операторов, имея филиалы в более чем 25 странах, что и заинтересовало Vodafone, занимающую ведущие позиции по предоставлению мобильных услуг в мире.

Ниже приведена краткая хроника поглощения:

14 ноября 1999 г. Ожидаемое в начале недели предложение Vodafone о покупке Mannesmann было сделано уже в воскресенье. Vodafone предложила обмен 43,7 собственной акции за каждую акцию Mannesmann. В тот же день в газетах появились сообщения о потере Vodafone интереса к поглощении в связи с отклонением предложения шефом Mannesmann, господином Эссером (что, скорее, являлось политическим ходом).

15 ноября 1999 г. Предложение Vodafone было оценено в Дюссельдорфе (штаб-квартире Mannesmann) как неприемлемое и непривлекательное для акционеров. Кроме того, поглощение могло негативно сказаться на совместной работе с другими компаниями. В тот же день появились первые предположения о враждебном поглощении.

16 ноября 1999 г. Председатель правления Vodafone, господин Джент, оповещает о своем намерении поглотить немецкого гиганта независимо от желания менеджмента. Речь шла о 230 млрд. марок в форме обмена акциями. Соответствующее предложение должно было поступить акционерам в течение недели. По уверениям Джента, штаб-квартира Mannesmann в случае поглощения не будет переноситься, а ситуация с рабочими местами не только не ухудшится, а даже наоборот.

19 ноября 1999 г. Профсоюз организовывает протесты против угрожающего поглощения.

23 ноября 1999 г. За день до Рождества Джент делает обещанное предложение непосредственно акционерам. Стоимость предлагаемых к обмену акций составляла на тот момент порядка 380 млрд. марок, при этом Vodafone объявляет о намерении отделения подразделений «Производство комплектного оборудования» и «Автотехника» и пуска их в свободное плавание, путем продажи акций на бирже, уже летом 2000 г.

30 ноября 1999 г. Шеф Mannesmann все еще пытается противодействовать поглощению путем кооперации с другими компаниями. Им велись интенсивные переговоры с концерном Vivendi, который мог бы открыть путь на французский телекоммуникационный рынок. Кооперация задумывалась как «слияние равных», однако в последний момент перед подписанием договора Эссер изменяет условия и предлагает ввести дополнительного директора со стороны Mannesmann. Переговоры переходят в стадию ожидания, чем немедленно воспользовался Джент, предложив Vivendi значительную сумму денег в случае отказа от слияния с Mannesmann, что определило исход поглощения.

3 февраля 2000 г. После переговоров Джента и Эссера судьба Mannesmann решена.

4 февраля 2000 г. Наблюдательный совет Mannesmann официально соглашается с поглощением. За каждую акцию Mannesmann акционеры получили 53,7 акции Vodafone общей суммой порядка 400 млрд. марок; таким образом, доля Mannesmann в новой компании составила 49,5%.

В мировой практике известна целая система противозахватных мер, которые применяют менеджеры, чтобы противостоять нежелательным сделкам. В таблицах 2 и 3 представлена попытка обобщения наиболее интересных из них и наиболее применимых на практике.

Из многочисленных источников можно сформировать представление об основных риск-факторах при слиянии и поглощение, которые увеличивают шансы той или иной организации стать целью враждебного поглощения или захвата, а также привести предприятие к кризисному состоянию: высокая доля предприятия в отрасли; привлекательное географическое расположение; наличие дорогих земельных участков; обладание уникальными активами; перспективы развитая бизнеса, его инвестиционная привлекательность; репутация и известность; низкая фактическая стоимость акций поглощаемой компании по сравнению с их реальной стоимостью; наличие у компании-цели высоколиквидного баланса с избыточными денежными средствами (в том числе в виде различных фондов) или значительного портфеля ликвидных ценных бумаг; неиспользуемый долговой потенциал компании; существование дочерних юридических лиц, которые могут быть проданы без значительного ущерба для денежных потоков компании; структура акционерного капитала, наличие миноритарных акционеров, присутствие в составе акционеров государства или органов муниципального управления; наличие корпоративного конфликта между акционерами, инвесторами и/или топ-менеджерами; контроль управляющими компании-цели небольшой части акций этой компании; доступность информации о компании и возможность ее получения через регистратора общества, акционеров и руководителей обществ и т. д.; соответствие деятельности организации стратегическим целям поглощающей фирмы; неприменение компанией профилактических мер, направленных на защиту от враждебного поглощения.

3. Собственное видение проблемы

Процесс слияний и поглощений в настоящее время приобрел достаточно широкий характер. Это связано как с ростом ТНК, так и глобализацией мирового бизнеса. М&A справедливо можно назвать фактором возникновения кризиса на предприятии, причем не только в поглощенной фирме, но и поглощающей. Это связано с тем, что не во всех фирмах управлению рисками уделяется особое внимание, ведь процесс слияния или поглощения - это рисковый фактор внешней среды предприятия, который необходимо учитывать в процессе управления организацией в целях избежания вероятного кризиса. Ведь зачастую купить действующее предприятие намного дешевле, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании-мишени значительно меньше стоимости замены ее активов. Это можно сформулировать так - «дешево купить и дорого продать». Часто ликвидационная стоимость компании выше текущей рыночной стоимости, т.е. купив по цене даже выше текущей рыночной можно продать по частям значительно выгоднее. Эта ситуация характерна для нынешней российской экономики. Западный способ агрессивного поглощения компаний через предложение ее акционерам премий к стоимости акций российским предпринимателям недоступен по финансовым причинам. В России большое количество финансовых структур, приобретя долю на предприятии, приводят его в короткие сроки к банкротству с целью продажи по частям. Банкротят не только абсолютно неэффективные компании, но эффективно функционирующие.Дело в том, что, исходя из сегодняшней экономической ситуации в России, финансовые структуры не заинтересованы в проведении долгосрочного инвестирования с риском неполучения ожидаемой отдачи в будущем, в то время как есть возможность практически без риска добиться значительно большей рентабельности, распродавая производственные фонды. Единственным положительным моментом данной схемы можно назвать уничтожение технологически старых и физически изношенных фондов.

В качестве примера можно привести часто цитируемую историю с поглощением 23 крупных московских универмагов («Краснопресненский», «Вешняки» и др.) с использованием технологий искусственного банкротства (поставщик-«захватчик» ООО «АН „РОСбилдинг“») оставлял магазину товары на реализацию на общую сумму, подпадающую под применение закона «О банкротстве» (50–60 тыс. руб.) с отсрочкой платежа.

Затем подставная фирма «гасила» долг магазина поставщику и «исчезала» (закрывала счета и меняла адрес). Универмаг автоматически становился должником этой фирмы, которая через 3 месяца обращалась в суд с иском о банкротстве по просроченному долгу. В ряде случаев дело заканчивалось применением процедуры банкротства, отстранением директора и переходом к «захватчикам» прав собственности на бизнес (универмаг «Краснопресненский»).

Мотив покупки недооцененных на фондовом рынке компаний для их дальнейшей перепродажи практически отсутствует. Миноритарные акционеры компании-«цели» в данном случае играют пассивную роль и не могут выступать полноценными участниками рынка корпоративного контроля. Они могут как выиграть за счет более высокой цены, предлагаемой за акции («премия слияния»), так и проиграть (если новый собственник будет проводить политику, ущемляющую их права).

Основной вид поглощений, широко применяющийся сейчас в России, связанный с последующей продажей ранее приобретенного имущества по частям, постепенно угасает. Большое количество иностранных фирм направляется и/или усиливает свое присутствие в Восточной Европе в связи с ужесточением конкуренции на национальных рынках и общим ухудшением конъюнктуры на Западе. Причем возможности слияния или поглощения рассматриваются ими в первую очередь в силу преимущества в скорости выхода на рынок и сложности развития собственными силами в странах, где большинство вопросов решаются благодаря личным связям и в соответствии с неписаными законами, к которым, несомненно, относится и Россия. Выступая партнерами западных инвесторов при слиянии/поглощении, российские компании должны иметь представление о потенциальных проблемах в ходе его проведения. Существует и опасность скупки иностранными инвесторами российских компаний с последующим их закрытием для ликвидации конкуренции на рынке, что требует особого контроля со стороны государства, а также применения противозахватных мер. Российским компаниям, несомненно, будут полезны способы защиты от поглощения, разработанные и применяемые в западной практике.

4. Собственные выводы и предложения

В большинстве случаев слияния и поглощения повышают эффективность объединившихся предприятий, но M&A часто приводит и к возникновению кризисного состояния на поглощающем или поглощенном предприятии, что является неутешительным результатом сделки. Эти последствия могут ухудшить результаты текущей производственной деятельности, усилить бремя бюрократии, сократить финансовые и производственный показатели и в итоге привести предприятие к разорению или потере лидирующих позиций на рынке. (например покупка подразделений холдинга «Сиданко» компанией «ТНК», что привело «Сиданко» к потере лидирующих позиций на рынке). Чаще всего очень сложно заранее оценить, насколько велики могут быть изменения, вызванные слиянием или поглощением.По данным Mergers & Acquisitions Journal, 61% всех слияний и поглощений компаний не окупает вложенных в них средств. А исследование 300 слияний, происшедших за последние 10 лет, проведенное Price Waterhouse, показало, что 57% компаний, образовавшихся в результате слияния или поглощения, отстают по показателям своего развития от других аналогичных представителей данного рынка и вынуждены вновь разделяться на самостоятельные корпоративные единицы.Экспертами обычно указываются три причины неудачи слияний и поглощений:• неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка иликонкурентной позиции поглощаемой компании;• недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;• ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию.Очень часто недооцениваются необходимые инвестиции для осуществления сделки по слиянию или поглощению. Ошибки в оценке стоимости будущей сделки могут быть очень внушительными. Например, при поглощении BMW компании Rover приблизительная стоимость последней составляла 800 млн. фунтов, а необходимые в последующие пять лет после слияния инвестиции – 3,5 млрд.Аналитические исследования имевших место слияний показывают интересные результаты: оказывается выгоднее продавать компанию, чем приобретать чужую. В большинстве случаев акционеры компаний, которые выступали продавцами в сделках по слиянию или поглощению, получили весьма существенные выгоды, а акционеры поглощающей компании выигрывали гораздо меньше.В заключении можно подчеркнуть, что такой процесс, как дружественное или недружественное слияние или поглощение компаний, может стать причиной возникновения кризиса в любом из объединившихся предприятии, т.е. M&A является возможным фактором возникновения кризиса на предприятии, что подтверждено в данной работе множеством примеров.

Список литературы

1. http://old.e-xecutive.ru/publications/aspects/article_927/

2. http://www.psj.ru/saver_magazins/detail.php?ID=17648

3. http://www.szp.kz/page.php?page_id=208&lang=1

4. http://www.cfin.ru/press/management/1999-1/03.shtml

5. http://www.rpa-consult.ru/digest/2006/12/1008.shtml

6. http://www.metodolog.ru/01554/01554.html

7. http://www.dis.ru/manag/arhiv/2002/5/10.html?rdiscomanag