<< Пред. стр. 1 (из 1) След. >>
Список литературы по разделу
Утвержден
Общим собранием акционеров
23 мая 2003года
Председатель собрания
_______________А.А.Ханафеев
КОДЕКС
КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ
Открытого акционерного общества
" Адонис".
ВВЕДЕНИЕ
"Корпоративное поведение" - понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами. Корпоративное поведение влияет на экономические показатели деятельности хозяйственных обществ и на их способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста.
Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которым они владеют.
ГЛАВА 1. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ
Корпоративное поведение основано на уважении прав и законных интересов его участников и способствовать эффективной деятельности общества, в том числе увеличению стоимости активов общества, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности общества.
1. Практика корпоративного поведения обеспечивает акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе.
1.1. Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.
1.2. Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров.
1.3. Акционерам предоставлена возможность участвовать в прибыли общества.
1.4. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе.
2. Практика корпоративного поведения обеспечивает равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры имеют возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.
3. Практика корпоративного поведения обеспечивает осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам.
3.1. Совет директоров определяет стратегию развития общества, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
3.2. Состав совета директоров общества обеспечивает наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров
4. Практика корпоративного поведения обеспечивает своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.
4.1. Информационная политика общества обеспечивает возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе.
4.2. Акционеры имеют возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении обществом, о крупных акционерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.
4.3. В обществе осуществляется контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации.
5. Практика корпоративного поведения учитывает предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.
5.1. Для обеспечения эффективной деятельности общества его исполнительные органы учитывают интересы третьих лиц, в том числе кредиторов общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится общество или его структурные подразделения.
5.2. Органы управления общества содействуют заинтересованности работников общества в эффективной работе общества.
6. Практика корпоративного поведения обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.
6.1. Общество разграничивает компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля.
ГЛАВА 2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
Участвуя в обществе, акционеры рискуют вложенным в него капиталом. Именно акционеры являются хозяевами общества, поэтому они должны иметь возможность получать от совета директоров и исполнительных органов общества подробный и достоверный отчет о политике, проводимой обществом. Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом.
1. Созыв и подготовка к проведению общего собрания акционеров
1.1. Порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров обеспечивает акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.
1.1.1. Этап созыва и подготовки к проведению общего собрания акционеров очень важен для обеспечения принятия взвешенных решений. Поэтому акционеры должны быть уведомлены о проведении общего собрания в срок, позволяющий им выработать позицию по вопросам повестки дня, получить информацию о лицах, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.
1.1.2. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать достаточную информацию, позволяющую акционерам принять решение об участии в собрании и, если общее собрание проводится в очной форме, о способе такого участия.
1.2. Информация, предоставляемая при подготовке к проведению общего собрания акционеров, а также порядок ее предоставления позволяет акционерам получить полное представление о деятельности общества и принять обоснованные решения по вопросам повестки дня.
1.3. Вопросы повестки дня общего собрания акционеров должны быть четко определены и должны исключать возможность их различного толкования.
1.4. При определении места, даты и времени проведения общего собрания рекомендуется исходить из необходимости предоставить акционерам реальную и необременительную возможность принять в нем участие.
2. Проведение общего собрания
2.1.Установленный в обществе порядок ведения общего собрания обеспечивает разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.
2.1.1. Общее собрание должно проводиться таким образом, чтобы акционеры имели возможность принять взвешенные и обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. Для этого в регламенте собрания следует предусмотреть разумное и достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов.
2.1.2. Подотчетность членов совета директоров, генерального директора акционерам общества предполагает право акционеров требовать ответы на вопросы, касающиеся различных аспектов деятельности общества.
2.1.3. Для того чтобы членами совета директоров, исполнительных органов и ревизионной комиссии общества были избраны лица, пользующиеся доверием акционеров, им должна быть предоставлена вся необходимая информация о кандидатах.
2.1.4. Порядок ведения общего собрания должен обеспечить соблюдение прав акционеров при подведении итогов голосования.
ГЛАВА 3. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
Наиболее важные решения, связанные с деятельностью общества, принимает общее собрание акционеров в пределах своей компетенции, установленной законодательством. Решения, связанные с повседневным руководством текущей деятельностью общества, принимаются исполнительными органами общества.
Вместе с тем, определение стратегии развития общества и осуществление контроля за деятельностью его исполнительных органов требуют профессиональной квалификации и оперативности. Принятие решений по таким вопросам законодательство передает специальному органу общества - совету директоров, который избирается на общем собрании акционеров. В соответствии с законодательством совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.
1. Функции совета директоров
1.1. Совет директоров определяет стратегию развития общества и принимает годовой финансово-хозяйственный план.
1.2. Совет директоров обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
1.2.1. Эффективная система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества обеспечивает точное исполнение его финансово-хозяйственного плана, правильность ведения бухгалтерского учета, достоверность используемой в обществе финансовой информации.
1.2.2. Риски, с которыми сталкивается общество при осуществлении своей деятельности, в конечном итоге вынуждены принимать на себя акционеры. Поэтому важной функцией совета директоров, отвечающего за обеспечение прав акционеров, является контроль за созданием системы управления рисками, которая позволила бы оценить риски, с которыми сталкивается общество в процессе осуществления своей финансово-хозяйственной деятельности.
1.3. Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов.
1.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью.
1.5. Компетенция совета директоров должна быть четко определена в уставе общества и внутренних документах в соответствии с его задачами.
2. Состав совета директоров и его формирование
2.1. Состав совета директоров обеспечивает наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров.
2.2. В состав совета директоров включаются независимые директора.
2.3. При избрании членов совета директоров должны быть учтены мнения всех акционеров, в том числе владеющих небольшим пакетом акций.
3. Обязанности членов совета директоров
3.1. Члены совета директоров должны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах общества.
3.2. Член совета директоров не должен разглашать и использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об обществе и инсайдерскую информацию.
3.3. Обязанности членов совета директоров должны быть четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества.
4. Организация деятельности совета директоров
4.1. Председатель совета директоров обеспечивает эффективную организацию деятельности совета директоров и взаимодействие его с иными органами общества.
4.2. Заседания совета директоров проводятся регулярно в соответствии со специально разработанным планом.
4.3. В обществе допускается возможность проведения заседаний совета директоров как в очной, так и в заочной формах.
4.4. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания совета директоров обеспечивает членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.
4.5. Членам совета директоров следует обеспечить возможность получения всей информации, необходимой для исполнения их обязанностей.
4.6. Для установления реального механизма ответственности членов совета директоров в обществе рекомендуется вести, наряду с протоколами, стенограммы заседаний или диктофонная запись совета директоров.
5. Вознаграждение членов совета директоров
5.1. Рекомендуется, чтобы вознаграждение членов совета директоров было равным для всех членов совета директоров.
5.1.1. Рекомендуется, чтобы размер вознаграждений всех членов совета директоров был единым независимо от того, является ли член совета директоров исполнительным, неисполнительным или независимым директором.
6. Ответственность членов совета директоров
6.1. Члены совета директоров несут ответственность за ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей.
6.1.1. Общество должно принимать меры к прекращению полномочий виновных в причинении убытков членов совета директоров и привлечению их к ответственности за нарушения своих обязательств перед обществом.
ГЛАВА 4. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА
На исполнительные органы в соответствии с законодательством возлагается текущее руководство деятельностью общества, что предполагает их ответственность за реализацию целей, стратегии и политики общества. Для достижения этих целей исполнительные органы решают, прежде всего, следующие задачи: отвечают за каждодневную работу общества и ее соответствие финансово-хозяйственному плану, а также добросовестно, своевременно и эффективно исполняют решения совета директоров общества и общего собрания акционеров.
1. Компетенция исполнительных органов
1.1. Исполнительные органы должны действовать в соответствии с финансово-хозяйственным планом общества.
Деятельность общества осуществляется на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров. Данный документ является руководством при осуществлении текущей деятельности общества, а его исполнение - главным критерием оценки эффективности деятельности исполнительных органов, ответственных за руководство текущей деятельностью общества. Исполнительные органы должны согласовывать с советом директоров совершение сделок, не соответствующих финансово-хозяйственному плану.
2. Состав и формирование исполнительных органов
2.1. Состав исполнительных органов общества обеспечивает наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы.
2.1.1. Для исполнения обязанностей генерального директора общества физическое лицо должно обладать профессиональной квалификацией, необходимой для руководства текущей деятельностью общества. На должность генерального директора общества желательно назначать лиц, имеющих квалификацию как в сфере деятельности общества, так и в сфере управления.
2.1.2. Генеральный директор общества действовует в интересах общества.
3. Обязанности исполнительных органов
3.1. Генеральный директор разумно и добросовестно действует в интересах общества.
3.1.1. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действует в интересах общества добросовестно и разумно.
3.1.2. В обязанности членов исполнительных органов входит обеспечение деятельности общества в строгом соответствии с законодательством, уставом и иными внутренними документами общества, а также с политикой, проводимой советом директоров общества. Исполнительные органы должны отчитываться перед советом директоров о своей деятельности.
3.2. Генеральный директор не должен разглашать или использовать в личных корыстных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об обществе.
3.3. Исполнительные органы должны учитывать интересы третьих лиц для обеспечения эффективной деятельности общества.
3.4. Исполнительные органы должны создавать атмосферу заинтересованности работников общества в эффективной работе общества.
5. Вознаграждение исполнительного органа
5.1. Вознаграждение генерального директора должно соответствовать его квалификации и учитывать его реальный вклад в результаты деятельности общества.
5.1.1. Размер вознаграждения должен быть таким, чтобы у высокопрофессионального генерального директора не возникало желания сменить место работы в силу недостаточного, по его мнению, размера выплачиваемого вознаграждения.
5.1.2. Размер вознаграждения генерального директора должен зависеть от конечных результатов деятельности общества, изменения цены акций общества на рынке и роли в этом указанных лиц. В этой связи в обществе рекомендуется предусмотреть возможность увеличения (уменьшения) их вознаграждения, а также выплаты части вознаграждения в форме премии по итогам года или долгосрочные программы поощрительных выплат.
6. Ответственность генерального директора
6.1. Генеральный директор общества несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.
6.1.1. Общество должно активно использовать право обращаться в суд с требованием о возмещении убытков указанными лицами не только для того, чтобы возместить понесенные им потери, но также и для того, чтобы стимулировать их исполнять свои обязанности надлежащим образом.
ГЛАВА 5. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ
Раскрытие информации крайне важно для оценки деятельности общества акционерами и потенциальными инвесторами. Раскрытие информации об обществе способствует привлечению капитала и поддержанию доверия к обществу. Недостаточная и неясная информация об обществе, напротив, может помешать его успешному функционированию. Акционерам и инвесторам требуется доступная, регулярная и надежная информация, в том числе в целях контроля за исполнительными органами общества и вынесения компетентных решений об оценке их деятельности.
Основными принципами раскрытия информации об обществе являются регулярность и оперативность ее предоставления, доступность такой информации для большинства акционеров и иных заинтересованных лиц, достоверность и полнота ее содержания, соблюдение разумного баланса между открытостью общества и соблюдением его коммерческих интересов.
1. Информационная политика общества
1.1. Информационная политика общества обеспечивает возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе.
1.1.1. За раскрытие информации о деятельности общества отвечают исполнительные органы общества. Выполняя обязанности по раскрытию информации, исполнительные органы общества должны действовать в соответствии с установленными обществом правилами о раскрытии информации.
2. Формы раскрытия информации
2.1. В проспектах эмиссии обществу рекомендуется раскрывать всю существенную информацию об обществе.
2.1.1. Законодательством определены требования к содержанию проспекта эмиссии, однако общество должно стремиться предоставить всю информацию, которая может оказаться важной для оценки общества акционерами и потенциальными инвесторами. Поэтому в проспект эмиссии рекомендуется включать дополнительные сведения, помимо предусмотренных законодательством.
2.1.2. Немаловажное значение для акционеров общества и иных заинтересованных лиц имеет информация о том, каким образом используются активы общества и кто является контрагентами общества по заключенным сделкам.
2.1.3. Как для акционера, так и для потенциального инвестора наиболее важной является финансовая информация о деятельности общества. Поэтому целесообразно предоставление более подробной, по сравнению с предусмотренной законодательством, информации о финансовом состоянии общества. К примеру, рекомендуется раскрывать не только размер чистой прибыли общества в целом, но и размер чистой прибыли по основному виду деятельности, размер чистой прибыли в расчете на акцию, размер чистой прибыли по основному виду деятельности общества в расчете на акцию.
2.2. Общество должно оперативно раскрывать информацию обо всех фактах, которые могут иметь существенное значение для акционеров и инвесторов.
4. Информация, составляющая коммерческую или служебную тайну.
Инсайдерская информация
4.1. Информация, составляющая коммерческую или служебную тайну, должна быть защищена.
Перечень информации, составляющей коммерческую или служебную тайну, условия доступа к такой информации, а также возможность ее использования определяются обществом с учетом необходимости соблюдения разумного баланса между открытостью общества и стремлением не нанести ущерб его интересам.
4.1.2. В договор с должностными лицами и работниками общества необходимо включать условия о неразглашении конфиденциальной информации.
4.2. В обществе должен осуществляться контроль за использованием инсайдерской информации.
4.2.1. Инсайдерской является существенная информация о деятельности общества, акциях и других ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг общества.
ГЛАВА 6. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
Действующая в обществе система контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью направлена на обеспечение доверия инвесторов к обществу и органам его управления. Основной целью такого контроля является защита капиталовложений акционеров и активов общества.
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется советом директоров общества, ревизионной комиссией общества, независимой аудиторской организацией (аудитором).
1. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества
Ни одна система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества не может гарантировать предотвращения событий, ведущих к непредвиденным убыткам. Вместе с тем, создание эффективной системы внутреннего контроля снижает вероятность таких убытков.
1.1. Общество обеспечивает создание и эффективное функционирование системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью.
1.1.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества законодательством предусмотрено создание в обществе специального органа - ревизионной комиссии, а также привлечение независимой аудиторской организации (аудитора).
1.1.2. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества призвана обеспечить точное исполнение финансово-хозяйственного плана, который утверждается советом директоров общества. Совет директоров играет также важную роль в организации контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
1.2. Компетенцию входящих в систему контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку эффективности процедур внутреннего контроля должна быть разграничена.
Утверждение таких процедур следует отнести к компетенции совета директоров общества.
Применение процедур внутреннего контроля должно входить в обязанности исполнительных органов.
ГЛАВА 7. ДИВИДЕНДЫ
1. Определение размера дивидендов
1.1. В обществе установлен прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты.
1.2. Информация о принятии решения (об объявлении) о выплате дивидендов должна быть достаточной для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты.
1.3. Порядок определения размера дивидендов должен исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно их размера.
2. Выплата дивидендов
2.1. Порядок выплаты дивидендов должен наилучшим образом способствовать реализации права акционеров на их получение.
2.1.1. Акционеры вправе рассчитывать на получение дивидендов в объявленном размере. Именно на основании объявленного размера дивидендов формируются оценка деятельности общества и представление относительно перспектив его развития. Выплачивать дивиденды рекомендуется только денежными средствами.
ГЛАВА 8. УРЕГУЛИРОВАНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ
Осуществление обществом предпринимательской деятельности, успешное решение задач и достижение целей, поставленных перед обществом при его учреждении, возможны лишь при наличии в нем условий для предупреждения и урегулирования корпоративных конфликтов - конфликтов между органами общества и его акционерами, а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества.
1. Общие положения
1.1. Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов, если они возникли или могут возникнуть в обществе, и четкую координацию действий всех органов общества.
1.1.1. Любое разногласие или спор между органом общества и его акционером, которые возникли в связи с участием акционера в, либо разногласие или спор между акционерами, если это затрагивает интересы общества, по своей сути представляет собой корпоративный конфликт, так как затрагивает или может затронуть отношения внутри общества. Поэтому необходимо обеспечить выявление таких конфликтов на самых ранних стадиях их развития и внимательное отношение к ним со стороны общества, его должностных лиц и работников.
1.2. Позиция общества в корпоративном конфликте должна основываться на положениях законодательства.
2. Порядок работы органов общества по урегулированию
корпоративных конфликтов
1.1. Компетенцию органов общества по рассмотрению и урегулированию корпоративных конфликтов нужно четко разграничивать.
2. Единоличный исполнительный орган осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции иных органов общества.
2.1. Совет директоров общества осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции.
2.2. Если конфликт на каком-либо этапе своего развития затрагивает или может затронуть интересы лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа общества, то его урегулирование следует передать в совет директоров общества. Члены совета директоров, чьи интересы конфликт затрагивает или может затронуть, не должны участвовать в работе по разрешению этого конфликта.
3. Участие общества в урегулировании
корпоративных конфликтов между акционерами
3.1. В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами общества лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа общества, вправе предложить акционерам услуги общества в качестве посредника при урегулировании конфликта.
??
??
??
??
7
КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ
<< Пред. стр. 1 (из 1) След. >>
Список литературы по разделу