<< Пред. стр. 11 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу
11.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за текущий год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа, отнесенных на уставный капитал. Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов Общества, формирующихся за счет прибыли прошлых лет.
11.2. Общество вправе ежеквартально, один раз в полгода или один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, отнесенным на уставный капитал.
11.3. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются, как правило, деньгами, но могут выплачиваться также в форме акций (капитализации прибыли), иных видов ценных бумаг, имущества, передачи имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку.
11.4. Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается советом директоров в соответствии с требованиями настоящего устава, предъявляемыми к размеру и порядку выплаты дивидендов по привилегированным акциям.
Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров и меньше выплаченных промежуточных дивидендов.
Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов), а также о невыплате или выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе.
11.5. Дивиденд не начисляется и не выплачивается по акциям, не выпущенным в обращение, приобретенным на баланс Общества по решению совета директоров, выкупленным на баланс Общества и поступившим в распоряжение Общества в связи с неисполнением покупателем обязательств по их приобретению.
11.6. Дивиденды начисляются и выплачиваются только по полностью оплаченным акциям.
11.7. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. Акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов независимо от срока образования задолженности.
11.8. Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров.
Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением совета директоров, но не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.
11.9. Для каждой выплаты дивидендов совет директоров составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда.
В список лиц, имеющих право на получение промежуточных дивидендов включаются акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров Общества не позднее чем за 10 дней до даты принятия советом директоров решения о выплате дивидендов. При этом исключаются не полностью оплаченные акции и акции, не отнесенные на уставный капитал.
В список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, включаются акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
11.10. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) промежуточных и годовых дивидендов:
до полной оплаты всего уставного капитала;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с п. 10.4 настоящего устава;
если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законодательством о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
если стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
11.11. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен уставом.
12. Облигации и иные ценные бумаги общества
12.1. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
12.2. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров общества.
12.3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
12.4. Выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.
12.5. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер его уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.
12.6. Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций желанием их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, ранее которого они не могут быть предъявлены к досрочному погашению.
12.7. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.
12.8. Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов.
12.9. Облигации могут быть именными или на предъявителя.
При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.
Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.
13. Общее собрание акционеров
13.1. Компетенция общего собрания акционеров.
13.1.1. Высшим органом Общества является общее собрание его акционеров. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава в новой редакции (кроме случаев, связанных с увеличением уставного капитала);
2) принятие решения о реорганизации Общества;
3) принятие решения о ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного);
4) определение состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) избрание единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и досрочное прекращение его полномочий;
6) определение состава ревизионной комиссии (ревизора) Общества, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;
7) определение состава счетной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;
8) утверждение аудитора Общества;
9) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков Общества и распределения его прибылей и убытков;
10) принятие решения о выплате годовых дивидендов, утверждение их размера, формы и порядка выплаты по каждой категории и типу акций на основании рекомендации совета директоров;
11) определение предельного размера объявленных акций, установление органа, имеющего право принимать решение о порядке и условиях размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций;
12) принятие решения об уменьшении уставного капитала Общества;
13) принятие решения о дроблении и консолидации акций Общества;
14) определение формы сообщения Обществом информации акционерам, в том числе определение органа печати в случае, если такое сообщение реализуется в форме публикации;
15) утверждение положения об общем собрании акционеров и внесение изменений и дополнений в него;
16) принятие решения о заключении сделок в случаях, предусмотренных пп. 20.5-20.10 настоящего устава;
17) принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случае, предусмотренном п. 19.4 устава;
18) утверждение положения о совете директоров и внесение изменений и дополнений в него;
19) утверждение положения о ревизионной комиссии и внесение изменений и дополнений в него;
20) утверждение положения о ликвидационной комиссии и внесение изменений и дополнений в него;
21) принятие решений об отнесении на счет Общества затрат, связанных с проведением внеочередных общих собраний акционеров, внеплановых аудиторских проверок и проверок ревизионной комиссии, инициируемых акционерами, обладающими предусмотренным настоящим уставом количеством голосующих акций Общества;
22) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством открытой подписки, с их оплатой деньгами, а также о сроке действия такого решения;
23) принятие решений об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций или акций определенной категории (типов) и о внесении соответствующих изменений в устав;
24) принятие решений об увеличении уставного капитала Общества по итогам размещения дополнительных акций и о внесении соответствующих изменений в устав.
13.1.2. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законодательством и настоящим уставом к его компетенции.
Общее собрание акционеров может передать часть вопросов своей компетенции в ведение совета директоров общества, за исключением вопросов, перечисленных в подпунктах 1-17 и 22 настоящего пункта.
13.1.3. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
13.1.4. При проведении общего собрания в очной форме принявшими участие в собрании считаются акционеры (их представители), прошедшие регистрацию.
При проведении общего собрания в заочной форме принявшими участие в собрании считаются акционеры, предоставившие обществу бюллетени для голосования в установленные настоящим уставом сроки.
При проведении общего собрания в смешанной форме принявшими участие в собрании считаются акционеры, предоставившие Обществу бюллетени для голосования в установленные уставом сроки для проведения заочного голосования, и акционеры (их представители), прошедшие регистрацию для личного участия в собрании.
13.1.5. Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании, - владельцев акций, представляющих право голоса по данному вопросу.
13.1.6. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 11 и 17 п. 13.1.1 устава, принимается общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании, - владельцев акций, предоставляющих право голоса по данным вопросам.
13.1.7. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 7, 10, 13, 14, 16, 17, 22 п. 13.1.1 устава, принимаются общим собранием только по предложению совета директоров общества.
13.1.8. Порядок ведения общего собрания, регламент и иные процедурные вопросы устанавливаются положением об общем собрании акционеров. Внесение изменений в порядок ведения, регламент и иные процедурные вопросы осуществляется путем внесения изменений и дополнений в указанное положение.
13.1.9. Решения, принятые общим собранием, обязательны для всех акционеров - как присутствующих, так и отсутствующих на данном собрании.
13.1.10. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
13.2. Материальное обеспечение подготовки и проведения общего собрания акционеров.
13.2.1. Расходы, связанные с подготовкой и проведением общего годового собрания акционеров, осуществляются за счет средств Общества в соответствии с утвержденной исполнительным органом сметой.
13.2.2. Расходы по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров, инициируемого членами совета директоров, ревизионной комиссии (ревизором) и аудитором общества, осуществляются за счет средств Общества в соответствии с утвержденной исполнительным органом сметой.
13.2.3. Исполнительный орган предоставляет отчет о расходовании средств по созыву, подготовке и проведению собрания не позднее двух месяцев после проведения собрания, который должен быть представлен любому акционеру для ознакомления по его требованию.
13.2.4. Расходы по подготовке и проведению внеочередного собрания, инициируемого акционерами, оплачивают акционеры - инициаторы его созыва до начала мероприятий по его созыву в соответствии со сметой, подготовленной исполнительным органом. По решению общего собрания акционеров данные расходы могут быть отнесены на счет Общества, с соответствующей компенсацией акционерам - инициаторам внеочередного собрания.
13.3. Формы проведения общего собрания акционеров.
13.3.1. Общее собрание акционеров может проводиться:
- в очной форме, предусматривающей принятие решения общего собрания акционеров путем совместного личного присутствия акционеров и их полномочных представителей для обсуждения и голосования по вопросам повестки дня;
- в заочной форме, предусматривающей выявление мнения акционеров по пунктам повестки дня методом письменного опроса и проведения только заочного голосования;
- в смешанной форме, когда акционеры и их полномочные представители вправе, по своему выбору, выразить мнение по пунктам повестки дня либо при личном присутствии на собрании, либо путем участия в заочном голосовании.
Форма проведения общего собрания определяется инициаторами его созыва кроме случаев, когда форма проведения общего собрания устанавливается Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Совет директоров не вправе изменить форму проведения внеочередного собрания, изложенную в требовании инициаторов его созыва.
13.3.2. На общем собрании, проводимом в очной и смешанной формах, имеют право присутствовать акционеры, внесенные в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, их полномочные представители, аудитор Общества, члены совета директоров и исполнительных органов Общества, члены счетной и ревизионной комиссии, а также кандидаты, внесенные в бюллетени для голосования по избранию органов управления и контрольных органов Общества.
13.3.3. Решением совета директоров о проведении общего собрания в очной форме должны быть утверждены:
формулировка пунктов повестки дня общего собрания;
форма и текст бюллетеней для голосования;
перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания;
дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
дата, место и время проведения общего собрания;
дата, место и время начала и окончания регистрации участников общего собрания;
текст сообщения о проведении общего собрания, направляемый акционерам.
В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, совет директоров должен определить:
цену выкупаемых акций;
порядок и сроки осуществления выкупа.
13.3.4. Решением совета директоров о проведении общего собрания в заочной форме должны быть утверждены:
формулировка пунктов повестки дня;
форма и текст бюллетеня для голосования;
перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам;
дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);
дата окончания приема обществом бюллетеней для голосования; текст сообщения о проведении общего собрания, направляемый акционерам. В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, совет директоров должен определить:
цену выкупаемых акций;
порядок и сроки осуществления выкупа.
13.3.5. На собрании, проводимом в заочной форме, не могут быть приняты решения по вопросам, указанным в подпунктах 1, 2, 4, 5 п. 13.4.3 устава.
13.3.6. Бюллетени, используемые для заочного голосования, должны отвечать требованиям, установленным настоящим уставом.
13.3.7. Текст сообщения о проведении общего собрания в заочной форме должен содержать следующую информацию:
фирменное наименование и место нахождения Общества;
сведения об инициаторах проведения внеочередного собрания в заочной форме;
дату предоставления акционерам бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);
дату окончания приема обществом бюллетеней для голосования;
адреса приема бюллетеней для голосования (почтовые адреса и адреса мест приема);
дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
порядок оповещения акционеров о принятых решениях и итогах голосования.
В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, сообщение должно содержать также информацию, предусмотренную п. 10.4.5 устава.
13.3.8. Информирование акционеров о проведении общего собрания в заочной форме осуществляется направлением акционерам следующих документов:
текста сообщения о проведении общего собрания;
бюллетеней для голосования;
информации (материалов), необходимой для принятия решения.
В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, акционеру также направляется специальная форма для письменного требования выкупа обществом принадлежащих ему акций.
В случае включения в повестку дня вопроса об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций с целью их погашения акционеру также направляется специальная форма для письменного заявления о приобретении обществом принадлежащих ему акций.
13.3.9. Документы, указанные в п. 13.3.8 устава, направляются ценным письмом или вручаются лично акционеру, включенному в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, под расписку не позднее официально утвержденной даты предоставления акционерам бюллетеней для голосования.
Дата фактического информирования акционеров определяется по дате почтового отправления или дате непосредственного вручения документов акционеру.
13.3.10. Дата окончания приема бюллетеней для голосования не может быть установлена ранее 30 календарных дней с даты предоставления бюллетеней акционерам. Дата фактической сдачи бюллетеней для голосования определяется по дате их почтового отправления акционером или дате их непосредственного вручения по адресам, указанным в сообщении о проведении общего собрания.
13.3.11. Принявшими участие в голосовании считаются акционеры, чьи бюллетени были сданы не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
13.3.12. Решение общего собрания, принятое путем заочного голосования, считается действительным по каждому вопросу в отдельности, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций Общества, дающих право голоса по данному вопросу.
13.3.13. По итогам заочного голосования счетная комиссия составляет соответствующий протокол.
Решения, принятые общим собранием, проводимым в заочной форме, и итоги заочного голосования доводятся до акционеров путем, предусмотренным в п. 13.3.9 устава об информировании акционеров о проведении общего собрания в заочной форме, в срок не позднее 45 календарных дней с момента подписания протокола счетной комиссией.
13.3.14. Решением совета директоров о проведении общего собрания в смешанной форме должны быть утверждены:
формулировка пунктов повестки дня общего собрания;
форма и текст бюллетеней для голосования;
перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания;
дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
дата, место и время проведения общего собрания;
дата, место и время начала и окончания регистрации участников общего собрания;
дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования;
текст сообщения о проведении общего собрания, направляемый акционерам.
В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, совет директоров должен определить:
цену выкупаемых акций;
порядок и сроки осуществления выкупа.
13.4. Годовое (очередное) общее собрание акционеров.
13.4.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Конкретная дата проведения годового общего собрания акционеров определяется решением совета директоров.
Все собрания, помимо годового, являются внеочередными.
Годовое собрание может проводиться в очной или смешанной формах, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", - только в смешанной форме.
13.4.2. Годовое общее собрание акционеров созывается советом директоров. Решение о созыве собрания принимается большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании.
При принятии решения о созыве годового общего собрания совет директоров определяет форму проведения собрания и утверждает положения, предусмотренные п. 13.3.3 или 13.3.14 настоящего устава в зависимости от избранной формы проведения общего собрания.
<< Пред. стр. 11 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу