<< Пред. стр. 16 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу
6.4. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются Обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и балансе Общества. Решение о создании филиалов и представительств и их ликвидации, положения о них, решение о назначении руководителя принимаются советом директоров в соответствии с законодательством страны нахождения филиалов и представительств.
Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
6.5. Сведения о филиалах и представительствах Общества: __________________________________________________________________________________________________ (указываются наименование и место нахождения каждого филиала и (или) представительства).
7. Уставный капитал
7.1. Размещенные и объявленные акции Общества.
7.1.1. Уставный капитал Общества составляет ________ тысяч рублей. Он составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций), в том числе:
из _________ шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью __________ тыс. рублей;
из __________ шт. привилегированных именных акций номинальной стоимостью _________ тыс. рублей.
7.1.2. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям __________ шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью __________ тыс. рублей и ______ шт. привилегированных именных акций номинальной стоимостью ________ тыс. рублей (объявленные акции).
7.1.3. Максимальное количество объявленных акций определяется общим собранием акционеров.
7.1.4. Орган, имеющий право принимать решение о порядке и условиях выпуска дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, устанавливается общим собранием акционеров при определении предельного размера количества объявленных акций.
7.2. Увеличение уставного капитала.
7.2.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций, либо акций определенной категории (типов) или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала принимается только в отношении полностью оплаченных размещенных дополнительных акций.
7.2.2. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом.
7.2.3. Решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций и о внесении соответствующих изменений в устав принимаются советом директоров.
7.2.4. Решения об увеличении уставного капитала по итогам размещения дополнительных акций и о внесении соответствующих изменений в устав принимаются советом директоров.
7.3. Уменьшение уставного капитала.
7.3.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости как всех размещенных акций Общества, так и акций определенной категории (типов).
При принятии решения об уменьшении номинальной стоимости привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в процентах к их номинальной стоимости, в голосовании должны принимать участие владельцы этих привилегированных акций.
7.3.2. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения и погашения части размещенных акций Общества как всех, так и определенных категорий (типов).
7.3.3. Уменьшение уставного капитала возможно также при погашении размещенных акций в следующих случаях:
если акции, поступившие в распоряжение Общества вследствие неисполнения покупателем обязательств по их приобретению, не были реализованы в течение одного года с даты их поступления в распоряжение Общества;
если выкупленные обществом акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа;
если акции, приобретенные Обществом по решению совета директоров, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.
7.3.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, то Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
В этом случае уменьшение уставного капитала осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.
7.3.5. Общество не вправе уменьшать уставный капитал:
если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала, определяемого законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в уставе Общества (данное правило не распространяется на случай уменьшения уставного капитала, предусмотренный п. 7.3.4 настоящего устава);
если номинальная стоимость размещенных привилегированных акций в результате погашения обыкновенных акций Общества превысит 25% его уставного капитала.
7.3.6. Не позднее 30 рабочих дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе не позднее 30 рабочих дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного капитала Общества потребовать от Общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.
7.4. Чистые активы Общества.
7.4.1. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.
7.4.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, то Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
В этом случае уменьшение уставного капитала Общества осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.
7.4.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше _______ тыс. рублей, то Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
7.4.4. Если не было принято решение в случае, предусмотренном п. 7.4.2 устава, об уменьшении уставного капитала Общества, а в случае, предусмотренном п. 7.4.3 устава, о ликвидации Общества, то его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации Общества в судебном порядке.
8. Акции общества
8.1. Виды акций, выпускаемых Обществом. Основные права и обязанности акционеров.
8.1.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций.
8.1.2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала Общества.
8.1.3. Все акции Общества являются именными.
8.1.4. Акция не предоставляет права голоса до ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.
8.1.5. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества. Они несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
8.1.6. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
8.1.7. Акционеры обязаны:
оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим уставом и договором о приобретении акций;
выполнять требования настоящего устава и решения органов Общества;
сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;
выполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
8.1.8. Акционер общества освобожден от обязанности, предусмотренной п. 2 ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах".
8.1.9. Акционер, являющийся владельцем акций всех категорий (типов), имеет право преимущественного приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества. Кроме того, такой акционер вправе:
переуступать принадлежащие ему акции в порядке, предусмотренном уставом;
получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих ему акций;
получать часть стоимости имущества Общества оставшегося после его ликвидации (ликвидационную стоимость), пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа);
иметь свободный доступ к документам Общества, в порядке, предусмотренном уставом, и получать их копии за плату;
передавать все или часть прав, предоставляемых акцией соответствующей категории (типа), своему представителю (представителям) на основании доверенности;
обращаться с исками в суд;
осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
8.2. Обыкновенные акции.
8.2.1. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются именными и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.
8.2.2. Обыкновенные акции являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции общего собрания.
8.2.3. Акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов только после владельцев привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в настоящем уставе.
8.2.4. Акционеры - владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении имущества Общества в случае его ликвидации в порядке третьей очереди, после выплат по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с п. 10.4 устава (первая очередь), после выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом ликвидационной стоимости привилегированных акций (вторая очередь).
8.3. Привилегированные акции.
8.3.1. Привилегированные акции одного типа имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.
8.3.2. Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют право пpинимать участие в общих собpаниях акционеров Общества без пpава голоса, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и настоящим уставом.
8.3.3. Акционер - владелец привилегированных акций имеет первоочередное право по сравнению с владельцами обыкновенных акций на получение:
дивидендов в pазмеpах и поpядке, пpедусмотpенных настоящим уставом;
начисленных, но не выплаченных дивидендов при ликвидации Общества;
ликвидационной стоимости имущества общества.
8.3.4. Общество в случае его ликвидации гарантирует направить на выплату ликвидационной стоимости акционерам - владельцам привилегированных акций не менее ___% от стоимости имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами и выплат по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с п. 10.4 настоящего устава.
8.4. Голосующие акции.
8.4.1. Голосующей является акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров, или по отдельным вопросам, предусмотренным настоящим уставом.
Голосующей по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров является:
обыкновенная акция;
привилегированная акция, начиная с голосования на общем собрании акционеров, следующим за годовым общим собранием, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Право акционеров - владельцев привилегированных акций участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Привилегированная акция дает право голоса при принятии решений по вопросам:
о реорганизации и ликвидации Общества;
о внесении изменений и дополнений в настоящий устав, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций.
8.4.2. Акционеры - владельцы акций, голосующих по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров, вправе:
принимать участие в очном или заочном голосовании на общем собрании по всем вопросам его компетенции;
выдвигать и избирать кандидатов в органы управления и в контроля Общества в порядке и на условиях, установленных настоящим уставом;
вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим уставом;
избирать в случаях, предусмотренных уставом, рабочие органы собрания;
требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, внеочередной проверки ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим уставом;
требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом.
Акционеры - владельцы привилегированных акций, которые предоставляют их владельцам право голоса лишь по определенным уставом вопросам повестки дня общего собрания акционеров, имеют право:
принимать участие в очном или заочном голосовании на общем собрании только при решении этих отдельных вопросов;
требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием положительных решений по отдельным вопросам, указанным в п. 8.4.1 настоящего устава, при условии, что они не принимали участие в голосовании или голосовали против их принятия.
8.5. Консолидация и дробление акций.
8.5.1. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в настоящий устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций.
8.5.2. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу Обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии с п. 10.5 настоящего устава.
8.5.3. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление своих размещенных акций, в результате которого одна акция конвертируется в две или более акций той же категории (типа). При этом в настоящий устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций.
9. Размещение акций и иных ценных бумаг общества
9.1. Порядок и способы размещения акций и иных ценных бумаг.
9.1.1. Общество осуществляет размещение акций при учреждении, выпуске дополнительных акций, а также при конвертации в акции ценных бумаг, конвертируемых в акции.
9.1.2. Общество вправе проводить размещение дополнительных акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, только путем проведения закрытой подписки (частное размещение). Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
9.1.3. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом.
Общество не вправе принимать решение о размещении дополнительных акций тех категорий (типов), которые не определены в настоящем уставе для объявленных акций.
9.1.4. Орган Общества, уполномоченный общим собранием акционеров принимать решение о размещении дополнительных акций, определяет:
количество размещаемых дополнительных акций каждой категории (типа), в пределах количества объявленных акций такой категории (типа);
сроки и условия размещения;
иную информацию, которая в соответствии с законодательством включается в проспект эмиссии.
9.2. Порядок оплаты акций и иных ценных бумаг.
9.2.1. Оплата акций и иных ценных бумаг Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку.
9.2.2. Дополнительные акции Общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).
9.2.3. Дополнительные акции, которые в соответствии с договором об их приобретении должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25% от их номинальной стоимости.
9.2.4. Акции и иные ценные бумаги Общества, которые должны быть оплачены неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено решением о размещении дополнительных акций.
9.2.5. В случае смешанной оплаты акций (деньгами и неденежными средствами) часть, которая должна быть оплачена неденежными средствами, оплачивается в полном размере при приобретении акций, а часть, которая должна быть оплачена деньгами, оплачивается при приобретении акций в размере не менее 25% от их номинальной стоимости.
9.2.6. При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг Общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится советом директоров в порядке, предусмотренном п. 10.5 настоящего устава.
9.2.7. Если номинальная стоимость оплачиваемых неденежными средствами акций и иных ценных бумаг Общества составляет более двухсот установленных законодательством минимальных размеров оплаты труда на дату приобретения, то необходима денежная оценка независимым оценщиком имущества, ценных бумаг, имущественных и иных прав, вносимых в оплату акций и иных ценных бумаг.
9.2.8. По соглашению сторон срок оплаты акций, предусмотренный договором об их приобретении, может быть увеличен. При этом он не может превышать максимальный срок, определенный решением о размещении таких акций. За каждый дополнительно предоставленный день по оплате акций взимается пеня в размере ___% от неоплаченной части приобретаемых акций.
9.2.9. В случае неполной оплаты акции Общества при его учреждении в течение года со дня государственной регистрации Общества, а также дополнительных акций в сроки, установленные договором об их приобретении, акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров делается соответствующая запись. Деньги и (или) иные средства, внесенные в оплату акции по истечении указанных сроков, возврату не подлежат.
Акции, поступившие в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение Общества. Если это не сделано, то общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости акций, оставшихся в обращении акций с сохранением размера уставного капитала, установленного настоящим уставом.
9.2.10. Оплата акций Общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.
10. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций
10.1. Приобретение Обществом размещенных акций для погашения.
10.1.1. Общество по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала вправе приобретать размещенные им акции в целях сокращения их общего количества (погашения).
Акции, приобретенные Обществом на основании решения об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении.
10.1.2. Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами.
10.1.3. Решением о приобретении акций в целях их погашения должны быть определены:
категории (типы) приобретаемых Обществом акций;
количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа);
цена приобретения;
форма и срок оплаты;
срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
10.1.4. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, исчисляется с официально установленной советом директоров даты начала их приобретения.
10.1.5. Исполнительный орган Общества обязан уведомить всех акционеров - владельцев акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, не позднее чем за 30 рабочих дней до даты начала приобретения акций. Уведомление должно содержать:
фирменное наименование и место нахождения Общества;
категории (типы) приобретаемых акций;
количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа);
цена приобретения;
форма и срок оплаты;
официально установленную дату начала приобретения акций;
официально установленную дату окончания приобретения акций;
адреса, по которым могут быть возвращены заполненные письменные заявки акционеров о продаже принадлежащих им акций.
К уведомлению прилагается специальная форма письменного заявления от акционера на продажу Обществу принадлежащих ему акций.
Уведомление направляется акционеру ценным письмом по адресу, указанному в реестре, или вручается ему лично.
10.1.6. Каждый акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их.
10.1.7. Если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их продаже Обществу, превышает количества акций, которое может быть приобретено Обществом в соответствии с решением общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала, то акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
10.1.8. Акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе в установленный срок направить Обществу заполненное письменное заявление на продажу ему своих акций.
Заявление направляется письмом или вручается лично по адресам, указанным в уведомлении.
Дата предъявления заявления определяется по дате почтового отправления или по дате ее непосредственного вручения.
10.1.9. Заполненная акционером форма заявления на продажу Обществу принадлежащих ему акций является акцептом оферты Общества на приобретение определенного количества таких акций и передаточным распоряжением реестродержателю о внесении изменений в лицевой счет акционера в отношении того количества акций, которое будет приобретено Обществом.
10.1.10. Исполнительный орган Общества в срок не более 30 рабочих дней с даты окончания приема заявок от акционеров на продажу акций обязан принять решение о количестве акций, приобретаемых у каждого акционера, известить об этом реестродержателя и перечислить акционеру причитающуюся ему сумму.
10.2. Приобретение обществом размещенных акций в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала.
10.2.1. Общество по решению совета директоров вправе приобретать размещенные им акции.
Приобретенные Обществом акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения. Если это не сделано, то общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости акций, оставшихся в обращении, за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного настоящим уставом.
10.2.2. Порядок приобретения акций по решению совета директоров осуществляется в соответствии с правилами п. 10.1 настоящего устава.
<< Пред. стр. 16 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу