<< Пред. стр. 20 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу
Недействительным в целом признается бюллетень для голосования, в котором нельзя определить номер лицевого счета акционера или его фамилию, имя, отчество, а для юридического лица - наименование.
Голоса, представленные бюллетенями, указанными в настоящем пункте, не учитываются при подведении итогов голосования либо по отдельным вопросам повестки дня, либо по голосованию в целом.
14.12.6. Подсчет голосов по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.
14.12.7. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии.
Протоколы счетной комиссии особым решением собрания не утверждаются, а принимаются к сведению. Решение считается принятым (непринятым) непосредственно после составления протокола счетной комиссией.
Протокол об итогах голосования приобщается к протоколу общего собрания акционеров.
После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.
14.12.8. При проведении общего собрания в очной или смешанной форме итоги голосования и решения собрания (протоколы счетной комиссии) по возможности оглашаются на собрании, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения акционеров после закрытия общего собрания способами, предусмотренными уставом для информирования акционеров о проведении общего собрания в соответствующей форме в срок не позднее 45 календарных дней с даты подписания протокола счетной комиссии.
14.13. Протокол общего собрания акционеров.
14.13.1. При проведении общего собрания в очной и смешанной формах протокол собрания составляется не позднее 15 рабочих дней после закрытия собрания в двух экземплярах. Оба экземпляра протокола подписывают председательствующий и секретарь общего собрания.
14.13.2. В протоколе общего собрания указываются:
место и время проведения общего собрания;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
председатель (состав президиума) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе общего собрания должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, а также принятые решения.
15. Совет директоров общества
15.1. Компетенция совета директоров.
15.1.1. Совет директоров принимает к рассмотрению и решает вопросы общего руководства деятельностью Общества, кроме вопросов, отнесенных настоящим уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Примечание. В соответствии с п. 1 ст. 64 ФЗ "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
К исключительной компетенции совета директоров относится принятие решений по следующим вопросам:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право участия в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров в соответствии с правилами раздела 12 настоящего устава, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 7, 10, 13, 14, 16,17, 22 п. 14.1.1 устава;
6) принятие решений об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций или акций определенной категории (типов) и о внесении соответствующих изменений в устав Общества;
7) принятие решений об увеличении уставного капитала Общества по итогам размещения дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций и внесение соответствующих изменений в устав Общества;
8) принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг;
9) определение рыночной стоимости имущества в соответствии с п. 10.5 настоящего устава и утверждение методики определения рыночной цены акции;
10) принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим уставом;
11) определение количественного состава и образование исполнительной дирекции (коллегиального исполнительного органа) Общества по предложению генерального директора и досрочное прекращение ее полномочий или полномочий ее отдельных членов;
12) определение размера оплаты услуг аудитора;
13) рекомендации по размеру годовых дивидендов, форме и порядку их выплаты;
14) принятие решений о выплате (объявлении) промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов, их размере, форме и порядке выплаты;
15) принятие решений об использовании резервного и иных фондов Общества;
16) утверждение внутренних документов Общества, не подлежащих утверждению общим собранием акционеров;
17) принятие решений о создании филиалов и открытии представительств Общества, утверждение положений о них;
18) принятие решений об участии Общества в других организациях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и союзах юридических лиц;
19) принятие решений о заключении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случае, предусмотренном настоящим уставом;
20) принятие решений о заключении сделок, предусмотренных п. 20.3 настоящего устава;
21) утверждение итогов размещения дополнительных акций;
22) утверждение формы требования акционера о выкупе Обществом акций и формы заявления акционера о продаже Обществу акций;
23) предварительное утверждение годового отчета Общества;
24) решение иных вопросов, связанных с деятельностью Общества, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.
15.2. Избрание совета директоров.
15.2.1. Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном положением о совете директоров.
Срок полномочий членов совета директоров исчисляется с момента их избрания до момента избрания следующим годовым общим собранием акционеров нового состава совета директоров.
15.2.2. Лица, избранные в совет директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
15.2.3. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена и всего состава совета директоров могут быть прекращены досрочно.
В случае избрания членов совета директоров кумулятивным голосованием решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров.
В случае досрочного прекращения полномочий совета директоров полномочия вновь избранного состава совета директоров действительны до момента избрания на ближайшем годовом общем собрании нового состава совета директоров.
15.2.4. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов совета директоров. Полномочия остальных членов совета директоров при этом не прекращаются, кроме случая, предусмотренного в п. 15.2.5 настоящего устава.
15.2.5. В случае, когда количество членов совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного настоящим уставом, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принять решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
15.2.6. Члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять большинства в совете директоров. Лицо, осуществляющее функции генерального директора, не может быть одновременно председателем совета директоров.
Требования, предъявляемые к кандидатам на должности членов совета директоров, определяются положением о совете директоров.
15.2.7. Количественный состав совета директоров определяется решением общего собрания акционеров, но не может быть менее ______ членов.
15.3. Председатель совета директоров.
15.3.1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из своего состава большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
15.3.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
15.3.3. Председатель совета директоров:
организует работу совета директоров;
созывает заседания совета директоров или организует заочное голосование;
организует ведение протокола заседаний.
15.3.4. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров, принятому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.
15.4. Заседание совета директоров.
15.4.1. Заседание совета директоров созывается его председателем по собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора Общества, любого исполнительного органа. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров определяется положением о совете директоров.
15.4.2. Наличие кворума для проведения заседания совета директоров определяется присутствием 1/2 от числа избранных членов совета директоров.
15.4.3. На заседании совета директоров каждый член совета директоров общества обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров общества другому запрещается.
15.4.4. Решения совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании за исключением следующих случаев:
решения по вопросам, указанным в подпунктах 6, 7 и 19 п. 15.1.1 настоящего устава, принимаются единогласно членами совета директоров, участвующими в заседании или принявшими участие в заочном голосовании;
решения по вопросам, указанным в подпункте 5 п. 15.1.1 настоящего устава, принимаются большинством в 3/4 голосов членов совета директоров, участвующих в заседании или принявшими участие в заочном голосовании;
решения об избрании и переизбрании председателя совета директоров принимаются большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров;
решение о заключении сделки в случае, предусмотренном п. 21.3 настоящего устава, принимается большинством голосов членов совета директоров, не заинтересованных в сделке.
15.4.5. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием (опросным путем) в порядке, предусмотренном положением о совете директоров.
15.4.6. На заседании совета директоров ведется протокол, который должен быть составлен не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе указываются:
место и время заседания;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
15.4.7. Размер вознаграждения и компенсаций расходов, связанных с исполнением членами совета директоров своих функций, определяется положением о совете директоров.
16. Исполнительные органы общества
16.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором (единоличным исполнительным органом) и исполнительной дирекцией (коллегиальным исполнительным органом).
Генеральный директор является председателем исполнительной дирекции.
16.2. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора и членов исполнительной дирекции определяются договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное советом директоров.
16.3. К компетенции исполнительных органов относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров.
Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров.
16.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:
осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;
имеет право первой подписи под финансовыми документами;
распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных уставом;
представляет интересы Общества в Российской Федерации и за ее пределами;
утверждает штаты, заключает трудовые договоры, применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
председательствует на общем собрании акционеров;
руководит работой исполнительной дирекции, председательствует на ее заседаниях;
рекомендует совету директоров для утверждения персональный состав членов исполнительной дирекции;
совершает сделки от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом;
выдает доверенности от имени Общества;
открывает в счета Общества в кредитных организациях;
организует ведение бухгалтерского, статистического и иного учета и представление отчетности Обществом;
издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
реализует другие правомочия, обеспечивающие достижение целей деятельности Общества и обеспечение его нормальной работы, в соответствии с законодательством и настоящим уставом, за исключением правомочий, отнесенных законодательством и настоящим уставом к компетенции иных органов управления Общества.
16.5. Генеральный директор избирается годовым общим собранием акционеров сроком на ______ лет.
Срок полномочий генерального директора исчисляется с момента его избрания до момента избрания (переизбрания) генерального директора следующим через _______ лет годовым общим собранием.
В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора полномочия вновь избранного генерального директора действительны до момента избрания (переизбрания) генерального директора годовым общим собранием, следующим через _____ лет за годовым общим собранием, на котором был избран генеральный директор, прекративший свои полномочия.
Избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном положением об общем собрании акционеров и положением о генеральном директоре.
16.6. Исполнительная дирекция под руководством генерального директора осуществляет принятие решений по вопросам непосредственного текущего управления деятельностью Общества в период между общими собраниями и заседаниями совета директоров.
16.7. Исполнительная дирекция создается в количестве, определяемом советом директоров. Члены исполнительной дирекции ежегодно утверждаются советом директоров по предложению генерального директора.
Исполнительная дирекция действует на основании устава общества, а также утверждаемого советом директоров положения об исполнительной дирекции и иных внутренних документов Общества.
16.8. Исполнительная дирекция проводит заседания по мере необходимости.
Заседания исполнительной дирекции организует генеральный директор, который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседания исполнительной дирекции.
На заседании исполнительной дирекции ведется протокол, который должен быть предоставлен для ознакомления членам совета директоров, ревизионной комиссии (ревизору), аудитору Общества по их первому требованию.
16.9. Требования, предъявляемые к кандидатам на должность генерального директора и в состав исполнительной дирекции, устанавливаются соответственно положением о генеральном директоре и положением об исполнительной дирекции.
16.10. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора, и членами исполнительной дирекции должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров.
17. Ответственность членов совета директоров,
генерального директора и членов исполнительной дирекции
17.1. Члены совета директоров, генеральный директор и члены исполнительной дирекции при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
17.2. Члены совета директоров, генеральный директор и члены исполнительной дирекции несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом не несут ответственности члены совета директоров, исполнительной дирекции, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
17.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров, генерального директора и исполнительной дирекции должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
17.4. Если в соответствии с положениями раздела 17 настоящего устава ответственность несут несколько лиц, то их ответственность перед Обществом является солидарной.
17.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, генеральному директору, члену исполнительной дирекции о возмещении убытков, причиненных Обществу.
18. Ревизионная комиссия общества
18.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества и соблюдением им законности осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется положением о ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров.
18.2. Ревизионная комиссия избирается на годовом общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном положением о ревизионной комиссии, на срок ______ лет в составе не менее _____ членов.
Срок полномочий ревизионной комиссии исчисляется с момента ее избрания до момента избрания (переизбрания) ревизионной комиссии следующим через ____ лет годовым общим собранием.
18.3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров по основаниям и в порядке, предусмотренными положением о ревизионной комиссии.
Если количество членов ревизионной комиссии становится менее половины количества, предусмотренного п. 18.2 настоящего устава, то совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава ревизионной комиссии. Оставшиеся члены ревизионной комиссии осуществляют свои полномочия до избрания нового состава ревизионной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров.
В случае досрочного прекращения полномочий ревизионной комиссии полномочия нового состава ревизионной комиссии действительны до момента избрания (переизбрания) ревизионной комиссии годовым общим собранием, следующим через _____ лет за годовым общим собранием, на котором был избран состав ревизионной комиссии, прекративший свои полномочия.
18.4. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров, единоличного исполнительного органа, исполнительной дирекции и ликвидационной комиссии.
18.5. Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и секретаря ревизионной комиссии.
18.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год.
Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии или по требованию:
общего собрания акционеров;
совета директоров;
генерального директора;
акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.
18.7. По требованию ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить относящиеся к их ведению документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
18.8. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом.
18.9. При отсутствии внешнего аудита годовой отчет и баланс представляются общему собранию акционеров с заключением ревизионной комиссии.
18.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться:
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах Общества;
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления отчетности, а также действующих на территории Российской Федерации правовых актов - при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
18.11. Размер вознаграждения и компенсации расходов, связанных с исполнением членами ревизионной комиссии своих функций, определяется положением о ревизионной комиссии.
19. Реестр акционеров общества
19.1. Общество в порядке, предусмотренном законодательством РФ, либо само является держателем реестра акционеров, либо поручает ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору.
19.2. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
19.3. Если Общество поручит ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору, то ответственности за ведение и хранение реестра несет Общество.
<< Пред. стр. 20 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу