<< Пред. стр. 7 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу
Примечание. В уставе можно установить и меньший срок для указанных выплат.
Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
7.4. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
8. Управление обществом
Примечание. В предлагаемом вниманию читателя образце устава общества определяется четырехзвенная система управления. При этом в обязательном порядке в обществе с ограниченной ответственностью должны быть созданы два управленческих органа - общее собрание участников общества и единоличный исполнительный орган общества (или его функции должны быть переданы управляющему). Поэтому в случаях, когда совет директоров или коллегиальный исполнительный орган в обществе не создаются, их полномочия относятся к компетенции соответственно общего собрания участников общества и генерального директора.
8.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Примечание. Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Данные права участников общества относятся к категории их основных прав, существующих в силу Закона.
Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Примечание. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Компетенция общего собрания участников Общества определяется ГК РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и положением об общем собрании участников Общества.
Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества является совет директоров Общества, члены которого избираются на общем собрании участников Общества из числа участников Общества и других лиц.
Срок полномочий совета директоров _______________.
Количество членов совета директоров ______________.
Компетенция совета директоров Общества определяется ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и положением о совете директоров.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором (единоличным исполнительным органом) и правлением (коллегиальным исполнительным органом).
Генеральный директор избирается общим собранием участников Общества из числа участников Общества или других лиц сроком на ______________________________.
Члены правления Общества избираются общим собранием участников Общества из числа участников Общества или других лиц сроком на ______________ в количестве __________ членов.
Исполнительные органы Общества подотчетны общему собранию участников Общества, а в период между общими собраниями - совету директоров Общества.
Передача права голоса членом совета директоров Общества и членом правления Общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров, другим членам правления запрещается.
Компетенция исполнительных органов Общества определяется ГК РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом, а также положением о генеральном директоре Общества и положением о правлении Общества.
Члены совета директоров Общества, генеральный директор Общества и члены правления Общества, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.
8.2. Общее собрание участников Общества при наличии кворума вправе решать все основные вопросы деятельности Общества. Общее собрание участников Общества правомочно, если на нем присутствуют участники Общества (представители участников Общества), обладающие в совокупности не менее чем ________ голосов от общего числа голосов участников Общества.
Примечание. Кворум общего собрания законодательством не установлен, его необходимо определить в уставе. При этом целесообразно учитывать, что ряд вопросов компетенции общего собрания должен решаться всеми участниками общества единогласно.
В случаях, предусмотренных настоящим уставом, реализация отдельных полномочий общего собрания участников Общества осуществляется советом директоров Общества. Исполнительные органы Общества не вправе решать вопросы, отнесенные к ведению общего собрания участников Общества и совета директоров Общества.
Примечание. Согласно ст. 33 Закона компетенция общего собрания определяется уставом общества в соответствии с Законом. Поэтому важно иметь в виду, что прямо названные в ст. 32 и других статьях Закона полномочия общего собрания необходимо рассматривать в качестве минимально необходимых его полномочий, подлежащих обязательному отражению и в уставе соответствующего общества. Исключение составляют случаи, когда некоторые вопросы компетенции общего собрания, в т.ч. вопросы его исключительной компетенции, можно передать совету директоров.
За указанными пределами участники общества вправе сами определять варианты регулирования компетенции общего собрания в уставе общества. В устав могут быть включены практически любые дополнительные полномочия общего собрания, не противоречащие положениям ГК РФ, Закона и правовой природе данного органа управления.
8.3. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:
- определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
- изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
- внесение изменений в учредительный договор;
- образование исполнительных органов Общества, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
- принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками;
- утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
- принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
- принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
- создание структурных подразделений Общества, в том числе филиалов и представительств, утверждение положений о них;
- наделение участника (участников) Общества дополнительными правами и возложение на участника (участников) Общества дополнительных обязанностей, а также прекращение указанных прав и обязанностей;
- утверждение денежной оценки вкладов в уставный капитал Общества, вносимых в неденежной форме.
К компетенции общего собрания участников Общества относится также решение иных вопросов, отнесенных настоящим уставом и гражданским законодательством Российской Федерации к компетенции общего собрания участников Общества.
8.4. Очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год и созывается советом директоров Общества.
Примечание. Здесь можно установить и более частые сроки проведения очередного собрания.
Очередное общее собрание участников Общества должно проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Конкретную дату проведения годового собрания определяет совет директоров Общества.
8.5. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в следующих случаях: _________________________________________________________________,
а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
Внеочередное общее собрание участников Общества созывается советом директоров Общества по его инициативе, по требованию генерального директора, ревизионной комиссии, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
Примечание. Если право созыва общего собрания делегировано совету директоров, то право требовать созыва внеочередного общего собрания, помимо лиц, указанных в ст. 35 Закона, приобретает исполнительный орган общества. В предлагаемом варианте такое право имеет генеральный директор.
Совет директоров Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. При этом решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания может быть принято только в случае:
если не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;
если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, совет директоров по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
Если в установленный срок советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, то созвать внеочередное общее собрание вправе орган или лицо, потребовавшее его созыва.
Расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания участников Общества могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
8.6. Порядок созыва общего собрания участников Общества определяется настоящим уставом и положением об общем собрании участников Общества. В части, не урегулированной указанными в настоящем пункте документами, применяются правила, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Совет директоров либо иной орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.
Примечание. Здесь можно предусмотреть и иной способ уведомления участников общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
Очередное и внеочередное общее собрание участников Общества созывается советом директоров Общества.
Кроме того, в случае пропуска советом директоров установленного срока для принятия решения о созыве внеочередного общего собрания такое внеочередное общее собрание может быть созвано органом или лицами, требующими его проведения.
Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, в обязательном порядке включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня.
В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом, направляемым по адресу, указанному в списке участников Общества.
При подготовке общего собрания участников Общества всем его участникам предоставляются следующие материалы и информация: годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров и ревизионную комиссию, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также ____________________________________________________.
Примечание. Можно установить перечень и иных видов материалов и информации, предоставляемых участникам при подготовке к очередным и внеочередным общим собраниям. Названные здесь информацию и материалы следует, с одной стороны, рассматривать как минимально необходимые при проведении очередного общего собрания, например, ежегодного (первые три вида материалов), а с другой - как факультативные в зависимости от вопросов, включенных в повестку дня очередного или внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (остальные виды информации и материалов и, при необходимости, - первые три вида.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
Примечание. В уставе допустимо предусмотреть и иные способы предоставления информации и материалов участникам общества.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем его участникам для ознакомления в офисе генерального директора по адресу: __________________________________________.
Ознакомление участников Общества с информацией и материалами осуществляется в следующем порядке: ____________________________________________________.
Примечание. Если порядок ознакомления с информацией и материалами в уставе не определен, то применяются правила п. 3 ст. 36 Закона.
В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников Общества собрание считается правомочным при условии участия в нем всех участников Общества (представителей участников).
8.7. Порядок проведения общего собрания участников Общества и правила принятия решений общим собранием определяются в соответствии с нормами ст. 37 и других статей Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правилами положения об общем собрании участников Общества и регламента Общего собрания участников Общества, принимаемых Обществом.
В части, не урегулированной законодательством, настоящим уставом и указанными в настоящем пункте внутренними документами Общества, порядок проведения очередного и внеочередного общего собрания устанавливается решением соответствующего общего собрания участников Общества.
8.8. В период между общими собраниями участников Общества общее руководство деятельностью Общества, а также контроль за исполнением решений общего собрания и иной деятельностью его исполнительных органов осуществляет совет директоров Общества.
Совет директоров осуществляет полномочия, отнесенные к его ведению настоящим уставом. Совет директоров Общества не вправе решать вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", кроме вопросов исключительной компетенции общего собрания, прямо отнесенных к ведению совета директоров настоящим уставом и положением о совете директоров Общества.
8.9. Членами совета директоров могут быть трудоспособные физические лица, не ограниченные в гражданской дееспособности и обладающие необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы.
Примечание. Здесь можно установить и любые другие требования к потенциальным членам данного органа - возрастной и образовательный цензы, наличие специальных знаний в конкретной сфере деятельности, трудовой стаж и т.п.
Члены правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров Общества. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.
Члены совета директоров Общества избираются на общем собрании участников Общества на срок полномочий совета директоров, установленный настоящим уставом. Решения об избрании членов совета директоров принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем тайного голосования участников Общества. Решение считается принятым, если за него подано _______ голосов от общего числа голосов участников Общества.
Лица, избранные в совет директоров Общества, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз.
Члены совета директоров путем тайного голосования избирают из своего состава председателя совета директоров на срок полномочий совета директоров. Избранным считается кандидат на должность председателя совета директоров, получивший наибольшее число голосов.
Члены совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать председателя совета директоров большинством ________ от общего числа голосов членов совета директоров.
Председатель совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз.
Председатель совета директоров:
- организует работу совета директоров;
- созывает заседания совета директоров;
- осуществляет функции председательствующего на заседаниях совета директоров;
- организует ведение протоколов заседаний совета директоров;
- осуществляет иные полномочия, отнесенные к его ведению положением о совете директоров Общества.
Основаниями прекращения полномочий председателя и членов совета директоров являются:
- истечение срока, на который они избраны;
- _____________________________________________;
- _____________________________________________;
- _____________________________________________;
- _____________________________________________.
8.10. Совет директоров осуществляет свою деятельность в форме заседаний, порядок проведения которых определяется положением о совете директоров Общества, утверждаемым на общем собрании участников Общества.
Примечание. Правила, регулирующие порядок образования и деятельности совета директоров общества, прекращение полномочий членов совета директоров и компетенцию председателя совета директоров, в уставе могут быть определены и иначе, но с учетом общих правил, установленных Законом.
8.11. К компетенции совета директоров Общества относится:
- досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества;
- решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников Общества;
- осуществление контроля за исполнением решений общего собрания участников Общества, иной деятельностью генерального директора и правления Общества, заслушивание служебных отчетов исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества;
- дача конкретных указаний исполнительным органам Общества в пределах своей компетенции;
- решение иных вопросов, связанных с общим руководством деятельностью Общества, не отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.
8.12. Коллегиальным исполнительным органом Общества является правление Общества, образуемое на срок _____________ в целях осуществления текущего руководства деятельностью Общества.
Правление подотчетно общему собранию участников Общества, а в период между общими собраниями также и совету директоров Общества.
Деятельность правления Общества осуществляется на основе настоящего устава и положения о правлении Общества, утверждаемого общим собранием участников Общества. Порядок деятельности правления и принятия им решений устанавливается в положении о правлении Общества. В части, не урегулированной указанными документами, применяются нормы гражданского законодательства Российской Федерации.
Примечание. Как и совет директоров, коллегиальный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью не является обязательным звеном его системы управления. Вопрос о целесообразности образования правления, дирекции или другого коллегиального исполнительного органа решается участниками общества по своему усмотрению.
8.13. Члены правления избираются общим собранием участников Общества.
Примечание. При учреждении общества состав данного органа избирается учредителями соответствующего общества.
Членом правления Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности и обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы, которое может не являться участником Общества.
Примечание. Здесь можно установить и любые другие требования к потенциальным членам данного органа - гражданство, возрастной и образовательный цензы, наличие специальных знаний в конкретной сфере деятельности, трудовой стаж и т.п.
Решения общего собрания участников Общества об избрании членов правления Общества принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем ___________ (тайного, открытого) голосования. Решение считается принятым, если за него подано ____ голосов от общего числа голосов участников Общества.
Деятельность членов правления Общества осуществляется на платной основе. Срочные трудовые договоры с указанными лицами от имени Общества подписывает генеральный директор Общества.
Основаниями прекращения полномочий членов правления являются:
- истечение срока, на который они избраны;
- _____________________________________________;
- _____________________________________________.
Досрочное расторжение трудовых договоров с членами правления Общества осуществляется по решению совета директоров Общества.
Функции председателя правления осуществляет генеральный директор Общества.
8.14. Деятельность правления Общества осуществляется в форме заседаний. Порядок деятельности правления определяется по правилам, установленным в соответствии с настоящим уставом в положении о правлении Общества.
8.15. К компетенции правления Общества относятся:
- организация эффективного руководства текущей исполнительной деятельностью Общества;
- обеспечение выполнения бизнес-планов, программ развития и других решений общего собрания участников и совета директоров Общества;
- разработка и реализация конкретных направлений экономической политики Общества в целях повышения прибыльности его деятельности;
- определение направлений и конкретных участников долгосрочных хозяйственных связей Общества;
- определение правил работы с персоналом, в т.ч. внутреннего трудового распорядка;
- определение конкретных направлений деятельности исполнительных органов Общества;
- осуществление иных полномочий, отнесенных к его ведению положением о правлении Общества и решениями общего собрания участников Общества.
Правление не вправе принимать решения, обязательные для участников Общества либо ущемляющие их интересы.
8.16. Единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор Общества, избираемый общим собранием участников Общества в целях осуществления текущего руководства деятельностью.
Генеральный директор является председателем правления Общества по должности.
Генеральный директор Общества подотчетен общему собранию участников Общества, а в период между общими собраниями также и совету директоров Общества.
Порядок деятельности генерального директора Общества определяется на основе настоящего устава в положении о генеральном директоре Общества, утверждаемом общим собранием участников Общества, и в трудовом договоре с генеральным директором. В части, не урегулированной указанными документами, применяются нормы гражданского законодательства Российской Федерации. Трудовые отношения между генеральным директором Общества и Обществом регулируются трудовым законодательством Российской Федерации и условиями трудового договора с генеральным директором.
8.17. Генеральным директором Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической управленческой деятельности, которое может не являться участником Общества.
Примечание. Здесь можно установить и любые другие требования к кандидатуре генерального директора - гражданство, возрастной и образовательный цензы, наличие специальных знаний в конкретной сфере деятельности, трудовой стаж и т.п.
Решения общего собрания участников Общества об избрании генерального директора Общества принимаются путем ________ (тайного, открытого) голосования. Решение считается принятым, если за него подано ____ голосов от общего числа голосов участников Общества.
Деятельность генерального директора Общества осуществляется на платной основе. Срочный трудовой договор с генеральным директором от имени Общества подписывает от имени Общества лицо, председательствовавшее на общем собрании участников Общества, на котором избран генеральный директор Общества.
Основаниями прекращения полномочий генерального директора Общества являются:
- истечение срока, на который он избран;
- _____________________________________________;
- _____________________________________________.
Досрочное расторжение трудового договора с генеральным директором Общества осуществляется по решению совета директоров Общества.
8.18. Генеральный директор осуществляет текущее руководство хозяйственной деятельностью Общества. При этом он совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, кроме решения вопросов, отнесенных к компетенции других органов управления Общества и ревизионной комиссии Общества.
Примечание. Некоторые основные полномочия генерального директора указаны в п. 3 ст. 40 Закона. Перечень этих полномочий является не исчерпывающим, а частично фиксированным и "открытым", позволяющим устанавливать объем полномочий такого органа с учетом задач и специфики деятельности общества.
<< Пред. стр. 7 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу