<< Пред. стр. 4 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу
9. Реорганизация и ликвидация товарищества
9.1. Товарищество может быть реорганизовано в формах и порядке, предусмотренных ст. 57-60 и 68 Гражданского кодекса Российской Федерации.
9.2. Товарищество ликвидируется по основаниям, указанным в ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в случае, когда в Товариществе остается единственный участник. Такой участник вправе в течение 6 месяцев с момента, когда он стал единственным участником Товарищества, преобразовать Товарищество в хозяйственное общество в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.
9.3. Товарищество ликвидируется также в случаях, указанных в п. 1 ст. 76 Гражданского кодекса Российской Федерации, если соглашением остающихся участников не будет предусмотрено, что Товарищество продолжит свою деятельность.
9.4. Ликвидация Товарищества производится в соответствии с правилами, установленными в ст. 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
10. Действие учредительного договора
10.1. Настоящий учредительный договор является обязательным для участников Товарищества с момента его подписания. Правила, установленные в учредительном договоре, действуют в отношении третьих лиц с момента государственной регистрации Товарищества в качестве юридического лица.
10.2. Вопросы деятельности Товарищества, не урегулированные в настоящем учредительном договоре, разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
10.3. Настоящий учредительный договор действует в полном объеме до внесения в него в установленном порядке изменений и дополнений, подлежащих государственной регистрации, или до прекращения деятельности Товарищества.
Примечание. Если Товарищество учреждается на определенный срок, то в данном пункте нужно определить дату окончания действия учредительного договора.
В случае, если отдельные положения настоящего учредительного договора утрачивают силу в связи с внесением в него изменений и дополнений, остальные его положения продолжают действовать.
Подписи учредителей
__________________________________________________________________________________________________
Примечание. Подписи представителей учредителей, являющихся юридическими лицами, должны быть удостоверены круглыми печатями соответствующих организаций.
Образец
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
ТОВАРИЩЕСТВА НА ВЕРЕ
"НАИМЕНОВАНИЕ"
г. ________
"___"________ 20 __ г.
Граждане Российской Федерации, являющиеся индивидуальными предпринимателями:
1. ____________________________________________;
2. ____________________________________________,
а также юридические лица, являющиеся коммерческими организациями:
1. ____________________________________________;
2. ____________________________________________,
Примечание. Для физических лиц указываются: фамилия, имя, отчество, паспортные данные, место жительства, номер и дата свидетельства о государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя; для юридических лиц указываются: полное фирменное наименование организации, ее место нахождения, банковские реквизиты, фамилия, имя, отчество и должность лица, ее представляющего, номер и дата документа, на основании которого осуществляется представительство.
именуемые в дальнейшем ("полные товарищи"), договорились создать в соответствии с законодательством Российской Федерации товарищество на вере "НАИМЕНОВАНИЕ", именуемое в дальнейшем "Товарищество", с местом нахождения в ____________________, на следующих условиях:
1. Общие положения
1.1. Товарищество учреждено на основании Гражданского кодекса Российской Федерации и настоящего учредительного договора решением полных товарищей "___"___________ 20 __ г.
Товарищество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании законодательства, действующего на территории Российской Федерации и настоящего учредительного договора.
Товарищество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.
1.2. Товарищество является хозяйственным товариществом, складочный капитал которого разделен на доли полных товарищей определенных в настоящем учредительном договоре размеров и доли вкладчиков, совокупный размер которых определяется в настоящем учредительном договоре. Имущественная ответственность Товарищества и его участников определяется по правилам раздела 3 настоящего учредительного договора в соответствии с законодательством.
1.3. Полное фирменное наименование Товарищества на русском языке: "Товарищество на вере _____.
Сокращенное фирменное наименование Товарищества на русском языке: "Товарищество на вере _____.
Примечание. Товарищество обязано иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. ГК РФ не запрещает товариществу иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество". Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, то такой вкладчик становится полным товарищем.
Полное и сокращенное фирменное наименование товарищества должны быть зафиксированы на русском языке в учредительном договоре.
1.4. Место нахождения Товарищества: ______________.
Примечание. Место нахождения товарищества определяется местом его государственной регистрации.
1.5. Товарищество обладает хозяйственной самостоятельностью, обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные, в том числе валютный, счета в банках на территории России и за рубежом. От имени Товарищества полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность, приобретают и осуществляют имущественные и личные неимущественные права, несут обязанности.
Товарищество может выступать в качестве истца и ответчика в суде, в арбитражном или третейском суде.
1.6. В порядке, установленном законодательством, Товарищество вправе создавать организации с правами юридического лица или участвовать в таких организациях с учетом ограничений, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.
1.7. Товарищество может иметь структурные подразделения, в том числе представительства и филиалы на территории России и за границей.
Филиалы и представительства создаются по решению полных товарищей, принятому большинством не менее _________ голосов от общего числа полных товарищей.
В случае создания филиалов и представительств Товарищества в настоящий устав вносятся изменения, отражающие сведения о соответствующих филиалах и представительствах.
1.8. Для обеспечения своей деятельности Товарищество имеет круглую печать и угловой штамп со своим наименованием, бланки, товарный знак, знак обслуживания, зарегистрированные в установленном порядке, другие реквизиты с фирменной символикой.
2. Правоспособность товарищества.
Предмет и цели деятельности
2.1. Товарищество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской деятельности извлечение прибыли.
2.2. Товарищество обладает общей гражданской правоспособностью. Оно вправе иметь гражданские права и нести гражданские обязанности для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
2.3. Осуществлению деятельности, отнесенной законодательством к лицензируемой, предшествует получение Товариществом соответствующей лицензии (лицензий) в установленном порядке.
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, то Товарищество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.
2.4. Предметом деятельности Товарищества являются: __________________________________________________________________________________.
(Примечание. Здесь можно указать виды деятельности, которые предполагает осуществлять товарищество. Наличие у товарищества общей гражданской правоспособности означает, что в учредительном договоре не обязательно исчерпывающим образом перечислять все виды его деятельности. Однако предмет деятельности товарищества целесообразно обозначить достаточно полно, поскольку только таким образом можно обеспечить реализацию правил п. 3 ст. 73 ГК РФ о возмещении одним из полных товарищей убытков, причиненных им товариществу в результате совершения в своих интересах и от своего имени сделок, однородных с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества).
2.5. Товарищество имеет право:
- привлекать вклады в складочный капитал;
- формировать заемный капитал путем выпуска облигаций в соответствии с требованиями законодательства;
- самостоятельно планировать свою хозяйственную и финансовую деятельность;
- самостоятельно устанавливать цены и тарифы на продукцию основного производства, собственные товары и услуги с учетом требований законодательства;
- инвестировать собственные средства в деятельность российских и иностранных предприятий и организаций;
- привлекать для работы российских и иностранных специалистов;
- самостоятельно определять формы, системы и размеры оплаты труда персонала Товарищества;
- совершать любые сделки и другие юридические акты, прямо не запрещенные законодательством.
2.6. Товарищество обязано соблюдать законодательство, действующее на территории Российской Федерации, правильно и своевременно производить обязательные платежи в бюджет и социальные фонды, соблюдать правила ведения бухгалтерского учета, порядок и сроки представления государственной статистической отчетности.
3. Имущественная ответственность товарищества
и его участников
3.1. Товарищество самостоятельно отвечает по своим обязательствам.
Товарищество несет ответственность по своим обязательствам в пределах имущества, находящегося в его собственности, стоимость которого отражена в самостоятельном бухгалтерском балансе Товарищества.
3.2. Имущество участников Товарищества обособлено от имущества Товарищества.
Товарищество не отвечает по обязательствам своих участников, кроме случаев обращения взыскания на долю полного товарища в складочном капитале Товарищества.
Обращение взыскания на долю полного товарища в складочном капитале Товарищества по собственным долгам полного товарища допускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого полного товарища вправе потребовать от Товарищества выдела части имущества Товарищества, соответствующей доле должника в складочном капитале, с целью обращения взыскания на это имущество. Подлежащая выделу часть имущества Товарищества или его стоимость определяется по балансу, составленному на момент предъявления кредиторами требования о выделе.
Обращение взыскания на имущество, соответствующее доле полного товарища в складочном капитале Товарищества, прекращает его участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренные абзацем вторым п. 2 ст. 75 Гражданского кодекса Российской Федерации.
3.3. Полные товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам Товарищества.
Полный товарищ, не являющийся учредителем Товарищества, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в Товарищество.
Полный товарищ, выбывший из Товарищества, отвечает по обязательствам Товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности Товарищества за год, в котором он выбыл из Товарищества.
Соглашение полных товарищей об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в настоящем пункте, ничтожно.
Вкладчики несут риск убытков, связанных с деятельностью Товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов.
3.4. Товарищество не отвечает по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований, равно как Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не отвечают по обязательствам Товарищества.
4. Складочный капитал товарищества
и доли его участников
4.1. Складочный капитал Товарищества является частью его имущества, используемого для предпринимательской деятельности, и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Товарищества.
Складочный капитал Товарищества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Размер складочного капитала Товарищества и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях.
На момент создания Товарищества его складочный капитал составляет __________________________ рублей.
4.2. Устанавливаются следующие размеры долей полных товарищей в его складочном капитале и их номинальная стоимость при учреждении Товарищества:
1) __________ (наименование полного товарища) - _____ %;
номинальная стоимость доли - _____________ рублей;
вклад подлежит внесению ____________________ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг - указать);
2) __________ (наименование полного товарища) - _____ %;
номинальная стоимость доли - _____________ рублей;
вклад подлежит внесению ____________________ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг - указать);
3) __________ (наименование полного товарища) - _____ %;
номинальная стоимость доли - _____________ рублей;
вклад подлежит внесению ____________________ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг - указать);
4) __________ (наименование полного товарища) - _____ %;
номинальная стоимость доли - _____________ рублей;
вклад подлежит внесению ____________________ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг - указать);
Размер долей полных товарищей может быть изменен в следующих случаях: _____________________________________________________________________________.
Изменение размера долей производится в следующем порядке: _________________________________________.
4.3. Размер долей вкладчиков в складочном капитале Товарищества определяется условиями договоров между Товариществом и вкладчиками. Факт внесения вкладчиком вклада в складочный капитал удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику Товариществом.
Совокупный размер вкладов, вносимых вкладчиками в складочный капитал Товарищества, составляет _________ рублей.
4.4. На момент государственной регистрации Товарищества его складочный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
1) ________________ обязуется к моменту государственной регистрации Товарищества внести не менее ____ % своего вклада в складочный капитал Товарищества;
2) ________________ обязуется к моменту государственной регистрации Товарищества внести не менее ____ % своего вклада в складочный капитал Товарищества;
3) ________________ обязуется к моменту государственной регистрации Товарищества внести не менее ____ % своего вклада в складочный капитал Товарищества;
4) ________________ обязуется к моменту государственной регистрации Товарищества внести не менее ____ % своего вклада в складочный капитал Товарищества;
Каждый учредитель обязан полностью внести свой вклад в складочный капитал Товарищества в течение __________________________________________________.
4.5. В случае неполной оплаты складочного капитала в течение года с момента государственной регистрации Товарищества оно должно или объявить об уменьшении своего складочного капитала до фактически оплаченного его размера, внести соответствующие изменения в настоящий учредительный договор и зарегистрировать их в установленном порядке.
4.6. В случае, если любой из полных товарищей не выполнит свои обязанности по внесению вкладов в складочный капитал Товарищества, установленные в настоящем разделе учредительного договора, он уплачивает Товариществу 10% годовых с невнесенной части вклада и возмещает причиненные убытки.
Примечание. В качестве мер имущественной ответственности участников допустимо установить и иные санкции, например, пени за каждый день просрочки и т.п., а также предусмотреть иные последствия неисполнения обязанности по внесению вкладов.
4.7. Полный товарищ вправе с согласия остальных полных товарищей передать свою долю в складочном капитале или ее часть полному товарищу либо третьему лицу.
При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие полному товарищу, передавшему долю (часть доли). Лицо, которому передана доля (часть доли), несет ответственность по обязательствам Товарищества в порядке, установленном абзацем первым п. 2 ст. 75 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Передача всей доли иному лицу полным товарищем прекращает его участие в Товариществе и влечет последствия, предусмотренные п. 2 ст. 75 Гражданского кодекса Российской Федерации.
5. Совместная деятельность учредителей
по созданию товарищества
5.1. Обязанности участников Товарищества, являющихся его учредителями, по совершению действий, связанных с созданием Товарищества, распределяются между ними следующим образом:
1) _______ обязуется в срок до "___"_________ 20__ г. совершить следующие действия: _____________________;
2) _______ обязуется в срок до "___"_________ 20__ г. совершить следующие действия: _____________________;
3) _______ обязуется в срок до "___"_________ 20__ г. совершить следующие действия: _____________________;
4) _______ обязуется в срок до "___"_________ 20__ г. совершить следующие действия: _____________________.
5.2. Расходы, связанные с созданием Товарищества, распределяются между учредителями следующим образом:
1) ____________________________________________;
2) ____________________________________________;
3) ____________________________________________;
4) ____________________________________________.
6. Управление в товариществе
и ведение его дел
6.1. Управление деятельностью Товарищества осуществляется полными товарищами.
Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел Товарищества на вере, а также выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел Товарищества.
Управление деятельностью Товарищества осуществляется по общему согласию всех полных товарищей.
Решение принимается большинством голосов полных товарищей в следующих случаях: ___________________________________________________________________.
6.2. Каждый полный товарищ при принятии решений, касающихся Товарищества, имеет один голос.
Примечание. Учредительным договором может быть предусмотрен иной порядок определения количества голосов полных товарищей.
6.3. Каждый полный товарищ независимо от того, уполномочен ли он вести дела Товарищества, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению полных товарищей, ничтожны.
6.4. Каждый полный товарищ вправе действовать от имени Товарищества.
Примечание. По общему правилу (ст. 72 ГК РФ) действовать от имени товарищества вправе каждый полный товарищ, если учредительным договором не установлено иное. В учредительном договоре можно также предусмотреть, что от имени товарищества действуют: 1) все полные товарищи совместно или 2) один или несколько полных товарищей, которым поручено ведение дел в соответствии с учредительным договором. Варианты, отличные от общего правила, обязательно должны быть зафиксированы в учредительном договоре.
При совместном ведении дел товарищества полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех полных товарищей.
Если ведение дел товарищества поручается полными товарищами одному или некоторым из них, то остальные полные товарищи для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от полного товарища (полных товарищей), на которого возложено ведение дел товарищества.
В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия полных товарищей товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у полного товарища права действовать от имени товарищества.
7. Права и обязанности участников товарищества.
Изменение состава участников товарищества
7.1. Полный товарищ вправе:
участвовать в управлении делами Товарищества;
получать информацию о деятельности Товарищества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в следующем порядке: ____________________;
принимать участие в распределении прибыли;
получать в случае ликвидации Товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Полные товарищи имеют и другие права, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим учредительным договором.
7.2. Полный товарищ обязан:
вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены настоящим учредительным договором;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Товарищества;
участвовать в деятельности Товарищества в соответствии с условиями учредительного договора;
внести не менее половины своего вклада в складочный капитал Товарищества к моменту его регистрации. Остальная часть должна быть внесена в сроки, установленные в разделе 4 настоящего учредительного договора.
без согласия остальных участников не совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности Товарищества. При нарушении этого правила Товарищество вправе по своему выбору потребовать от полного товарища возмещения причиненных Товариществу убытков либо передачи Товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды.
<< Пред. стр. 4 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу