- реорганизация юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность;

- реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной;

- реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Законодательством установлены некоторые особенности преобразования отдельных видов коммерческих организаций.

Так, полное товарищество в случае, если в нем остался один участник, должно преобразовываться в хозяйственное общество в течение шести месяцев. Товарищество на вере при выбытии всех вкладчиков обязано перерегистрироваться в полное товарищество. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью могут преобразовываться только по единогласному решению участников обществ в акционерные общества или производственные кооперативы.

Акционерные общества преобразовываются по решению общего собрания акционеров в ООО или производственный кооператив. Для акционерных обществ в положениях законодательства, определяющих порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения, не предусматривается возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы.

Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.[8]

2.3 Государственная регистрация изменений в учредительные документы и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре

Создав и зарегистрировав юридическое лицо, его учредители через некоторое время неизбежно сталкиваются с проблемой внесения изменений в учредительные документы. Это может происходить в связи с изменением наименования и адреса юридического лица, сменой генерального директора, сведений об уставном (складочном) капитале, уставном фонде или паевых взносах, сведений о филиалах и представительствах, сведений об изменениях иных положений учредительных документов.

Процедура внесения изменений по каждому из этих оснований имеет свои особенности.

Так, при внесении изменений в учредительные документы организации, связанных с изменением адреса местонахождения, необходим переход из одной налоговой инспекции в другую (на территории которой находится новое местонахождение фирмы). В данном случае в процессе регистрации изменений требуется получить новое свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН организации остается прежний, меняется код причины постановки на учет – КПП).

При переходе в другую налоговую инспекцию возможны налоговые проверки со стороны прежней инспекции с целью выявить задолженности по уплате налогов, а внебюджетные фонды могут потребовать проведения сверки платежей. Вследствие этого фактический срок регистрации таких изменений может существенно увеличиться.

Смена генерального директора производится путем регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, и включает в себя следующие обязательные этапы:

- юридическое оформление необходимого комплекта документов;

- регистрацию изменений в налоговой инспекции.

Для смены генерального директора в налоговую инспекцию требуется представить следующую информацию:

- копии учредительных документов фирмы (устав, учредительный договор);

- копию свидетельства о регистрации (свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ);

- копию свидетельства о постановке на налоговый учет;

- сведения о действующем руководителе организации (приказ о назначении);

- данные на нового руководителя: ксерокопия паспорта, почтовый индекс прописки и контактный телефон.

При внесении таких изменений налоговая инспекция в срок не более пяти дней (исключение – переход в другую налоговую инспекцию, который может повлечь дополнительную проверку на выявление задолженностей по уплате налогов) с момента получения указанного уведомления вносит соответствующую запись в государственный реестр, о чем в письменной форме сообщает юридическому лицу.

Помимо непосредственного представления документов в налоговую инспекцию, Закон о регистрации предусматривает случаи внесения изменений в учредительные документы юридического лица в уведомительном порядке по основаниям, предусмотренным другими федеральными законами.

Так, согласно п. 6 ст. 5 Закона об акционерных обществах сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, сообщаются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Причем эти изменения вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Аналогичная норма содержится в п. 5 ст. 5 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

2.4 Особенности государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией

Закон о регистрации впервые вводит понятие государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Как создание юридического лица, его реорганизация, так и ликвидация юридического лица требуют внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Если государственная регистрация юридического лица при его создании порождает гражданско-правовой статус и гражданско-правовую способность юридического лица участвовать в гражданском обороте, то государственная регистрация юридического лица при его ликвидации является юридическим фактом, прекращающим гражданскую правоспособность юридического лица.

Ликвидация юридического лица - достаточно длительная процедура прекращения юридического лица, завершающим этапом которой является внесение записи в государственный реестр. Начинается процесс ликвидации с принятия решения о ликвидации юридического лица.

На лиц, принявших решение о ликвидации, закон возлагает осуществление ряда обязанностей по ликвидации юридического лица.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации, обязаны письменно уведомить об этом уполномоченный государственный либо регистрирующий орган. Статья 62 ГК РФ, устанавливая обязанность уведомления, предусматривает незамедлительность такого сообщения. Закон о регистрации указывает на трехдневный срок, в течение которого регистрирующий орган должен быть письменно уведомлен о принятом решении с приложением решения о ликвидации юридического лица. Уведомление производится по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

На основании полученного уведомления регистрирующий орган в установленные сроки вносит запись в государственный реестр о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В случае представления уведомления в орган, принимавший решение о регистрации данного юридического лица, такой орган принимает решение и о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией и направляет в регистрирующий орган сведения и документы, необходимые для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Указанная запись свидетельствует о наличии изменений, происходящих в объеме гражданской правоспособности юридического лица. Эти изменения выражаются в запрете государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, государственной регистрации юридических лиц с участием ликвидируемого юридического лица, а также государственной регистрации юридических лиц, возникающих в результате его реорганизации. [9] )