Независимо от того, деньгами или иным имуществом вносятся вклады в имущество общества, такие вклады не влияют на размер долей в уставном капитале, установленный в процентах или в виде дроби, так как эти вклады не являются оплатой долей в уставном капитале. Вклады в имущество общества, внесенные в установленном порядке, являются собственностью общества, имущество которого обособлено от имущества его участников.

В соответствии с п. 18 Постановления N 90/14 от 09.12.1999 при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, например по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (п. 4 ст. 26, ст. 27 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

Статья 27. Вклады в имущество общества

уставной капитал вклад судебный правовой

1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Судебная практика

В то же время ФАС Волго-Вятского округа в Постановлении от 13 апреля 2009 г. по делу N А79-6685/2008 фактически признал неправомерной оценку неденежного вклада участниками ниже стоимости, определенной независимым оценщиком, и указал, что " .если номинальная стоимость доли участника в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 200 МРОТ . в бухгалтерском учете должна применяться стоимость основного средства не ниже суммы оценки вклада, произведенной независимым оценщиком. В рассматриваемом случае . ООО "Волжский текстиль" приняло к бухгалтерскому учету это имущество по согласованной участниками общества стоимости (7 350 000 руб.), а не по стоимости, приведенной в отчете независимого оценщика (31 833 208 руб.). При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что общество неправомерно уменьшило стоимость имущества для целей отражения в бухгалтерском учете и исчисления налога на имущество организаций .". Определением ВАС РФ от 7 октября 2009 г. N ВАС-9867/09 отказал ООО "Волжский текстиль" в пересмотре судебных актов в порядке надзора.

К сожалению, указанное арбитражное дело с подобными выводами не является единственным.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества, как отмечено выше, предполагает принятие общим собранием участников двух взаимосвязанных решений: об увеличении уставного капитала и (после внесения дополнительных вкладов) об утверждении итогов их внесения, а также о внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений. Причем если первое решение, согласно п. 1 ст. 19 Закона, может быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (если необходимость большего числа голосов для такого решения не предусмотрена уставом общества), то для второго решения по существу нужно единогласие всех участников общества, поскольку такие правила установлены для внесения изменений в учредительный договор, несмотря на то, что для изменений устава по общему правилу достаточно не менее 2/3 голосов всех участников (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

В таком механизме увеличения уставного капитала заложена возможность конфликта между различными интересами участников общества - теми, кто заинтересован в притоке инвестиций посредством увеличения уставного капитала, и теми, кто не согласен на внесение дополнительного вклада. Вторые, оказавшиеся в меньшинстве при принятии решения об увеличении уставного капитала и/или не внесшие дополнительный вклад, всегда могут заблокировать принятие общим собранием решения об изменениях в учредительный договор по итогам внесения дополнительных вкладов. Однако при этом большинством может быть принято решение о внесении изменений в устав общества.

В связи с этим в судебной практике выявились противоречия в вопросе о том, можно ли признать состоявшимся увеличение уставного капитала, если сведения о таком увеличении внесены только в устав общества (и данные изменения зарегистрированы). Положительный ответ на этот вопрос связывается с тем, что для принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов и внесения изменений в устав Законом об ООО требуется не менее 2/3 голосов всех участников, а возможная коллизия между уставом и учредительным договором разрешается посредством п. 5 ст. 12 Закона об ООО, согласно которому преимущественную силу имеют положения устава общества.

Сторонники другого понимания вопроса исходят из того, что п. 5 ст. 12 Закона об ООО к спорным отношениям неприменим, поскольку в п. 1 ст. 19 данного Закона установлены специальные нормы, требующие при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов отражения его нового размера (и соответственно увеличения номинальной стоимости долей участников) в учредительных документах общества - в уставе и учредительном договоре. Следовательно, без внесения изменений в учредительный договор нельзя признать состоявшимся увеличение уставного капитала в рассматриваемом случае. )