Если общество в случаях, предусмотренных Законом об ООО, и в установленный им срок не выплачивает участнику стоимость его доли, последний вправе требовать ее взыскания в судебном порядке.

В Постановлении нашли отражение и другие вопросы, касающиеся обеспечения необходимой имущественной стабильности и защищенности обществ с ограниченной ответственностью и их кредиторов. В соответствии со ст. 27 Закона об ООО участники общества могут вносить вклады в имущество общества. Они не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества.

В ст. 26 Закона об ООО установлено, что выход участника общества из такового не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества. У судов возник вопрос: возможно ли применение данного правила к участнику, исключенному из общества на основании ст. 10 Закона об ООО?

Учитывая, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе и исключаемого, в п. 14 Постановления дается разъяснение о том, что обязанность по внесению вклада в имущество общества сохраняется также и при исключении участника из общества по основаниям, предусмотренным ст. 10 Закона об ООО, если такая обязанность возникла до его исключения.

Другие принципиальные разъяснения, которые касаются имущественной стабильности общества и по которым возникли вопросы в правоприменительной практике, содержатся в п. 15 Постановления. Он посвящен наиболее существенным вопросам применения ст. ст. 28 и 29 Закона об ООО, в которых определены условия и порядок распределения и выплаты участникам общества части его прибыли.

В соответствии со ст. 28 Закона об ООО общее собрание участников общества вправе распределить чистую прибыль общества между участниками. После принятия такого решения между участником общества, с одной стороны, и обществом - с другой, возникает гражданско-правовое обязательство, в котором первый выступает кредитором, а второй - должником. И если общество не исполняло свои обязательства (не производило соответствующие выплаты) либо исполнило их частично (произвело выплаты в меньшем размере, чем предусмотрено решением), суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.

Однако, если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, участник общества не имеет оснований требовать их взыскания, и, следовательно, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В ст. 29 Закона об ООО указаны обстоятельства, при наличии которых ограничивается возможность принятия общим собранием общества решения о распределении прибыли либо исключается возможность выплаты части прибыли после принятия решения о распределении прибыли. Поэтому в Постановлении разъясняется, что при наличии подобных обстоятельств суд также не вправе удовлетворять требования истца.

Обращено в Постановлении внимание и на то, что после прекращения действия обстоятельств, возникших после принятия решения о распределении части прибыли и препятствующих ее выплате (п. 2 ст. 29 Закона об ООО), участники общества вправе требовать с общества соответствующих выплат, в том числе и в судебном порядке.

Участник общества обладает безусловным правом на выход из общества. Это означает, что он вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества (ст. 26 Закона об ООО). Волеизъявление участника является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ).

Принципиальное значение для судебной практики имеет проблема применимости положений ст. 395 ГК РФ при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств. Возможность применения ст. 395 ГК РФ при нарушении денежного обязательства допускается самим Законом об ООО. Речь идет о просрочке возврата участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала.

Однако применительно к крупным сделкам уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер суммы по сравнению с указанным в п. 1 ст. 46 Закона (более 25 процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки) либо установлено, что для совершения такой сделки не требуется решения общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. п. 1 и 6 ст. 46 Закона об ООО).

Если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка заключена без согласия соответствующего органа, то она может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника (оспоримая сделка). Вместе с тем в Постановлении отмечается, что, если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях - советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Поскольку требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в законе, то с исками о признании недействительными сделок с заинтересованностью и крупных сделок в соответствии с п. 5 ст. 45 и п. 5 ст. 46 Закона могут обращаться само общество или его участники. На это обращается внимание в п. 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2001 г. N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" <1> и Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 февраля 2002 г. N 4187/01

Список литературы

1. http://www.consultant.ru )