В первых числах октября 62-я армия оборонялась на фронте протяженностью 25км и глубиной от 200м до 2,5км. К этому времени противник полностью занял территорию города к югу от реки Царицы до Купоросного и вышел на вершину Мамаева кургана, что позволило ему просматривать и простреливать позиции, удерживаемые 62-й армией, а также переправы через Волгу.

Южную часть Сталинграда (Кировский район) стойко обороняла 64-я армия под командованием генерала М.С.Шумилова.

В северной части Сталинграда противник ценой неимоверных усилий и огромных потерь овладел районом Орловки, углубился на территорию заводских поселков. Гитлеровцы владели территорией центральной и северной частей города : Ерманского, Дзержинского, значительной части Краснооктябрьского, Баррикадного и Тракторозаводского районов. С первых чисел октября начались бои за заводы “Красный Октябрь”, “Баррикады” и тракторный, расположенные к северу от Мамаева кургана.

С конца сентября вся огромная территория тракторного завода была объята пожарами. Сотни немецких самолетов обрушивали на него удары с воздуха. Противник стремился прорваться к тракторному заводу и овладеть им. Подступы к нему обороняла группа полковника С.Ф.Горохова, а также 112-я и 308-я стрелковые дивизии полковников И.Е. Ермолкина и Л.Н. Гуртьева. В ночь на 4 октября к ним присоединилась 37-я гвардейская стрелковая дивизия генерала В.Г. Желудева. Вооруженные отряды рабочих также сражались за свои предприятия.

Упорная борьба шла и за заводы “Красный Октябрь” и “Баррикады”. 14 октября было днем наиболее трудных испытаний для защитников Сталинграда. После мощной авиационной и артиллерийской подготовки гитлеровцы устремились на тракторный завод и завод “Баррикады”. На участке около 5км наступало несколько немецких дивизий.

Войска обессиленных в жестоких боях 37-й гвардейской, 95, 308 и 112-й стрелковых дивизий сражались за каждый дом, этаж, лестничную площадку. После четырехчасового боя немцы прорвались на территорию тракторного завода, а затем вышли к Волге. Правый фланг 62-й армии был отрезан от основных сил севернее реки Мокрая Мечетка, северная группа 62-й армии под командованием полковника С.Ф. Горохова, охваченная гитлеровцами с трех сторон и прижатая к Волге, стойко оборонялась.

На территории тракторного завода жестокие бои шли до 18 октября. Большая часть солдат и офицеров 37-й гвардейской стрелковой дивизии, на которую пала главная тяжесть борьбы, героически погибла, защищая завод. Остатки 37-й гвардейской и 95-й стрелковой дивизий были отведены к окраинам завода “Баррикады”, где и продолжали борьбу. Переправившаяся на правый берег Волги 138-я стрелковая дивизия полковника И.И. Людникова включилась в борьбу за поселок и завод “Баррикады”.

Защитники Сталинграда непреклонно удерживали город. В руках врага находились Мамаев курган, выходы к Волге в районе тракторного завода и районе устья Царицы. Территория, занимаемая 62-й армией, простреливалась вражеской артиллерией и минометами, а местами - пулеметным и автоматным огнем. Все городские здания, которые удерживались советскими воинами, были разрушены немецкой авиацией. Остатки их гибли в огне.

После выхода гитлеровцев к Волге Сталинград сохранил железнодорожные коммуникации лишь на восточном берегу реки. Немецкая авиация своими налетами на железнодорожные пути и станции нарушила военные перевозки. Поэтому направляемые к Сталинграду из тыла страны грузы и войска разгружались из эшелонов за 250-300км от фронта. Дальше они перебрасывались к переправам через Волгу по грунтовым дорогам.

Пытаясь изолировать советские войска от тыла, противник вел по переправам артиллерийский и минометный огонь. Однако связь Сталинграда с восточным берегом обеспечивалась инженерными войсками, речным гражданским флотом и кораблями Волжской военной флотилии. Они переправляли на правый берег войска, вооружение, боеприпасы, продовольствие, а из Сталинграда эвакуировали на левый берег раненых солдат и гражданское население. Взаимодействуя с войсками, оборонявшими Сталинград, военная флотилия поддерживала их огнем артиллерии своих кораблей, высаживала десантные группы.

В тяжелой обстановке уличных боев защитники Сталинграда проявляли огромное мужество, стойкость. Руководящие борьбой офицеры и генералы находились непосредственно в зоне сражения. Это позволяло, например, командованию 62-й армии - генералу В.И.Чуйкову, члену военного совета армии К.А. Гурову, начальнику штаба армии Н.И. Крылову и их соратникам - обеспечивать непрерывность управления и связь с войсками. Командные пункты дивизий этой армии располагались в 200 - 300м от линии фронта.

Борьба в Сталинграде велась днем и ночью с крайним ожесточением. Оборона 62-й армии была расчленена на три основных очага борьбы:

район Рынок и Спартановка, где сражалась группа полковника С.Ф. Горохова; восточная часть завода “Баррикады”, которую удерживали воины 138-й дивизии; затем, после разрыва в 400 - 600м,шел основной фронт 62-й армии - от “Красного Октября” до пристани. Левый фланг на этом участке занимала 13-я гвардейская дивизия, позиции которой проходили вблизи от берега Волги. Южную часть города продолжали оборонять части 64-армии.

Немецкие войска 6-й армии Паулюса так и не смогли овладеть всей территорией Сталинграда. Ярким примером стойкости его защитников была героическая оборона Дома Павлова.

В начале ноября на Волге появился лед. Связь с правым берегом нарушилась, у советских воинов иссякли боеприпасы, продовольствие, медикаменты. Однако легендарный город на Волге оставался непобежденным.

Замысел наступательной операции в районе Сталинграда обсуждался в Ставке Верховного Главнокомандования уже в первой половине сентября. “В это время, пишет маршал А.М. Василевский, у нас заканчивались формирование и подготовка стратегических резервов, в значительной части состоявших из танковых и механизированных частей и соединений, вооруженных в большинстве своем средними и тяжелыми танками; были созданы запасы другой боевой техники и боеприпасов. Все это позволяло Ставке уже в сентябре 1942г. сделать вывод о возможности и целесообразности нанесения решительного удара по врагу в ближайшее время .

При обсуждении этих вопросов в Ставке, в котором принимали участие генерал Г.К. Жуков и я, было обусловлено, что намечаемое контрнаступление должно включать в себя две основные оперативные задачи : одну - по окружению и изоляции действующей непосредственно в районе города основной группировки немецких войск и другую - по уничтожению этой группировки.” План контрнаступления, получивший условное название “Уран”, отличался целеустремленностью и смелостью замысла. Наступление Юго-Западного, Донского и Сталинградского фронтов должно было развернуться на территории площадью в 400 кв. км. Войска, совершающие основной маневр на окружение группировки противника, должны были с боями преодолеть расстояние до 120-140 км с севера и до 100 км - с юга. Предусматривалось создание двух фронтов окружения врага - внутреннего и внешнего.

При выборе решающих ударов учитывалось, что главная группировка противника находилась в районе Сталинграда, а ее фланги на среднем течении Дона и южнее Сталинграда прикрывались в основном румынскими и итальянскими войсками, обладавшими сравнительно невысокой оснащенностью и боеспособностью. Многие итальянские, румынские и венгерские солдаты и офицеры в то время задавали себе вопрос : во имя чего они гибнут в снегах России, вдали от своей родины?

В первой половине ноября к Сталинграду были стянуты крупные силы советских войск, переброшены огромные потоки военных грузов. Сосредоточение соединений и перегруппировка их внутри фронтов проводились только в ночное время и тщательно маскировались.

Командование вермахта не ожидало контрнаступления Красной Армии под Сталинградом. Это заблуждение поддерживалось ошибочными прогнозами немецкой разведки. По некоторым признакам гитлеровцы все же стали догадываться о готовящемся советском наступлении на юге, но основное им было неизвестно: масштабы и время наступления, состав ударных группировок и направления их ударов. )