Защитники Сталинграда непреклонно удерживали город. В руках врага находились Мамаев курган, выходы к Волге в районе тракторного завода и районе устья Царицы. Территория, занимаемая 62-й армией, простреливалась вражеской артиллерией и минометами, а местами - пулеметным и автоматным огнем. Все городские здания, которые удерживались советскими воинами, были разрушены немецкой авиацией. Остатки их гибли в огне.

После выхода гитлеровцев к Волге Сталинград сохранил железнодорожные коммуникации лишь на восточном берегу реки. Немецкая авиация своими налетами на железнодорожные пути и станции нарушила военные перевозки. Поэтому направляемые к Сталинграду из тыла страны грузы и войска разгружались из эшелонов за 250-300км от фронта. Дальше они перебрасывались к переправам через Волгу по грунтовым дорогам.

Пытаясь изолировать советские войска от тыла, противник вел по переправам артиллерийский и минометный огонь. Однако связь Сталинграда с восточным берегом обеспечивалась инженерными войсками, речным гражданским флотом и кораблями Волжской военной флотилии. Они переправляли на правый берег войска, вооружение, боеприпасы, продовольствие, а из Сталинграда эвакуировали на левый берег раненых солдат и гражданское население. Взаимодействуя с войсками, оборонявшими Сталинград, военная флотилия поддерживала их огнем артиллерии своих кораблей, высаживала десантные группы.

В тяжелой обстановке уличных боев защитники Сталинграда проявляли огромное мужество стойкость. Руководящие борьбой офицеры и генералы находились непосредственно в зоне сражения. Это позволяло, например, командованию 62-й армии - генералу В.И.Чуйкову, члену военного совета армии К.А.Гурову, начальнику штаба армии Н.И.Крылову и их соратникам - обеспечивать непрерывность управления и связь с войсками. Командные пункты дивизий этой армии располагались в 200 - 300м от линии фронта.

Борьба в Сталинграде велась днем и ночью с крайним ожесточением. Оборона 62-й армии была расчленена на три основных очага борьбы:

район Рынок и Спартановка, где сражалась группа полковника С.Ф.Горохова; восточная часть завода “Баррикады”, которую удерживали воины 138-й дивизии; затем, после разрыва в 400 - 600м, шел основной фронт 62-й армии - от “Красного Октября” до пристани. Левый фланг на этом участке занимала 13-я гвардейская дивизия, позиции которой проходили вблизи от берега Волги. Южную часть города продолжали оборонять части 64-армии.

Немецкие войска 6-й армии Паулюса так и не смогли овладеть всей территорией Сталинграда. Ярким примером стойкости его защитников была героическая оборона Дома Павлова.

В начале ноября на Волге появился лед. Связь с правым берегом нарушилась, у советских воинов иссякли боеприпасы, продовольствие, медикаменты. Однако легендарный город на Волге оставался непобежденным.

Замысел наступательной операции в районе Сталинграда обсуждался в Ставке Верховного Главнокомандования уже в первой половине сентября. «В это время, пишет маршал А.М.Василевский, у нас заканчивались формирование и подготовка стратегических резервов, в значительной части состоявших из танковых и механизированных частей и соединений, вооруженных в большинстве своем средними и тяжелыми танками; были созданы запасы другой боевой техники и боеприпасов. Все это позволяло Ставке уже в сентябре 1942г. сделать вывод о возможности и целесообразности нанесения решительного удара по врагу в ближайшее время .

При обсуждении этих вопросов в Ставке, в котором принимали участие генерал Г.К.Жуков и я, было обусловлено, что намечаемое контрнаступление должно включать в себя две основные оперативные задачи : одну - по окружению и изоляции действующей непосредственно в районе города основной группировки немецких войск и другую - по уничтожению этой группировки.» План контрнаступления, получивший условное название “Уран”, отличался целеустремленностью и смелостью замысла. Наступление Юго-Западного, Донского и Сталинградского фронтов должно было развернуться на территории площадью в 400 кв.км. Войска, совершающие основной маневр на окружение группировки противника, должны были с боями преодолеть расстояние до 120-140 км с севера и до 100 км - с юга. Предусматривалось создание двух фронтов окружения врага - внутреннего и внешнего.

При выборе решающих ударов учитывалось, что главная группировка противника находилась в районе Сталинграда, а ее фланги на среднем течении Дона и южнее Сталинграда прикрывались в основном румынскими и итальянскими войсками, обладавшими сравнительно невысокой оснащенностью и боеспособностью. Многие итальянские, румынские и венгерские солдаты и офицеры в то время задавали себе вопрос: во имя чего они гибнут в снегах России, вдали от своей родины?

В первой половине ноября к Сталинграду были стянуты крупные силы советских войск, переброшены огромные потоки военных грузов. Сосредоточение соединений и перегруппировка их внутри фронтов проводились только в ночное время и тщательно маскировались.

Командование вермахта не ожидало контрнаступления Красной Армии под Сталинградом. Это заблуждение поддерживалось ошибочными прогнозами немецкой разведки. По некоторым признакам гитлеровцы все же стали догадываться о готовящемся советском наступлении на юге, но основное им было неизвестно: масштабы и время наступления, состав ударных группировок и направления их ударов.

На направлениях главных ударов советское командование создало двойное и тройное превосходство сил. Решающая роль отводилась четырем танковым и двум механизированным корпусам.

19 ноября 1942г. Красная Армия перешла в контрнаступлепние под Сталинградом. Войска Юго-Западного и правого крыла Донского фронтов прорвали на нескольких участках оборону 3-й румынсой армии. Развивая наступление на юго-воссточном направлении, подвижные соединения за первые два дня продвинулись на 35-40км, отразив все контратаки врага.

Стрелковые соединения также решали поставленные задачи. 20 ноября перешел в наступление Сталинградский фронт. Его ударные группировки прорвали оборону 4-й танковой армии немцев и 4-й румынской армии, и в образовавшиеся бреши устремились подвижные соединения - 13-й и 4-й механизированные и 4-й кавалерийский корпус.

Командный пункт 6-й немецкой армии оказался под угрозой удара наступающих советских войск, и Паулюс вынужден был спешно перебросить его из Глубинского в Нижне-Чирскую. Противника захлестнула паника.

На рассвете 22 ноября в полосе наступления Юго-Западного фронта передовой отряд 26-го танкового корпуса, возглавляемый подполковником Г.Н.Филипповым, неожиданным ударом захватил мост через Дон в районе Калача и удерживал его до прихода главных сил корпуса, обеспечив их беспрепятственную переправу на левый берег реки.

23 ноября подвижные войска Юго-Западного и Сталинградкого фронтов замкнули кольцо окружения вокруг 6-й и части сил 4-й танковой немецких армий. 22 дивизии численостью около 330тыс. человек оказались в окружении. Кроме того в ходе наступления были разгромлены крупные силы румынских войск.

За время с 24 ноября до середины декабря в ходе упорных боев вокруг группировки противника возник сплошной внутренний фронт окружения. Активные боевые действия велись и на огромном внешнем фронте, который был создан в ходе наступательной операции.

Попытки ликвидировать окруженную группировку с ходу не принесли ожидаемых результатов. Оказалось, что был допущен серьезный просчет в оценке ее численного состава. Первоначально считалось, что под командованием Паулюса находится 85-90тыс. человек, а фактически их было свыше 300тыс. Поэтому ликвидация окруженного врага требовала тщательной подготовки.

Главное командование вермахта готовилось деблокировать окруженные в районе Сталинграда войска. Для решения этой задачи противник создал группу армий “Дон”. В ее состав вошли все войска находившиеся к югу от среднего течения Дона до астраханских степей, и окруженная группировка Паулюса. Командующий был назначен генералфельдмаршал Манштейн. На усиление группы армий “Дон” спешно перебрасывались войска с Кавказа, из-под Воронежа, Орла, а также из Франции, Польши и Германии. Перед войсками Юго-Западного фронта было 17 дивизий из группы армий “Дон”, а 13 дивизий под командованием генерала Гота противостояли войскам 5-й ударной и 51-й армий Сталинградского фронта. Командование противника отдало приказ на проведение операции “Зимняя гроза”. )