Акционерные общества - понятие, сущность, структура и отличие от ООО

Содержание: ВведениетАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж..с3 Глава I Сущность, понятие и основные черты АО

Сущность, понятие и основные черты АОтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжс4

Акции, их виды, облигациитАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжс5

1.3 Создание акционерного обществатАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж.с7

а) Создание путем учреждениятАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжс7

б) Создание путем реорганизациитАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж .с8

1.4Типы акционерных обществтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжс9

1.5 Акционерные общества открытого и закрытого типатАжтАжтАжтАжтАжтАж. с10

1.6 Устав АОтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж с11

Выводы:тАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж.тАжтАжтАжс12

Глава II Структура управления акционерным обществом

2.1 Общее собрание акционеровтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжс13

Совет директоров тАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж.тАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжс14

Исполнительный орган акционерного обществатАжтАжтАжтАжтАж.тАжтАж с16

2.4 Ликвидация акционерного обществатАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж.тАжтАжтАжтАж.. с16

Выводы:тАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжс18

Глава III Сущность, понятие и основные черты ООО 3.1 Сущность, понятие и основные черты ОООтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж. с19

3.2 Участники обществатАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж. с19

3.3 Учреждение обществатАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж.. с20

3.4 Учредительные документы тАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж. с20

3.5 Уставный капитал обществатАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж. с21

3.6 Органы управления обществомтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж. с21

3.7 Отличие АО от ОООтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж.. с24

ЗаключениетАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж с25

ПриложениетАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж.тАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж.26

БиблиографиятАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжтАж..тАжтАжтАжтАжтАжтАжтАжс27

Введение

В начале 90-х годов во времена перестройки в народном хозяйстве бывшего СССР появились первые признаки многоукладной экономики. Наряду с предприятиями государственной собственности начали функционировать и другие формы собственности; т.е частные, коллективные и смешанные.

Первыми предприятиями негосударственной собственности стали кооВнперативы, которые имели значительную степень свободы своих действий по организации производства, выпуску продукции и их реализации и т.д. Но самое главное, на первом этапе в целях стимулирования создания предпВнриятий новых форм собственности, развития их материально-технической базы им предоставлялись значительные налоговые льготы.

В связи с этим, многие государственные предприятия "обросли" мноВнгочисленными кооперативами, куда передавались технические, финансовые и людские ресурсы, что сопровождалось значительными злоупотреблениями и нарушениями законодательства.

В последствии появились такие организационно-правовые формы, как товарищества с ограниченной ответственность (ТОО). Они как правило создавались путем реорганизации небольших государственных предприятий, в основном в сфере услуг, торговли и материально технического снабжеВнния.

Акционерные общества (АО), как организационно правовые формы пояВнвились в основном в процессе приватизации, т.е путем преобразования крупных государственных предприятий в акционерные общества.

В данной курсовой работе рассматриваются сущность и понятие АО, организационно-правовые основы создания и функционирования АО, струкВнтура управления и контроля АО.

В третьей главе рассматриваются общества с ограниченной ответсВнтвенностью (ООО), порядок их создания и функционирования, структура органов управления и контроля. Приводится таблица отличий АО от ООО.

Глава I

1.1 Сущность, понятие и основные черты АО

В соответствии с законом РФ №208-ФЗ от 26 декабря 1995г. акционерВнным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательcтва и права участников общества (акционеров) по отношению к общестВнву.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами поВнрядке. Общесво создается без ограничения срока, если иное не установВнлено его уставом.

Общества могут осуществлять любые виды деяВнтельности, за исключениВнем запрещенных законодаВнтельством РФ, также деятельность общества в таких отраслях как: добыча драгоценных металлов, деятельность в военно-проВнмышленном комплексе, доВнбыча минералов, сырья, леса, пушнины, осущестВнвляВнется только с разрешения Правительства РФ.

Общество имеет свое фирменное наименование, которое должно содерВнжать указание на его организационно-правовую форму и тип (закрытое или открытое). Общество вправе иметь полное и сокращенное наименование на русском языке, иностранных языках и языках народов Российской ФедераВнции

Общество, фирменное наименование которого зарегестрированно в усВнтановленном правовыми актами Российской Федерации порядке, имеет искВнлючительное право его использования.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счеВнта на территории РФ и за ее пределами. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указанно фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов РФ.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем приВннадлежащим ему имуществом, оно не отвечает по обязательствам своих акВнционеров. Государство и его органы не несут ответственности по обязаВнтельствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Акции открытого общества могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. Акции закрытого общества могут перехоВндить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеВнров, если иное не оговорено в уставе.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Главным управляющим органом в АО является общее собрание акциоВннеров которое обычно собирается раз в год.

1.2 Акции, их виды, облигации

Акция является одним из основных признаков акционерного общества. Акцией является ценная бумага, подтверждающая право акционера

участвовать в управлении обществом, в его прибылях и распределении осВнтатков имущества при ликвидации общества. Акции оплачиваются акционераВнми в рублях, иностранной валютой в рублевом эквиваленте путем предоставления иного имущества в собственность либо в пользование акционерного общества. Стоимость акции выражается в рублях независимо от формы внесения вклада. Акция неделима, в случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к акционерному обществу признаются одни акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или через общего представителя.

Акция должна содержать следующие реквизиты:

фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение;
наименование ценной бумаги-ВлакцияВ»,ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции (простая или привилегированная) и ее номинальную стоимость, имя держателя ( для именной акции );
размер уставного фонда акционерноВнго общества на день выпуска акций, а также количество выпускаемых акВнций;
срок выплаты дивидендов;
подпись председателя правления акционерноВнго общества.

Акционерное общество по существующему законодательству моВнжет выпускать только именные акции. В действительности, известны случаи, когда акционерные общества выпускали наряду с именными акциями акции на предъявителя. Это обстоятельство существенно упрощало организацию финансовых махинаций и афер на фондовом рынке. Акции могут быть выданы только после полной оплаты их стоимости. Движение именной акции фиксиВнруется в книге регистрации акций, которая ведется акционерным общестВнвом или специальными органами, имеющими право ведения реестра акционеров.

В нее должны быть внесены данные о каждой именной акции, времени приобретения акции, а также количестве таких акций у каждого из акционеров. Акционерное общество может устанавливать ограничения количества ( доли ) акций, находящихся у одного участника.

Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса в акционерном обществе, если иное не предусмотрено его уставом. Порядок осуществления

прав держателей привилегированных акций, включая приоритет в распределении имущества акционерного общества в случае его ликвидации, определяется уставом. Привилегированные акции могут выпускаться с ежегодно выплачиваемым дивидендом, фиксированным в процентах к их номинальной стоимости. Выплата дивидендов по таким акВнциям производится в указанном в них размере, независимо от полученной акционерным обществом прибыли в соответствующем году. В случае недостаВнточной прибыли выплата дивидендов по привилегированным акциям произвоВндится за счет резервного фонда. В случаях, когда размер дивиденВндов, выплачиваемых акционерам по простым акциям, превышает размер выпВнлат, причитающихся по привилегированным акциям, держателям этих акций может производиться доплата до размера дивидендов, выплаченных другим акционерам. Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму, преВнвышающую 10 процентов уставного фонда акционерного общества. Для привВнлечения дополнительных средств акционерное общество вправе выпускать облигации с распространением их между юридическими лицами и гражданаВнми. Облигацией является ценная бумага, подтверждающая обязательство выпустившего ее акционерного общества возместить владельцу ее номиВннальную стоимость в предусмотренный в ней срок с уплатой фиксированноВнго процента. Выплата процентов по облигациям производится ежегодно. ОбВнлигации могут быть именными и на предъявителя. Принадлежность именной облигации конкретному владельцу, а также ее передача или отчуждение другим способом регистрируется в книге, ведущейся акционерным обществом. Продажа, передача или отчуждение другим способом не требует согласия акционерного общества. Решение о выпуске облигаций принимается исполниВнтельным органом акционерного общества.

Акционерное общество вправе выВнпускать облигации на сумму не более 25 процентов размера уставного фонда и только после полной оплаты всех выпущенных акций. Облигации моВнгут быть реализованы акционерным обществом посредственно либо через

банк. В случае невыполнения или несвоевременного выполнения акционерным обществом обязанности по погашению указанной в облигации суммы и выплате процентов взыскание производится принудительно на основе нотариальной надписи, учиняемой в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Другие вопросы выпуска, движения и учета акций и облигаций определяются Положением о ценных бумагах и иными нормативными актами.

1.3 Создание акционерного общества

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорВнганизации существующего юридического лица (слияния, присоедениеВнния, разделения, выделения, преобразования.) Общество считается созВнданным с момента его государственной регистрации.

а) Создание путем учреждения

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учВнредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учВнредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решеВнние о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосоВнвания учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения обВнщества, утверждения устава общества, избрания органов управления обВнщества. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утВнверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей, имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. Учредители общества закВнлючают между собой письменный договор о его создании, определяющий поВнрядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общестВнва, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлеВнжащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании обВнщества не является учредительным документом общества. Создание общестВнва с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

б) Создание путем реорганизации

В России большинство АО было создано путем реорганизации, после проведенной приватизации начиная с 1992г. Большинство предприятий были реорганизованы в акционерные общества.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считаВнется реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества путем присоединения к друВнгому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внеВнсения органом государственной регистрации в единый государственный реВнестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. КреВндитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнеВнния обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразоВнвания и не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору увеВндомления о реорганизации в форме разделения или выделения. Если раздеВнлительный баланс не дает возможности определить правопреемника реоргаВннизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солиВндарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

1.4 Типы акционерных обществ

Существует два типа акционерных обществ: открытые и закрытые (ОАО и ЗАО).

Основное отличие между ними заключается в способе распределения акций. Акции закрытых акционерных обществ распределяются среди их учредитеВнлей. Акции открытых акционерных обществ свободно продаются и покупаютВнся, и совладельцем объединенного имущества такого общества может стать всякий, кто купил хотя бы одну акцию. При этом акции акционерного обВнщества открытого типа могут переходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров, тогда как акции общества закрытого тиВнпа - лишь с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе общества.

Акционерные общества закрытого типа - это в основном небольшие частные предприятия с небольшой численностью акВнционеров, такие, как магазины, ателье, мастерские, гаражи и т.п.

Основными характеристиками акционерного общества открытого тиВнпа являются масштабы объединенного капитала и большое количество влаВндельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) населения и других предприятий с целью их использования для получения прибыли.

1.5 Акционерные общества открытого и закрытого типа

Акционерное общество закрытого типа представляет собой объединеВнние не только капиталов, но и конкретных участников (физических и юриВндических лиц). В Законе об акционерных обществах предусмотрено: в закВнрытое АО может входить не более 50 участников (физических и юридичесВнких лиц). С момента превышения этого предела общество будет признаВнваться открытым независимо от записи в уставе и обязано перерегистрироваться в качестве открытоВнго.

Приверженность к закрытому АО объясняется склонностью к скрытВнному хозяйствованию, по принципу: чем меньше знают об экономическом положении предприятия и итогах его деятельности, тем лучше, да и споВнкойнее руководителям, у них развязаны руки. (Руководство пытается изВнбавиться от контроля за своей деятельностью со стороны независимых внешних акционеров.) Примешивается и превратное представление о комВнмерческой тайне. За редким исключением ЗАО не публикуют свои балансовые

отчеты и отчеты о прибыли.

А многие просто не осознают преимущества открытых АО. Как правило открытые АО возникают тогда, когда требуется привлечь крупные капиталы. Чем больше участников АО, тем лучше. Здесь важно обеспечить благоприятные условия для привлечения

средств. Участники открытого АО вправе продать свои акции кому угодно и по любой цене.

В открытом АО есть главные собственники - владельцы контрольного пакета акций. При существенной размытости собственности им порой дос-

таточно владеть 15% акций, чтобы контролировать ситуацию, проводить политику хозяина. В Государственной программе приватизации установлеВнно, что АО, созданное в процессе приватизации может быть только открыВнтым. Без этого требования не удавалось открыть доступ к государственВнным паям. Принятое постановление ВлО введении в действие ГосударственВнной программы приватизацииВ» запрещает создание закрытых АО с участием государственной или муниципальной собственности, а тем, которые уже действуют и не ВлразводятсяВ» с государством или муниципалитетом, оно предписывает в процессе коммерциализации преобразоваться в ОАО. Если на практике такие общества все же рождаются как закрытые, значит, наруВншается законодательство.

1.6 Устав АО

Устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Устав общества должен содержать следующие сведения:

полное и сокращенное фирменные наименования общества;

место нахождения общества;

тип общества (открытое или закрытое);
количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
размер уставного капитала общества;
структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
сведения о филиалах и представительствах общества;

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоВнимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Устав общества может содержать другие положения, не протиВнворечащие законодательству РФ. По требованию акционера, аудитора или фискального органа общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества.

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собВнрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров.

Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом общества последнему принадлежит право принятия такого реВншения, и решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополВннительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размеВнщенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций опВнределенных категорий и типов должно быть увеличено на число размещенВнных дополнительных акций этих категорий и типов.

Выводы:

Акционерное общество - организационная форма предприятия, объединения, и в то же время форма реализации акционерной собственности.

Основные средства данного предприятия делятся на части, каждую из которых представляет ценная бумага-акция. Акционерное общество - основная организационная форма крупных предприятий в странах с рыночВнной экономикой, позволяющая концентрировать и использовать в произВнводстве относительно небольшие личные средства.

Акционерные общества создаются в двух организационно-правовых формах тАУ Закрытое (ЗАО) и Открытое(ОАО) общество. Основное отличие между ними состоит в способе распределения акций. Акции ЗАО распределяются среди их учредителей, а в ОАО акции свободно продаются и покупаются. Так же они отличаются по количеству участников: В ЗАО их должно быть не более 50, а в ОАО их количество не ограниченно.

Глава II Структура управления акционерным обществом 2.1 Общее собрание акционеров.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров провоВндится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финанВнсового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общестВнва, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора обВнщества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдаВнтельным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение усВнтава общества в новой редакции;
реорганизация общества;
ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
определение предельного размера объявленных акций;
увеличение уставного капитала общества;
уменьшение уставного капитала общества;
образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;
избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
утверждение аудитора общества;
утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
порядок ведения общего собрания;
образование счетной комиссии;
заключение крупных сделок;
участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;
акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законодательством.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного

на голосование.

Список акционеров, имеющих право на участие в общем, собрании акционеВнров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) обВнщества.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осущестВнвляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации, за 30 дней до даты собрания.

Право на участие в общем, собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя по доверенности.

2.2 Совет директоров

Совет директоров является наблюдательным советом общества и осуВнществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением реВншения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собраВнния акционеров.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций меВннее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совеВнта директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

определение приоритетных направлений деятельности общества;
созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;
утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;
размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг;
приобретение размещенных обществом акций, облигаций;
образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
использование резервного и иных фондов общества;
утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
создание филиалов и открытие представительств общества;
принятие решения об участии общества в других организациях;

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираВнются годовым общим собранием акционеров сроком на один год. Лица, избВнранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества моВнгут быть прекращены досрочно.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общестВнва избирается, как правило, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа члеВннов совета директоров (наблюдательного совета). Совет директоров (набВнлюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета дирекВнторов (наблюдательного совета).

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общестВнва организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюВндательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акВнционеров.

2.3 .Исполнительный орган акционерного общества

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоВнличным исполнительным органом общества (директором, генеральным дирекВнтором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акВнционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. ИсВнполнительный орган общества организует выполнение решений общего собВнрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общестВнва.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральВнный директор) без доверенности действует от имени общества, в том чисВнле представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утВнверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исВнполнения всеми работниками общества.

2.4 Ликвидация акционерного общества

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, устаВнновленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требоваВнний Федерального закона от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ Об акционерных обществах и устава общества.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниВням, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. ЛиквиВндация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В случае доброВнвольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых пубВнликуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредитораВнми. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В случае если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акВнционерами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредитоВнров и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о сосВнтаве имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами треВнбованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидаВнционный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. Оставшееся после завершения расВнчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекраВнтившим существование с момента внесения органом государственной реВнгистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юриВндических лиц.

Выводы:

Высший орган правления АО- общее собрание акционеров, созываемое как правило раз в год. К Компетенции общего собрания относятся практиВнчески все вопросы касающиеся данного АО.

Совет директоров избирается общим собрание акционеров как правило на 1 год. Совет директоров является наблюдательным советом общества и осуществляет общее руководство деятельностью общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоВнличным исполнительным органом общества- Директор, генеральный директор.

К его компетенции относятся все вопросы текущей деятельности обВнщества. Общество может быть ликвидировано добровольно так и по решению суда. Общее собрание акционеров принимает решение о создании ликвидаВнционной комиссии, которая в дальнейшем выступает от имени этого обВнщества

Глава III

3.1 Сущность, понятие и основные черты ООО

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными докуВнментами разВнмеров;

участВнники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал не полВнностью несут солидарную ответственВнность по его обязательствам в предеВнлах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников обВнщества.

Общество имеет в собственности обособленное имущеВнство учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обяВнзанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. ОбВнщество создается без ограничения срока если иное не предусмотрено в его уставе.

Общество вправе в установленном порядке открыВнвать банковские счеВнта на территории РФ и за ее преВнделами. Общество должно иметь круглую печать, соВндержащую его полное фирменное наименование на русВнском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указанно фирменное наименоВнвание общества на любом иностранном языке или языке народов РФ.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем приВннадлежащим ему имуществом. Оно не отвечает по обязательствам своих участников.

3.2 Участники общества

Участниками общества могут быть физические и юридические лица. Но Федеральным законом может быть запрещено или ограниченно участие отВндельных категоВнрий граждан. Так же участниками общества не могут высВнтупать государственные органы или органы местВнного самоуправления ели иное не установлено федеВнральным законом.

Общество может быть учреждено одним лицом котоВнрое становится его единственным участником или в поВнследствии оно может стать обществом с одним участВнником.

Число участников общества ограниченно, оно не может превышать 50. А если число участников превыВнсит 50 то это общество в течении года должно преобразоваться в открытое акционерное общество (ОАО) или проВнизводственый кооператив. Если общество в теВнчение указанного срока не преобразуется или не уменьшит число участников то оно подлежит

ликвидации.

3.3 Учреждение общества

Для создания общества с ограниченной ответственВнность учредители должны заключить учредительный доВнговор и утвердить устав общества.

Если же общество учреждается одним лицом учредиВнтельным документом общества является устав, утверВнжденный этим лицом.

Решение об утверждении устава, а также решение об утверждении деВннежной оценки вносимых учредителями общества вкладов должно быть приВннято единогласно.

3.4 Учредительные документы

В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок соВнвместной деятельности по его созданию.

учредительным договором определяются также соВнстав учредителей, размер уставного капитала и размер доли каждого из учредителей, ответсВнтвенность учредиВнтелей, условие и порядок распределения прибыли, соВнстав органов общества и порядок выхода и него.

Главным учредительным документом общества является устав.

Устав общества должен содержать:

полное и сокращенное название общества;
сведения о месте нахождения общества;
сведения о составе и компетенции органов общеВнства;
сведения о размере уставного капитала общества;
сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участВнника общества из общества;
сведения о порядке перехода доли в уставном капиВнтале общества к другому лицу;
сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества. и другим лицам;

Изменения в устав могут быть внесены только по реВншению общего собрания общества, далее внесенные изВнменения подлежат обязательной государсВнтвенной регистрации.

3.5 Уставный капитал общества

Уставны капитал общества с ограниченной ответственностью состовляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества не должен быть менее стократной величены минимального оклада на день регистрации общества.

Размер уставного капитала общества и стоимость долей участников определяется в рублях. Размер доли участника общества в уставном капиВнтале определяется в процентах или в виде дроби.

Уставом общества может быть ограничен максимальВнный размер доли участника, а также может быть ограВнничена возможность изменения соотношений долей участников общества. Однако такие ограничения не могут

быть применены в отношении отдельных участников общеВнства.

3.6 Органы управления обществом

Высшим органом управления общества является обВнщее собрание участВнников общества. Оно может быть очередным и внеочередным. Общее собрание созывается не реже одного раза в год. Сроки и порядок созыва общего собрания и внеочередного общего собрания усВнтанавливаются положениями Устава Общества.

К исключительной компетенции общего собрания участВнников Общества относятся:

избрание Председателя Собрания;
изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
внесение изменений в Учредительный договор;
образование исполнительных органов Общества и досВнрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полВнномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой органиВнзации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляюВнщий), утверждение такого

управляющего и условий договора с ним;

определение основных направлений деятельности ОбщеВнства, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества и распределение прибылей и убытков Общества;
принятие решения о реорганизации и ликвидации ОбщеВнства, назначение ликвидационной комиссии, утверждение передаточного акта, разделительного или ликвидационного баланса;
принятие решения о независимой аудиторской проверке финансовой деятельности Общества;
утверждение решения ликвидационной комиссии о расВнпределении имущества Общества, в том числе о выделении ликвидационных доВнлей участников;
принятие решения о выкупе доли (части доли) участВнника, ее реализации другим участникам или третьим лицам;
создание филиалов и представительств, а также приняВнтие решения об участии Общества в капитале других юридических лиц;
принятие решения о размещении Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг;
принятие решения о признании Общества несостоятельВнным (банкротом);
утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
иные вопросы в соответствии с положениями настоящего Устава и законодательством Российской Федерации;

принятие решения о распределении чистой прибыли.

Уставом общества может быть предусмотрено обраВнзование совета директоров (наблюдательного совета).

Компетенция совета директоров определяется устаВнвом общества. УсВнтавом может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров общества отноВнсятся образование исполнительных органов, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о соВнвершении крупных сделок.

Лицо осуществляющее функции единоличного исполВннительного органа общества, не может быть одновреВнменно председателем совета директоров общества. По решения общего собрания участников общества членам совета директоров могут выплачиваться вознаграждения, размеры вознаграждения устанавливается общим собранием участников общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуВнществляется исполВннительными органами, исполнительВнные органы подотчетны общему собранию участников и совету директоров.

Передача права голоса членом совета директоров общества членам исполнительного органа или иным лиВнцам в том числе другим членами совета директоров заВнпрещается.

Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии, для обществ, где число участников превышает 15 образование реВнвизионной комиссии обязательно. Членом ревизионной комиссии может быть лицо не являющееся участником общества. Членами ревизионной комиссии не могут быть члены совета директоров, лица осуществляющее функции единоличного исполнительного органа и члены коллегиального исполниВнтельного органа общества.

3.7 Отличие АО от ООО

Наименование	АО	ООО
Правовое основание и регулирование деятельностью	Закон РФ № 208-ФЗ от 26 декабря 1995г.тАЭ Об акционерных обществахтАЭ	Закон РФ № 14-Фз от 8 февраля1998г. тАЬОб обществах с ограниченной ответственностьютАЭ
Число учредителей	Число учредителей не ограниченно	Число учредителей не более 50 (если более 50, то реорганизовывается в ОАО)
Размер уставного Фонда	Не менее 1000 кратной величены минимальной заработной платы на день учреждения	Не менее 100 кратной величены минимальной заработной платы на день учреждения
Подтверждение доли собственности учредителя и его размер	Количество акций подтверждающих размер доли участия в АО	Размер пая
Участие в управлении обществом	Степень участия в управлении зависит от количества простых акций (Привелегированные не имеют права голоса)	Зависит от размера пая
Дивиденды	Привелегированные акции: Получение дохода гарантированно независимо от прибыли общества за определенный промежуток времени Простые акции: Получение дохода зависит от количества акций и от прибыли общества за определенный промежуток времени	Получение дохода пропорционально размеру пая, при наличии прибыли у общества за определенный промежуток времени

Заключение

Формирование и широкое распространение акционерного капитала являются одним из основных принципов, на котором базируются проводимые в стране реформы. Акционирование занимает важное место в создании норВнмальных условий функционирования предприятий, являясь удобной формой для проведения их разгосударствления, позволяВнет организовать эффективный контроль за деятельностью управленческого аппарата.

Акционеры, те совладельцы собственности АО имеют возможность боВнлее эффективного участия в управлении деятельностью общества, влиять на формирование органов управления и контроля совета директоров, правлеВнния, ревизионной комиссии. Кроме того, будучи совладельцем АО работник общества имеет прямую заинтересованность в эффективной и прибыльной раВнботе, так как размер дивидендов, которые он получит, зависит от резульВнтатов труда каждого акционера- работника и общества в целом.

В настоящей курсовой работе рассмотрены основные положения позвоВнляющие понять, что такое акционерное общество, как оно устроено и рабоВнтает, чем оно отличается от общества с ограниченной ответственностью.

Приложение

Организационная структура управления ОАО тАЬКаббалкавтотранстАЭ

Исполнительная дирекция

Дочерние хозрасчетные общества

Вместе с этим смотрят:

Акционерные общества, создание, реорганизация, ликвидация
Амортизационные отчисления
Анализ бюджетного дефицита за 1990-1996 гг
Анализ внешней торговли США в 1990-1997 гг