Акционерные общества- понятие, структура и отличие от ООО

Страница 5

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется едино­личным исполнительным органом общества- Директор, генеральный директор.

К его компетенции относятся все вопросы текущей деятельности об­щества. Общество может быть ликвидировано добровольно так и по решению суда. Общее собрание акционеров принимает решение о создании ликвида­ционной комиссии, которая в дальнейшем выступает от имени этого об­щества

Глава III

3.1 Сущность, понятие и основные черты ООО

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными доку­ментами раз­меров;

участ­ники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал не пол­ностью несут солидарную ответствен­ность по его обязательствам в преде­лах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников об­щества.

Общество имеет в собственности обособленное имуще­ство учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обя­занности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Об­щество создается без ограничения срока если иное не предусмотрено в его уставе.

Общество вправе в установленном порядке откры­вать банковские сче­та на территории РФ и за ее пре­делами. Общество должно иметь круглую печать, со­держащую его полное фирменное наименование на рус­ском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указанно фирменное наимено­вание общества на любом иностранном языке или языке народов РФ.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем при­надлежащим ему имуществом. Оно не отвечает по обязательствам своих участников.

3.2 Участники общества

Участниками общества могут быть физические и юридические лица. Но Федеральным законом может быть запрещено или ограниченно участие от­дельных катего­рий граждан. Так же участниками общества не могут выс­тупать государственные органы или органы мест­ного самоуправления ели иное не установлено феде­ральным законом.

Общество может быть учреждено одним лицом кото­рое становится его единственным участником или в по­следствии оно может стать обществом с одним участ­ником.

Число участников общества ограниченно, оно не может превышать 50. А если число участников превы­сит 50 то это общество в течении года должно преобразоваться в открытое акционерное общество (ОАО) или про­изводственый кооператив. Если общество в те­чение указанного срока не преобразуется или не уменьшит число участников то оно подлежит

ликвидации.

3.3 Учреждение общества

Для создания общества с ограниченной ответствен­ность учредители должны заключить учредительный до­говор и утвердить устав общества.

Если же общество учреждается одним лицом учреди­тельным документом общества является устав, утвер­жденный этим лицом.

Решение об утверждении устава, а также решение об утверждении де­нежной оценки вносимых учредителями общества вкладов должно быть при­нято единогласно.

3.4 Учредительные документы

В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок со­вместной деятельности по его созданию.

учредительным договором определяются также со­став учредителей, размер уставного капитала и размер доли каждого из учредителей, ответс­твенность учреди­телей, условие и порядок распределения прибыли, со­став органов общества и порядок выхода и него.

Главным учредительным документом общества является устав.

Устав общества должен содержать:

· полное и сокращенное название общества;

· сведения о месте нахождения общества;

· сведения о составе и компетенции органов обще­ства;

· сведения о размере уставного капитала общества;

· сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

· сведения о порядке и последствиях выхода участ­ника общества из общества;

· сведения о порядке перехода доли в уставном капи­тале общества к другому лицу;

· сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества. и другим лицам;

Изменения в устав могут быть внесены только по ре­шению общего собрания общества, далее внесенные из­менения подлежат обязательной государс­твенной регистрации.

3.5 Уставный капитал общества

Уставны капитал общества с ограниченной ответственностью состовляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества не должен быть менее стократной величены минимального оклада на день регистрации общества.

Размер уставного капитала общества и стоимость долей участников определяется в рублях. Размер доли участника общества в уставном капи­тале определяется в процентах или в виде дроби.

Уставом общества может быть ограничен максималь­ный размер доли участника, а также может быть огра­ничена возможность изменения соотношений долей участников общества. Однако такие ограничения не могут

быть применены в отношении отдельных участников обще­ства.

3.6 Органы управления обществом

Высшим органом управления общества является об­щее собрание участ­ников общества. Оно может быть очередным и внеочередным. Общее собрание созывается не реже одного раза в год. Сроки и порядок созыва общего собрания и внеочередного общего собрания ус­танавливаются положениями Устава Общества.

К исключительной компетенции общего собрания участ­ников Общества относятся:

· избрание Председателя Собрания;

· изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

· внесение изменений в Учредительный договор;

· образование исполнительных органов Общества и дос­рочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче пол­номочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой органи­зации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляю­щий), утверждение такого

управляющего и условий договора с ним;

· определение основных направлений деятельности Обще­ства, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

· утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества и распределение прибылей и убытков Общества;

· принятие решения о реорганизации и ликвидации Обще­ства, назначение ликвидационной комиссии, утверждение передаточного акта, разделительного или ликвидационного баланса;

· принятие решения о независимой аудиторской проверке финансовой деятельности Общества;

· утверждение решения ликвидационной комиссии о рас­пределении имущества Общества, в том числе о выделении ликвидационных до­лей участников;

· принятие решения о выкупе доли (части доли) участ­ника, ее реализации другим участникам или третьим лицам;

· создание филиалов и представительств, а также приня­тие решения об участии Общества в капитале других юридических лиц;

· принятие решения о размещении Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг;

· принятие решения о признании Общества несостоятель­ным (банкротом);

· утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

· иные вопросы в соответствии с положениями настоящего Устава и законодательством Российской Федерации;

· принятие решения о распределении чистой прибыли.

Уставом общества может быть предусмотрено обра­зование совета директоров (наблюдательного совета).

Компетенция совета директоров определяется уста­вом общества. Ус­тавом может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров общества отно­сятся образование исполнительных органов, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о со­вершении крупных сделок.