Акционерные общества, создание, реорганизация, ликвидация

Страница 5

· Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты

· Использование резервного и иных фондов АО

· Утверждение внутренних документов АО

· Создание филиалов и открытие представительств АО

· Принятие решении об участии общества в других организациях (кроме холдинговых компании и иных объединении коммерческих организации)

· Заключение крупных сделок

· Заключение сделок при наличии заинтересованности

· Иные вопросы

Избрание совета директоров, ограничения:

· Члены совета директоров избираются годовым общим собранием сроком на один год (член совета может переизбираться неограниченное число раз).

· Полномочия члена совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания.

· Члены исполнительного органа не могут составлять большинство в совете директоров

· Директор, являющийся единоличным исполнительным органом, не может быть одновременно председателем совета директоров

Члены совета директоров могут избираться кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании на каждую голосующую акцию приходится число голосов, равное общему числу членов совета. Эти голоса могут быть отданы одному кандидату или распределены между несколькими. При этом полномочия совета директоров могут быть прекращены только по отношению ко всему составу.

3.Исполнительный орган АО. Ответственность лиц, входящих в органы управления.

Компетенция исполнительного органа - все вопросы руководства текущей деятельностью, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров. Права и обязанности исполнительного органа определяются “Законом об АО”, иными правовыми актами РФ, договором. Действие законодательства РФ о труде распространяется на отношения между АО и лицами исполнительного органа в части, не противоречащей ”Закону об АО”. Договор АО с исполнительным органом может в любое время расторгнут по решению общего собрания или совета директоров, если уставом это решение отнесено к компетенции совета директоров.

Единоличный исполнительный орган (Директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе:

· представляет его интересы

· совершает сделки

· утверждает штатное расписание

· издает приказы

Правление (дирекция) действует на основании устава и положения (регламента), утвержденного советом директоров и устанавливающего сроки и порядок созыва правления и принятия решении. Заседание правления проводит директор, подписывающий все документы от имени АО и действующий без доверенности в соответствии с решением правления.

Члены совета директоров (наблюдательного совета), директор (генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), управляющая организация или управляющее лицо

· должны действовать в интересах АО, добросовестно и разумно

· несут ответственность перед АО за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействиями).

· ответственность нескольких лиц является солидарной.

· члены коллегиального органа, голосовавшие против таких решении или не голосовавшие вовсе, ответственности не несут.

В суд с иском к лицам, входящим в орган управления АО, может обратится АО или акционер (акционеры), владеющие не менее чем 1% размещенных обыкновенных акции.

Учет и отчетность. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета, своевременное представление годового отчета, а также сведении, представляемых акционерам, кредиторам и в СМИ несет исполнительный орган АО.

Достоверность данных в годовом отчете, балансе, счете прибылей и убытков должна быть потверждена ревизором. Перед опубликованием этих документов АО должно привлечь аудитора не связанного имущественными интересами с АО и его акционерами.

Годовой отчет подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до годового собрания.

Ревизионная комиссия (ревизор) избирается общим собранием акционеров. Осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности АО по итогам года и во всякое время по собственному решению, или по требованию общего собрания, совета директоров, акционера, владеющего 10% акции. Вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания. Члены ревизионной комиссии не могут входить в совет директоров и иные органы управления АО.

Аудитор (гражданин или организация) осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности АО на основании заключаемого с ним договора. Аудитора утверждает общее собрание, оплата его труда определяется советом директоров.

Акционирование в 1995 году.

По сообщению Госкомстата РФ в 1995 году приватизировано более 10 тысяч, а с начала приватизации - более 122 тыс. При приватизации средних и крупных государственных предприятии сохраняется преобладание акционирования. В 1995 году было создано 2770 акционерных обществ, из них 77% - на предприятиях ранее бывших в федеральной собственности и собственности субъектов федерации. В созданных АО занято 1.8 млн человек. Суммарный уставный капитал - 583 млрд рублей. Стоимость имущества - 1707 млрд руб, 27% приходится на основные средства.

Распределение по сферам деятельности:

В 1995 году при создании акционерных обществ выпущено 854 млн акции, из которых около трети размещено среди работников предприятий. Передано в траст или холдинговые компании 3% акции. Передаваемая работникам часть акции в большинстве случаев оплачивалась из доходов самих предприятий, что ухудшало их финансовое положение.

Из 272 млн акции, подлежащих свободной продаже, 8.9 млн (3%) было продано на инвестиционном конкурсе отечественным и иностранным инвесторам, 110 млн (40%) - на аукционах. Остались не реализованными 152 млн (более половины) акции.

Главная проблема Российского рынка ценных бумаг - отсутствие массового инвестора. Мелкий инвестор обнищал и не имеет наличных излишков. Иностранные инвесторы не спешат вкладывать “большие доллары “ в российские фонды пока не станет ясна политическая перспектива. Крупные и средние внутренние инвесторы , а это в основном банки с сентября 1995 года заняты “Банковским кризисом” и его последствиями.

Заключение.

По словам комментаторов закон не лишен недостатков - в нем отрегулированны не все вопросы , выдвинутые практикой применения действовавшего законодательства. Неудачным представляется и то что новый закон не универсален, он не распространяется на сельское хозяйство и на промышленность его обслуживающую. Понятие акционерного общества должно быть едино для всего народного хозяйства.