Акционерное общество и его финансовая деятельность

Страница 4

Ø Акционеры информируются советом директоров о намеченном собрании путем:

- направления письменного уведомления

- опубликования информации в органе печати

- через другие СМИ

Форма сообщения определяется уставом или общим собранием акционеров. Если форма не определена рассылка сообщения осуществляется заказным письмом.

Ø Сообщение должно содержать:

- наименование и местонахождение АО

- дату, время и место проведения собрания

- дату составления списка акционеров

- вопросы повестки дня, порядок доступа к информации

Ø При подготовке к собранию акционерам представляются:

- годовой отчет АО

- заключение ревизора и аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности

- сведения о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию

- проект изменении и дополнении устава

Ø Срок рассылки сообщения устанавливается уставом (при числе акционеров более 1000 - не позднее чем за 30 дней)

После проведения регистрации участников общего собрания счетная комиссия определяет кворум (акционеры или их представители обладают в совокупности > 50% размещенных голосующих акции) если кворума нет объявляется дата нового собрания с той же повесткой дня (для этого собрания кворум 30%).

Основной принцип голосования : “одна голосующая акция - один голос” (исключение - кумулятивное голосование по выборам членов совета директоров).

После проведения голосования :

1. счетная комиссия составляет протокол, опечатывает бюллетени и сдает их в архив

2. протокол об итогах голосования приобщается к протоколу общего собрания

3. итоги голосования оглашаются на общем собрании, публикуются или рассылаются акционерам.

Совет директоров (наблюдательный совет).

Совет директоров - осуществляет общее руководство деятельностью АО, кроме вопросов относящихся к исключительной компетенции общего собрания. Членам совета директоров по решению общего собрания может выплачиваться вознаграждение или компенсация расходов, связанных с их членством.

К исключительной компетенции совета директоров относятся вопросы, которые не могут быть переданы исполнительному органу:

-10-

Ø Определение приоритетных направлении деятельности АО

Ø Созыв годового и внеочередного общих собрании акционеров

Ø Утверждение повестки дня общего собрания

Ø Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании

Ø Вынесение на общее собрание вопросов о реорганизации АО, о неприменении преимущественного права и других вопросов

Ø Увеличение уставного капитала (если это предусмотрено уставом или общим собранием)

Ø Размещение облигации и иных ценных бумаг (если иное не оговорено уставом)

Ø Определение рыночной стоимости имущества

Ø Приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг

Ø Образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, размер вознаграждения исполнительного органа

Ø Рекомендации по оплате труда ревизионной комиссии и услуг аудитора

Ø Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты

Ø Использование резервного и иных фондов АО

Ø Утверждение внутренних документов АО

Ø Создание филиалов и открытие представительств АО

Ø Принятие решении об участии общества в других организациях (кроме холдинговых компании и иных объединении коммерческих организации)

Ø Заключение крупных сделок

Ø Заключение сделок при наличии заинтересованности

Ø Иные вопросы

Избрание совета директоров, ограничения:

Ø Члены совета директоров избираются годовым общим собранием сроком на один год (член совета может переизбираться неограниченное число раз).

Ø Полномочия члена совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания.

Ø Члены исполнительного органа не могут составлять большинство в совете директоров

Ø Директор, являющийся единоличным исполнительным органом, не может быть одновременно и председателем совета директоров

Члены совета директоров могут избираться кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании на каждую голосующую акцию приходится число голосов, равное общему числу членов совета. Эти голоса могут быть отданы одному кандидату или распределены между несколькими. При этом полномочия совета директоров могут быть прекращены только по отношению ко всему составу.

-11-

Исполнительный орган АО. Ответственность лиц, входящих в органы управления

Компетенция исполнительного органа - все вопросы руководства текущей деятельностью, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров. Права и обязанности исполнительного органа определяются “Законом об АО”, иными правовыми актами РФ, договором. Действие законодательства РФ о труде распространяется на отношения между АО и лицами исполнительного органа в части, не противоречащей ”Закону об АО”. Договор АО с исполнительным органом может в любое время расторгнут по решению общего собрания или совета директоров, если уставом это решение отнесено к компетенции совета директоров.

Единоличный исполнительный орган (Директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе:

Ø представляет его интересы

Ø совершает сделки

Ø утверждает штатное расписание

Ø издает приказы

Правление (дирекция) действует на основании устава и положения (регламента), утвержденного советом директоров и устанавливающего сроки и порядок созыва правления и принятия решении. Заседание правления проводит директор, подписывающий все документы от имени АО и действующий без доверенности в соответствии с решением правления.

Члены совета директоров (наблюдательного совета), директор (генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), управляющая организация или управляющее лицо