Акционерные общества - понятие, сущность, структура и отличие от ООО

Страница 2

Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса в акционерном обществе, если иное не предусмотрено его уставом. Порядок осуществления

прав держателей привилегированных акций, включая приоритет в распределении имущества акционерного общества в случае его ликвидации, определяется уставом. Привилегированные акции могут выпускаться с ежегодно выплачиваемым дивидендом, фиксированным в процентах к их номинальной стоимости. Выплата дивидендов по таким ак­циям производится в указанном в них размере, независимо от полученной акционерным обществом прибыли в соответствующем году. В случае недоста­точной прибыли выплата дивидендов по привилегированным акциям произво­дится за счет резервного фонда. В случаях, когда размер дивиден­дов, выплачиваемых акционерам по простым акциям, превышает размер вып­лат, причитающихся по привилегированным акциям, держателям этих акций может производиться доплата до размера дивидендов, выплаченных другим акционерам. Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму, пре­вышающую 10 процентов уставного фонда акционерного общества. Для прив­лечения дополнительных средств акционерное общество вправе выпускать облигации с распространением их между юридическими лицами и граждана­ми. Облигацией является ценная бумага, подтверждающая обязательство выпустившего ее акционерного общества возместить владельцу ее номи­нальную стоимость в предусмотренный в ней срок с уплатой фиксированно­го процента. Выплата процентов по облигациям производится ежегодно. Об­лигации могут быть именными и на предъявителя. Принадлежность именной облигации конкретному владельцу, а также ее передача или отчуждение другим способом регистрируется в книге, ведущейся акционерным обществом. Продажа, передача или отчуждение другим способом не требует согласия акционерного общества. Решение о выпуске облигаций принимается исполни­тельным органом акционерного общества.

Акционерное общество вправе вы­пускать облигации на сумму не более 25 процентов размера уставного фонда и только после полной оплаты всех выпущенных акций. Облигации мо­гут быть реализованы акционерным обществом посредственно либо через

банк. В случае невыполнения или несвоевременного выполнения акционерным обществом обязанности по погашению указанной в облигации суммы и выплате процентов взыскание производится принудительно на основе нотариальной надписи, учиняемой в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Другие вопросы выпуска, движения и учета акций и облигаций определяются Положением о ценных бумагах и иными нормативными актами.

1.3 Создание акционерного общества

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реор­ганизации существующего юридического лица (слияния, присоедение­ния, разделения, выделения, преобразования.) Общество считается соз­данным с момента его государственной регистрации.

а) Создание путем учреждения

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению уч­редителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается уч­редительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом реше­ние о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосо­вания учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения об­щества, утверждения устава общества, избрания органов управления об­щества. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и ут­верждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей, имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. Учредители общества зак­лючают между собой письменный договор о его создании, определяющий по­рядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общест­ва, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подле­жащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании об­щества не является учредительным документом общества. Создание общест­ва с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

б) Создание путем реорганизации

В России большинство АО было создано путем реорганизации, после проведенной приватизации начиная с 1992г. Большинство предприятий были реорганизованы в акционерные общества.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество счита­ется реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества путем присоединения к дру­гому обществу первое из них считается реорганизованным с момента вне­сения органом государственной регистрации в единый государственный ре­естр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кре­дитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполне­ния обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразо­вания и не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уве­домления о реорганизации в форме разделения или выделения. Если разде­лительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорга­низованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут соли­дарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

1.4 Типы акционерных обществ

Существует два типа акционерных обществ: открытые и закрытые (ОАО и ЗАО).

Основное отличие между ними заключается в способе распределения акций. Акции закрытых акционерных обществ распределяются среди их учредите­лей. Акции открытых акционерных обществ свободно продаются и покупают­ся, и совладельцем объединенного имущества такого общества может стать всякий, кто купил хотя бы одну акцию. При этом акции акционерного об­щества открытого типа могут переходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров, тогда как акции общества закрытого ти­па - лишь с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе общества.

Акционерные общества закрытого типа - это в основном небольшие частные предприятия с небольшой численностью ак­ционеров, такие, как магазины, ателье, мастерские, гаражи и т.п.

Основными характеристиками акционерного общества открытого ти­па являются масштабы объединенного капитала и большое количество вла­дельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) населения и других предприятий с целью их использования для получения прибыли.

1.5 Акционерные общества открытого и закрытого типа

Акционерное общество закрытого типа представляет собой объедине­ние не только капиталов, но и конкретных участников (физических и юри­дических лиц). В Законе об акционерных обществах предусмотрено: в зак­рытое АО может входить не более 50 участников (физических и юридичес­ких лиц). С момента превышения этого предела общество будет призна­ваться открытым независимо от записи в уставе и обязано перерегистрироваться в качестве открыто­го.