Эмиссионная деятельность банков

Страница 7

11) печать кредитной организации – эмитента;

12) подписи руководителей кредитной организации – эмитента и подпись лица, выдавшего сертификат;

13) для именной ценной бумаги место для указания имени (наименования) ее владельца.

Сертификат может содержать другие реквизиты, предусмотренные законодательством Российской Федерации для конкретного вида ценных бумаг.

Если в текстах сертификата и решения о выпуске ценных бумаг имеются расхождения, то владелец сертификата имеет право требовать осуществления прав, закрепленных этой ценной бумагой в объеме, установленном сертификатом. Кредитная организация – эмитент несет ответственность за несовпадение данных, содержащихся в сертификате, с данными, содержащимися в решении о выпуске ценных бумаг, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

2.5.2 Проспект эмиссии

Проспект эмиссии готовится Правлением банка, подписывается председателем Правления, главным бухгалтером, сшивается, его страницы нумеруются, прошнуровываются и скрепляются печатью банка.

В случае, если кредитная организация по объективным причинам не может указать какую-либо требуемую в проспекте информацию, в соответствующей статье проспекта делается надпись «нет данных» (или иная аналогичная по смыслу) с указанием причин отсутствия информации (например: «Операции не проводились», «Санкции не налагались» и т.п.).

Проспект эмиссии должен быть заверен независимой аудиторской фирмой в следующих случаях:

Ø при выпуске акций, связанном с увеличением уставного капитала кредитной организации;

Ø при выпуске акций, осуществляемом в процессе преобразования кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество;

Ø при выпуске акций, осуществляемом при создании кредитной организации путем слияния, разделения и выделения;

см. Приложение 3

Проспект эмиссии должен содержать:

Ø основные данные об эмитенте;

Ø данные о финансовом положении эмитента;

Ø сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг.

В разделе «Основные данные об эмитенте» указывается:

¨ статус эмитента как юридического лица;

¨ юридический и почтовый адрес;

¨ список всех акционеров банка на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг, которые имеют не менее 5% от общего количества голосов;

¨ структуру органов управления банка и список всех его членов с указанием их долей в уставном капитале банка;

¨ список всех предприятий, банков и других фирм и организаций, в которых банк-эмитент обладает более чем 5% их собственных средств;

¨ принадлежность эмитента к промышленным, банковским, финансовым группам, холдингам, концернам, ассоциациям, общественным организациям;

¨ членство на товарных, валютных и фондовых биржах;

¨ список всех филиалов и всех представительств банка-эмитента.

Данные о финансовом положении эмитента должны содержать:

¨ бухгалтерские балансы за последние три завершенных финансовых года, либо за каждый завершенный период с момента образования, если этот срок менее трех лет, подтвержденные аудиторской проверкой;

¨ бухгалтерский баланс по состоянию на конец последнего квартала перед принятием решения о выпуске ценных бумаг, подтвержденный аудиторской проверкой;

¨ краткое описание имущества банка и основные виды его деятельности;

¨ полые отчеты об использовании прибыли;

¨ рублевая оценка валютной части статей доходов и расходов отдельно по каждому виду валют;

¨ размер резервного фонда в соответствии с уставными документами и фактическая сумма резервного фонда на дату принятия решения;

¨ размер просроченной задолженности по уплате налогов;

¨ сведения о задолженности кредиторам на последнюю отчетную дату;

¨ данные о направлении средств на капитальные вложения;

¨ сведения об административных и экономических санкциях, налагавшихся на банк;

¨ данные об уставном капитале (общий объем, в том числе оплаченная часть, деление уставного капитала на акции, количество ранее выпущенных акций, их номинал, права владельцев различных видов акций);

¨ условия выплаты дивидендов;

¨ отчет об уже выпущенных банком ценных бумагах с разбивкой по выпускам ценных бумаг.

В сведениях о предстоящем выпуске ценных бумаг указываются:

¨ общие данные о ценных бумагах;

¨ о порядке их выпуска;

¨ об организациях, которые будут принимать участие в распространении ценных бумаг;

¨ порядок определения размера и выплаты дивидендов;

¨ направление использования мобилизуемых средств;

¨ расчетные данные по степени доходности инвестиций в данные ценные бумаги.

2.5.3 Регистрация выпуска ценных бумаг

Для регистрации выпуска своих ценных бумаг кредитная организация – эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы:

Ø заявление на регистрацию, см. Приложение 1;

Ø решение о выпуске ценных бумаг;

Ø описание (образец) сертификата (при документарной форме выпуска);

Ø проспект эмиссии (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии);

Ø копию платежного поручения об уплате налога на операции с ценными бумагами;

Ø выписку из протокола собрания уполномоченного органа кредитной организации, подтверждающую принятие решения о выпуске ценных бумаг;

Ø выписку из протокола общего собрания акционеров об утверждении аудитора кредитной организации – эмитента;

Ø и др.

При регистрации выпуска акций в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены:

Ø документ, подтверждающий согласование данного выпуска с Министерством Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства или его территориальным органом (при создании кредитной организации в форме акционерного общества и изменении ее уставного капитала);

Ø копию устава кредитной организации – эмитента со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями;

Ø для кредитной организации, действующей в форме закрытого акционерного общества, и при создании кредитной организации в форме открытого акционерного общества – документ, подтверждающий согласие, данное территориальным учреждением Банка России по местонахождению кредитной организации на приобретение акционером или группой акционеров, связанных между собой соглашением, являющимися дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 20 процентов акций кредитной организации (с учетом размещаемых акций);

Ø выписку из решения общего собрания акционеров в случае неприменения преимущественного права акционеров – владельцев голосующих акций, закрепленного в уставе кредитной организации – эмитента, на покупку размещаемых путем открытой подписки с оплатой деньгами голосующих акций (при принятии соответствующего решения).

При регистрации выпуска ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций в форме слияния, присоединения, преобразования, выделения, разделения в регистрирующий орган должны быть дополнительно представлены:

Ø копии учредительных документов кредитной организации, образуемой в результате реорганизации, или копии изменений и дополнений в устав присоединяющей кредитной организации;

Ø копии договоров о слиянии (присоединении);

Ø копии протоколов общих собраний акционеров (участников) реорганизуемых кредитных организаций, на которых утверждались договоры о слиянии (присоединении), принимались решения о порядке конвертации акций реорганизуемых кредитных организаций в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых кредитных организаций;

Ø передаточный акт (разделительный баланс);

Ø сводный баланс вместе с расшифровками взаимных обязательств.

ЦБ РФ может отказать в регистрации выпуска ценных бумаг в случаях:

Ø нарушение банком-эмитентом действующего законодатель-ства, банковских правил и инструкций;