Основные принципы эффективного корпоративного управления
Страница 2
1. Права акционеров
Реализация и обеспечение защиты прав и законных интересов акционеров включает в себя:
• право на участие в управлении обществом путем участия и голосования на общем собрании;
• право на получение части прибыли общества в размере, пропорциональном надлежащей акционеру количеству акций;
• право на своевременное получение полной и достоверной информации о хозяйственно-финансовом состоянии общества и результатах его деятельности, существенные факты, которые влияют или могут влиять на стоимость ценных бумаг и размер дохода от них, о выпуске обществом ценных бумаг и т.п.;
• право на свободное распоряжение акциями;
• обеспечение равного отношения ко всем акционерам - владельцев одной категории акций;
• возможность иностранным акционерам реализовать свои права наравне с другими акционерами;
• в случае осуществления дополнительного выпуска акций обеспечить преимущественное право всех акционеров приобрести дополнительно выпущенные акции в количестве, пропорциональном их существующей части в уставном капитале.
2. Наблюдательный (Наблюдательный) совет общества
Наблюдательный совет как орган контроля за деятельностью общества должен представлять интересы акционеров и обеспечивать реализацию и защиту прав акционеров. Этого можно достичь при помощи:
• устава общества, в котором должно быть четко прописана компетенция Наблюдательного совета, в том числе перечень полномочий, относящихся к исключительной компетенции Наблюдательного совета. К основным функциям Наблюдательного совета относятся:
- обеспечение реализации и защиты прав акционеров;
- принятие стратегии общества, утверждение годового бюджета, бизнес-планов общества и осуществление контроля за их реализацией;
- утверждение условий договоров, заключаемых с председателем и членами исполнительного органа, установление размера их вознаграждения и определение форм контроля за деятельностью исполнительного органа;
- осуществление контроля за хозяйственной и финансовой деятельностью общества, в том числе обеспечение подготовки полной и достоверной публичной информации об обществе;
- осуществление контроля за предотвращением, выявлением и урегулированием конфликта должностных лиц органов общества, в том числе за использованием имущества общества в личных интересах и заключения соглашений с этими лицами;
• выбор членов Наблюдательного совета, которые должны избираться и отзываться общим собранием общества;
• профессионализм членов Наблюдательного совета, которые должны обладать знаниями, квалификацией и опытом, необходимыми для выполнения должностных обязанностей;
• независимости в принятии своих решений членами Наблюдательного совета. С этой целью в состав Наблюдательного совета целесообразно включать независимых членов, количество которых должно составлять не менее 25% количественного состава совета.
3.Исполнительный орган общества
Основной задачей, стоящей перед Исполнительным органом, является осуществление руководства текущей деятельностью общества, что предполагает его ответственность за реализацию цели, стратегии и политики общества. Исходя из своих полномочий Исполнительный орган разрабатывает и передает на утверждение Наблюдательному совету проекты годового бюджета и стратегии общества, самостоятельно разрабатывает и утверждает текущие планы и оперативные задачи общества, обеспечивает их реализацию. При этом Наблюдательный совет не должен вмешиваться в текущую оперативную деятельность общества.
Члены Исполнительного органа должны обладать знаниями, квалификацией и опытом, необходимыми для надлежащего выполнения ими своих функций. Конкретные требования к кандидатам на должности председателя и членов исполнительного органа определяются Наблюдательным советом.
4. Лояльность и ответственность
В соответствии с Принципами обязанность действовать в наилучших интересах общества предусматривает, что должностные лица должны использовать свои полномочия и возможности, связанные с занимаемыми ими должностями, исключительно в интересах общества. Должностные лица не должны совершать действия, противоречащие или не отвечающие интересам общества. В частности, должностные лица не имеют права получать какое-либо вознаграждение (прямо или косвенно) за осуществление ими влияния на принятие решений органами общества, использовать в собственных интересах или интересах третьих лиц имущество общества, раскрывать информацию с ограниченным доступом и т.п.
Должностные лица органов общества должны раскрывать информацию о наличии у них конфликта интересов относительно какого-либо решения общества. Конфликт интересов - это расхождение между личными интересами должностного лица или связанных с ним лиц и должностными (профессиональными) обязанностями действовать в наилучших интересах общества. Конфликт интересов может, в частности, возникать, если должностное лицо или связанное с ней лицо является стороной договора с обществом, принимает участие в выполнении договора как представитель или посредник, получает вознаграждение от общества или от лица, являющегося стороной договора и т.п.
5. Раскрытие информации и прозрачность
Общество должно своевременно и доступными средствами раскрывать полную и достоверную информацию по всем существенным вопросам касающихся общества, с целью предоставления возможности пользователям информации (акционерам, кредиторам, потенциальным инвесторам и т.д.), принимать взвешенные решения.
Прозрачность и надлежащее раскрытие информации является неотъемлемым условием эффективного корпоративного управления. Деятельность общества в прозрачном режиме, по понятным для всех "правилам игры" позволяет повысить его эффективность, способствует защите и реализации прав инвесторов, привлечению внутренних и внешних инвестиций.
Наличие своевременной, достоверной и исчерпывающей информации об обществе является важным условием для осуществления акционерами и потенциальными инвесторами объективной оценки финансово-экономического состояния общества и для принятия взвешенных решений по приобретению или отчуждению ценных бумаг, а также голосование на общем собрании акционеров.
Основные требования к информации, раскрываемой обществом:
• информация, которая раскрывается обществом, должна быть существенной и полной. Существенной считается информация, отсутствие или неправильное отражение которой может повлиять на принятие решений пользователями этой информации. При раскрытии информации общество не должно ограничиваться только фактическими сведениями, но и раскрывать обоснованные прогнозы относительно будущих результатов хозяйственной деятельности и финансового состояния общества.
К существенной информации, которую общество должно регулярно раскрывать, относятся, в частности, сведения о:
- целе и стратегии общества;
- результатах финансовой и операционной деятельности;
- структуре собственности и контроля над обществом;
- должностных лицах органов управления, размере их вознаграждения, владении акциями общества;
- существенных факторах риска, влияющих на деятельность общества. К таким факторам риска могут относиться факторы, связанные с функционированием определенной отрасли экономики, финансовых рынков, уровнем процентной ставки и т.п.;
- о соблюдении обществом Принципов корпоративного управления.
Кроме регулярной информации общество должно немедленно раскрывать особую информацию о существенных событиях и изменениях, которые могут влиять на состояние общества, стоимость его ценных бумаг и (или) размер дохода по ним;
• информация, которая раскрывается обществом, должна быть достоверной, т.е. такой, что способствует четкому и полному представлению об истинном финансовом состоянии общества и результатах его деятельности.
Достоверность информации, раскрываемая обществом, должна быть обеспечена благодаря:
- внедрению международных стандартов бухгалтерского учета;
- проведению независимого внешнего аудита;
- осуществлению эффективного внутреннего контроля по достоверности информации.