Американские депозитные расписки и возможности их выпуск Российскими эмитентами

Страница 2

Раньше считалось, что американские депозитарные расписки и американские депозитарные акции являются ценными бумагами. С 1983 года Комиссия провела разграничение между ними. Она постано­вила, что депозитарная расписка, в отличие от представляемой ею депозитарной акции, не является ценной бумагой. По определению Комис­сии, « . американская депозитарная расписка - это сертификат («physical certificate»), подтверждающий право на американские депози­тарные акции (также как сертификат акции подтверждает права на ак­цию), в то время как американская депозитарная акция - это ценная бумага, представляющая право собственности («ownership interest») на де­понированные иностранные ценные бумаги (также как акция представ­ляет право на часть имущества корпорации)». Также Комиссия признает ценными бумагами представленные американскими депозитарными ак­циями ценные бумаги иностранного эмитента. Как результат, депози­тарные акции и ценные бумаги иностранного эмитента регистрируются Комиссией.

Американские депозитарные акции по своей природе напоминают российские безналично выпускаемые ценные бумаги. Под ними российское право понимает «форму выпуска ценных бумаг, при которой все ценные бумаги данного выпуска помещаются на хранение в депозитарий или у реестродержателя, а права по ценным бумагам отражаются в виде записи в учетном регистре депозитария или в регистрационном журнале peестродержателя».

2. ПРЕИМУЩЕСТВА ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК.

Программы ДР позволят эмитентам:

(1) привлечь иностранный капитал для решения стратегических за­дач, стоящих перед компаниями;

(2) в зависимости от конструкции проекта получить возможность продать свои ценные бумаги не только в США, но и на фондовых рын­ках других стран («global offering»), включая, если тип проекта это по­зволяет, допуск к листингу на фондовых биржах таких государств или котировку ценных бумаг на их внебиржевом рынке;

(3) в зависимости от типа проекта, получить возможность:

- листинга своих ценных бумаг на Нью-йоркской Фондовой Бир­же (the New York Stock Exchange (NYSE)), Американской Фондовой Бирже (American Stock Exchange (AMEX)) и на иных фондовых биржах США, в Автоматической Системе Котирования Национальной Ассо­циации Дилеров Ценных Бумаг (the National Association of Securities Dealers, Inc.'s Automated Quotation System (NASDAQ));

- включить свои ценные бумаги в Дисплейную службу Национальной Ассоциации Дилеров Ценных Бумаг (Over-the-Counter (OTC) и Bulletin Board Display Service of the National Association of Securities Dealers, Inc.) или в «розовые страницы» (the «pink sheets») Националь­ного Бюро Котирования Коммерческого Клирингового Дома (Commerce Clearing House's National Quotation Bureau, Inc.);

(4) если эмитент планирует продавать свою продукцию на рынке США или на ином рынке, где осуществляется продажа его ДР, - увели­чить интерес к товарам компании за рубежом;

(5) поднять цену своих ценных бумаг на российском фондовом рынке[3].

Увеличение цены ценных бумаг на внутреннем рынке с выпуском ДР

№№	компания	дата выпуска ДР	процент акций размещенных в ДР	увеличение цены на внут­реннем рынке (с 1 января по 16 августа 1996 г)*
1	АО «Мосэнерго»	9/95	23%	246%
2	АО «ЛУКойл»	12/95	18%	109%
3	АО «Северскии трубный завод»	2/96	14%	132%
4	АО «Черногорнефть»	3/96	15%	37%
5	АО «Татнефть»	6/96	0,1% .	150%
6	АО «Торговый дом «ГУМ»	6/96	8%	153%

Сделки инвесторов с депозитарными расписками «происходят в соответствии с правом США, в порядке, аналогичном торговле американскими ценными бума­гами». Это проще и выгоднее как для продавца, так и для покупателя, и не требует долгой и сложной регистрации вне Соединенных Штатов. В то время как по законодательству страны эмитента, чтобы передать права на иностранную ценную бумагу на предъявителя («securities in a bearer form») не в форме ДР по сделке, инвестор обязан: перевести сер­тификат или другое свидетельство своих прав на ценную бумагу в стра­ну эмитента и зарегистрировать там такую передачу прав. Эта проце­дура, во-первых, отнимает много времени. Во-вторых, в некоторых странах за такие сделки сразу после их регистрации или до нее взимается налог на операции с ценными бумагами, что невыгодно для инвесто­ров. В-третьих, операции с указанными ценными бумагами, как прави­ло, осуществляются в валюте страны эмитента, что часто неудобно для инвесторов. В-четвертых, «иностранное право часто налагает иные об­ременения на инвесторов», что осложняет совершение сделок.

Сделки с депозитарными расписками на американском фондовом рынке осуществляются в долларах США, что приводит к отсутствию рисков финансирования при расчетах. Сам же расчет и клиринг происходит в привычной для американского инвестора форме - в течение трех банковских дней.

Возможность получения дивидендов и управления предприятием. По иностранным ценным бумагам в форме депозитарных расписок амери­канский инвестор получает дивиденды (или проценты) через депозита­рия в долларах США. Также, в случае если инвестор владеет голосую­щими ценными бумагами, он участвует в собраниях акционеров, не по­кидая Соединенных Штатов, голосуя письменно. Получив результаты голосования от всех собственников ДР, депозитарий направляет их в страну эмитента.

Как правило, в случае приобретения иностранной ценной бумаги, не участвующей в проекте ДР, для получения дивидендов по ней амери­канский инвестор должен сам узнать дату выплаты и направить в упол­номоченный иностранным эмитентом орган сертификаты ценных бумаг для получения дивидендов. Использование права управления компани­ей путем голосования на собраниях акционеров часто также затруднено для инвестора. Он сталкивается со следующими трудностями:

- объявление о выплате дивидендов печатается в прессе страны эмитента на языке страны эмитента, поэтому ин­вестор может не получить такой информации во время;

- дивиденды выплачиваются в валюте страны эмитента, которую американский инвестор впоследствии, как пра­вило, обменивает на доллары США, что сопряжено с определенными потерями;

- требование представить документы, подтверждающие права на ценные бумаги при выплате дивидендов в стране эмитента, также сопряжено с неудобствами и дополни­тельными расходами.

Получить информацию о выплате дивидендов и о собраниях ак­ционеров, включая их повестку, - не проблема для больших компаний, владеющих значительными пакетами иностранных ценных бумаг. Но «для более скромных по своим возможностям» потенциальных инвесто­ров эти проблемы (особенно вопрос уплаты дивидендов) часто являются препятствием к покупке таких ценных бумаг.