Понятие и виды акционерных обществ

Страница 3

Собрание акционеров представляет собой неоднородный орган с точки зрения его состава. В самом общем виде акционеры могут быть разделены на три группы:

1. Акционеры, приобретающие акции в целях спекуляции или в качестве рантье. С акционерным обществом их связывает чисто денежный интерес. Это мелкие акционеры, каждому из которых принадлежит не большая доля собственности. Единственная забота такого акционера состоит в том, чтобы эта доля принесла ему как можно больше денег. При возможности увеличения дохода он продает акции и вкладывает деньги в более выгодные ценные бумаги.

2. Акционеры – работники предприятия (включая администрацию, интересы которой могут расходиться с интересами остальных работников). Интересы работника предприятия, как правило, не замыкаются на дивиденде. Ему совсем небезразлична судьба предприятия, от которой зависит его зарплата, получение ряда социальных льгот и даже социальный престиж. Вместе с тем, работники – владельцы акций, скорее держатели и распорядители, чем ответственные собственники. В массе своей они не способны дать объективную оценку деятельности руководства общества.

3. Крупные акционеры, покупающие акции из предпринимательских соображений. Один и тот же инвестор в одних случаях приобретает предприятие (или ряд предприятий) с тем, чтобы развивать производство, в других – налаживает управление, санирует предприятие, а затем продает, в третьих, – покупает пакет акций в целях перепродажи. Но в каждом конкретном случае инвестор выступает весьма в определенной роли. И в процессе приватизации или продажи крупного пакета акций эта роль должна учитываться, исходя из интересов государства.

Совет директоров общества. Совет директоров, как и собрание акционеров, решает проблемы стратегии общества, определяет основные, принципиальные направления деятельности общества, он осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом об АО к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Характеризуя функции совета директоров, как правило, отмечают его роль в качестве контрольного органа. Выполняя функции контроля, за хозяйственным управлением обществом, совет директоров может проверять бухгалтерские книги и все иные документы, а также состояние имущества, наличность, положение дел с ценными бумагами и товарными поставками и др.

Таким образом, совет директоров несет главную ответственность за управление делами акционерного общества, осуществляя три основные функции: контроль за деятельностью администрации; назначение и консультирование исполнительного органа общества; рассмотрение и принятие важнейших (стратегических) корпоративных экономико-финансовых решений.

Ежегодно избираемый совет директоров включает в себя внешних и внутренних членов. Внутренние члены избираются акционерами из состава корпоративной администрации. На практике заседание совета директоров с преобладанием внутренних членов часто становятся поверхностными, формальными, на них предпочитают не выносить значительные проблемы.

Внешние члены, это лица, не работающие в акционерном обществе. Ими становятся представители частных фирм, инвестиционных фондов, банков, других организаций.

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

- определение приоритетных направлений деятельности общества;

- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Закона об АО;

- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

- определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями гл. VII Закона об АО и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

- увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

- размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом об АО;

- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

- приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

- образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

- рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

- использование резервного фонда и иных фондов общества;

- утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

- создание филиалов и открытие представительств общества;

- одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Закона об АО;

- одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона об АО;

- утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

- иные вопросы, предусмотренные законом и уставом общества.

Исполнительный орган общества. Поскольку собрание акционеров и совет директоров решают проблемы стратегии общества, определяют основные, принципиальные направления деятельности. Оперативной работой общества управляет исполнительный орган, возглавляющий и реализующий весь производственно-хозяйственный процесс.

В соответствии с Законом об АО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Компетенция исполнительного органа определена Законом об АО в самом общем виде: он решает все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества. В уставе общества может быть предусмотрено наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, в этом случае в нем должна быть определена компетенция каждого из них, поскольку компетенция генерального директора и возглавляемого им правления Законом об АО не установлена. Порядок деятельности правления также утверждается уставом общества или утвержденным советом директоров внутренним документом (положением, регламентом) общества. В Законе об АО указано лишь, что проведение заседаний правления или дирекции организует генеральный директор, который подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа. Генеральный директор действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями правления или дирекции, принятыми в пределах их компетенции, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Данные вопросы также регулируются в соответствии с уставом общества, его внутренними документами.