АКЦИОНЕРНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ

Страница 6

— количество, номинальную стоимость, категории акций (обык­новенные, привилегированные) и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

— права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);

— размер уставного капитала общества;

— структуру и компетенцию органов управления, порядок принятия ими решений;

— порядок подготовки и проведения общего собрания акцио­неров, в том числе перечень вопросов, решение по которым при­нимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

— сведения о филиалах и представительствах общества. Устав также должен определять иные положения, предусмот­ренные указанным Законом:

— сроки оплаты акций;

— срок проведения годового собрания акционеров (не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года), порядок и сроки информирования акционеров о дате собрания, итогах голосования и принятых ре­шениях (не позднее 45 дней с даты принятия);

— количество и номинальную стоимость акций, приобретен­ных акционерами (размещенные акции); права, предоставляемые акциями каждой категории (типа);

— размер дивиденда и/или стоимость, выплачиваемую при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилеги­рованным акциям каждого типа, определяемые в твердой денеж­ной сумме или в процентах к их номинальной стоимости; порядок их определения (владельцы привилегированных акций, по кото­рым не определен размер дивиденда, имеют право на его получе­ние наравне с владельцами обыкновенных акций);

— очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стои­мости по каждому типу привилегированных акций (если типов два и более);

— порядок выпуска и размещения облигаций и иных ценных бумаг (если это предполагается);

— размер резервного фонда (не менее 15% от уставного капи­тала) и размер ежегодных отчислений в резервный фонд (не ме­нее 5% от чистой прибыли до достижения размера, предусмот­ренного уставом);

— порядок избрания членов совета директоров, ревизионной комиссии, а также границы их компетенции;

— порядок применения и пределы ответственности исполни­тельного органа общества за организацию, состояние и достовер­ность бухгалтерского учета, за своевременное представление фи­нансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества акционерам, кредиторам и в средствах массовой информации.

Вместе с тем по многим позициям Закон допускает многова­риантный подход и предоставляет учредителям право выбора луч­шего с их точки зрения варианта. В Законе часто встречаются следующие обороты: « .в случаях, предусмотренных уставом», «если в уставе не предусмотрено иное» и т. д.

Поэтому в устав конкретного акционерного общества можно при необходимости вносить записи, позволяющие:

ограничивать срок деятельности АО, хотя по Закону это не­обязательно;

ограничивать возможность проведения закрытой подписки на выпускаемые обществом акции (п. 2 ст. 7);

наделять закрытое общество преимущественным правом на приобретение акций, продаваемых акционерами, если они сами не используют это право. Срок покупки не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу (п. 3 ст. 7);

ограничивать количество, суммарную номинальную стоимость акций, а также число голосов, предоставляемых одному акционе­ру (п. З ст. 11);

определять количество и номинальную стоимость акций, ко­торые общество вправе размещать дополнительно к уже разме­щенным (объявленным), а также порядок и условия их размеще­ния (п. 1 ст. 27);

давать совету директоров право увеличивать уставный капитал, либо повышая номинальную стоимость акций, либо добавляя к ним новые в пределах количества объявленных акций, и принимать реше­ние о внесении соответствующих изменений в устав (п. 2, З ст. 28);

уменьшить уставный капитал путем приобретения и погаше­ния части акций (п. 1 ст. 29, п. 1 ст. 72);

наделять владельцев привилегированных акций определен­ного типа правом голоса на общем собрании акционеров, что не допускается, если не определено уставом (п. 1 ст. 32);

накапливать и выплачивать впоследствии (кумулятивные при­вилегированные акции) невыплаченный или не полностью выпла­ченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе (п. 2 ст. 32);

определять возможность и условия конвертации привилеги­рованных акций определенного типа в обыкновенные или приви­легированные акции иных типов (п. 2 ст. 32);

предусматривать право голоса по привилегированным акци­ям определенного типа, если уставом определена возможность их конвертации в обыкновенные (п. 5 ст. 32, п. 1 ст. 49);

размещать облигации и иные ценные бумаги необязательно по решению совета директоров (п. 2 ст. 33, п. 7 ст. 65);

ограничивать виды имущества, которым могут быть оплачены акции и иные ценные бумаги общества (п. 3 ст. 34);

взыскивать неустойки (штраф, пени) за неоплату акций (п. 4 ст. 34);

формировать из чистой прибыли специальный фонд акциони­рования работников общества (п. 2 ст. 35);

наделять владельцев голосующих акций и ценных бумаг, кон­вертируемых в такие акции (с их оплатой деньгами), преимуще­ственным правом на их приобретение в количестве, пропорцио­нальном доле каждого акционера (п. 1 ст. 40);

объявлять о выплате дивидендов по размещенным акциям ежеквартально, раз в полгода или раз в год (п. 1 ст. 42);

выплачивать дивиденды не только деньгами, но и иным иму­ществом (п.1 ст. 42);

расширять (по сравнению с Законом) перечень вопросов, ре­шаемых на общем собрании акционеров квалифицированным боль­шинством голосов (п. 2 ст. 49);

вводить особенный порядок подсчета голосов на общем собра­нии акционеров (п. 2 ст. 49);

предусматривать, что ряд вопросов (см. пп. 2, 12, 15—20 п. 1 ст. 48 Закона) могут выноситься на общее собрание не только по предложению совета директоров общества (п. 3 ст. 49);

назначать более поздний, чем в Законе, срок для подачи пред­ложений в повестку дня общего собрания акционеров (по Закону — не позднее 30 дней после окончания финансового года, —п.1 ст. 53);

разрешать АО с числом акционеров более пятисот тысяч про­водить новое, взамен несостоявшегося, общее собрание акционе­ров при меньшем, чем по Закону, кворуме (по Закону — не менее 30% размещенных голосующих акций, — п. ст. 58);

передавать в АО с числом акционеров — владельцев голо­сующих акций менее пятидесяти функции совета директоров об­щему собранию акционеров (п. 1 ст. 64);

относить к компетенции совета директоров образование ис­полнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий (ст. 48), а также определение условий заключаемого с ним договора и размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций (ст. 65,69);

устанавливать требования (критерии), предъявляемые к ли­цам, избираемым в состав совета директоров общества (п. 2 ст. 66);

предусматривать для АО с числом акционеров — владельцев обыкновенных акций менее одной тысячи кумулятивное голосова­ние при выборах членов совета директоров (п. 4 ст. 66);

определять особенности избрания и переизбрания председа­теля совета директоров, его компетенцию, в том числе — право решающего голоса (ст. 67, п. 3 ст. 68);

расширять круг лиц, имеющих право созвать заседание сове­та директоров; предусматривать возможность принятия решений на совете заочным голосованием (опросным путем, —п. 1 ст. 68);

расширять предусмотренный Законом перечень документов, подлежащих хранению (п. 1 ст. 89).

Устав акционерного общества может содержать и другие по­ложения, не противоречащие законодательству.

К категории особо важных при учреждении АО относится во­прос о вкладах учредителей. Чаще всего вклады вносятся в де­нежном выражении, даже в счет оплаты 50% уставного капитала. Однако не исключено осуществление учредителями вкладов и дру­гим способом, т. е. не наличными деньгами, а имуществом, напри­мер путем привнесения в АО земельного участка, патента или уже имеющегося предприятия. Помимо этого АО может получить какое-либо оборудование или иное имущество за плату. Чтобы предотвратить злоупотребления, такие случаи необходимо под­робно расписывать в учредительных документах. Договоры об иму­щественных вкладах являются действительными лишь в том слу­чае, если в уставе АО указан предмет имущественного вклада или приобретаемый объект, лицо, у которого приобретено это имуще­ство, а также сумма акций, гарантированных при имущественном вкладе, или сумма вознаграждения, определенная при приобрете­нии имущества. Такого рода сведения должны предусматриваться и в отношении особых преимуществ в пользу отдельных акционе­ров, а также соглашений о возмещении акционерам или другим лицам расходов или вознаграждения за создание АО.