Понятие права. Источники (формы) права. Публичное и частное право. Императивные и диспозитивные нормы

Страница 6

Общества с ограниченной ответственностью: понятие, участники, учредительные документы. Основные отличия ООО от АО.

Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается

учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал

которого разделен на доли определенных учредительными документами

размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не

отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с

деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут

солидарную ответственность по его обязательствам в пределах

стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

2. Фирменное наименование общества с ограниченной

ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с

ограниченной ответственностью".

3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью

и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом

и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью

1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не

должно превышать предела, установленного законом об обществах с

ограниченной ответственностью. В противном случае оно подлежит

преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении

этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его

участников не уменьшится до установленного законом предела.

2. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в

качестве единственного участника другое хозяйственное общество,

состоящее из одного лица.

Статья 89. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

1. Учредительными документами общества с ограниченной

ответственностью являются учредительный договор, подписанный его

учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается

одним лицом, его учредительным документом является устав.

2. Учредительные документы общества с ограниченной

ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в

пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере уставного

капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере,

составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности

участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе

и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими

решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются

единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные

сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной

ответственностью.

Органы управления ООО.

Статья 91. Управление в обществе с ограниченной ответственностью

1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью

является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается

исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный),

осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный

общему собранию его участников. Единоличный орган управления

обществом может быть избран также и не из числа его участников.

2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок

принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в

соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с

ограниченной ответственностью и уставом общества.

3. К исключительной компетенции общего собрания участников

общества с ограниченной ответственностью относятся:

1) изменение устава общества, изменение размера его уставного

капитала;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное

прекращение их полномочий;

3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов

общества и распределение его прибылей и убытков;

4) решение о реорганизации или ликвидации общества;

5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью к

исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено

решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего

собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение

исполнительного органа общества.

4. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой

отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе

ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного

имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний

аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества

может быть также проведена по требованию любого из его участников.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества

определяется законом и уставом общества.

5. Опубликование обществом сведений о результатах ведения его

дел (публичная отчетность) не требуется, за исключением случаев,

предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Переход доли в уставном капитале ООО к другому лицу

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе

продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале

общества или ее часть одному или нескольким участникам данного

общества.

2. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим

лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки

доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если

уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной

порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества

не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со

дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или

соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена

третьему лицу.

3. Если в соответствии с уставом общества с ограниченной

ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам

невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются,

общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость

либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью

может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой

она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим

обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее

другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые

предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и

учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный

капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

6. Доли в уставном капитале общества с ограниченной

ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам

юридических лиц, являвшихся участниками общества, если

учредительными документами общества не предусмотрено, что такой

переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества

выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную

стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в

порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с

ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Выход участника ООО из общества. Исключение участника ООО из общества.

Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества