Акционерные общества. Их история и сущность

Страница 4

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указанно фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов РФ.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, оно не отвечает по обязательствам своих акционеров. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Акции открытого общества могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. В соответствие с п.3 ст.11 Закона РФ "Об акционерных обществах" уставом общества может быть ограничено количество акций, принадлежащих одному акционеру: например, в ОАО "Нижнеэнерго" это ограничение составляет - 0,5% акций, в АО "Свердловэнерго", "Самарэнерго" - 1%, то же в уставе АО "Сургутнефтегаз". В соответствие с п.3 ст. 11 этого закона, общество вправе ввести указанные выше ограничения для отдельных акционеров. В некоторых акционерных обществах принимаются решения, направленные на ограничение владения акциями общества иностранными инвесторами. Так, согласно уже упомянутому уставу АО "Сургутнефтегаз", доля иностранных участников в его уставном капитале не может превышать 5%акций общества.

Акции закрытого общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Многими американскими исследователями придерживаются мнения о том, что возможен выпуск акций без указания номинальной стоимости; большинство штатов США уже давно стали разрешать выпуск акций без номинальной стоимости

Главным управляющим органом в АО является общее собрание акцио­неров. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров прово­дится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финан­сового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общест­ва, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора об­щества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюда­тельным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые помимо годового, общие собрания акционеров являются внеочередными.

Акции, их виды

Акция является одним из основных признаков акционерного общества. Акцией является ценная бумага, подтверждающая право акционера участвовать в управлении обществом, в его прибылях и распределении ос­татков имущества при ликвидации общества. В США определение акции содержится в Примерном законе о предпринимательских корпорациях 1969 года (его новая редакция - 1984 год), он определяет акции как "единицы, на которые разбиты права в корпорации". Акции оплачиваются акционера­ми в рублях, иностранной валютой в рублевом эквиваленте путем предоставления иного имущества в собственность либо в пользование акционерного общества. Стоимость акции выражается в рублях независимо от формы внесения вклада. Акция неделима, в случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к акционерному обществу признаются одни акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или через общего представителя.

Согласно п. 2 ст. 31 Закона «Об акционерных обществах», владельцы обыкновенных акций имеют право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров. По общему правилу одна обыкновенная акция предоставляет своему владельцу один голос. В Англии существовал иной подход. Считалось традиционным голосовать на общем собрании путем поднятия руки. При этом каждый акционер, независимо от количества принадлежащих ему ак­ций, имел право на один голос. Данный принцип общего права действует в настоящее время только в том случае, если внутренний регламент акционер­ного общества не предусматривает иного положения. В подавляющем боль­шинстве внутренние регламенты закрепляют классическое правило романо-германской системы: одна акция - один голос. Акция может предоставлять своему владельцу и больше одного голоса. Такие акции, названные многого­лосыми, получили наибольшее распространение в США[25]. Но даже обычная акция, дающая право одного голоса, в некоторых случаях может предостав­лять большее количество голосов. Речь, в частности, идет о кумулятивном голосовании при выборе членов совета директоров акционерного общества. В России процедура кумулятивного голосования обязательна для тех акционерных обществ, где число владельцев обыкновенных акций превышает ты­сячу человек (абз. 1 п. 4 ст. 66 Закона «Об акционерных обществах»), но она может применяться и в обществах, в которых число акционеров, имеющих обыкновенные акции, не доходит до указанной цифры. В последнем случае возможность применения кумулятивного голосования должна быть предусмотрена в уставе акционерного общества. Сущность подобного голосования заключается в том, что на каждую голосующую акцию общества приходится количество голосов, равное общему числу членов совета директоров. Законодатель предоставляет акционеру право отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров (абз. 2 п. 4 ст. 66 Закона об АО).

Процедура кумулятивного голосования была заимствована отечественным законодателем из акционерных законов американских штатов. Впервые она была введена в 1870 году в штате Иллинойс по аналогии с пропорцио­нальным представительством различных групп на политической сцене Аме­рики. Кумулятивное голосование традиционно рассматривается как один из способов защиты прав мелких акционеров. Оно позволяет им провести в со­став совета директоров своего представителя, который сможет отстаивать интересы выдвинувшей его группы. Кумулятивная система голосования стала общепризнанным принципом американского корпоративного права. Пять штатов США считают этот принцип настолько важным, что включили его в свои конституции[26].

Акция должна содержать следующие реквизиты:

· фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение;

· наименование ценной бумаги - «акция»,ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции (простая или привилегированная) и ее номинальную стоимость, имя держателя ( для именной акции );

· размер уставного фонда акционерно­го общества на день выпуска акций, а также количество выпускаемых ак­ций;

· срок выплаты дивидендов;

· подпись председателя правления акционерно­го общества.

Акционерное общество по существующему законодательству мо­жет выпускать только именные акции[27]. В США также разрешено обращение только именных акций, даже определение "акционер", приведенное в п.1.40 Примерного закона звучит следующим образом: "акционер - означает лицо, на имя которого зарегистрированы акции в книгах корпорации". Причины, заставляющие государство запрещать акции на предъявителя это и соблюдение антимонопольного законодательства и вопросы налогообложения. Но эти запреты существовали не всегда, во Франции до настоящего времени акционерные общества называются анонимными - societe anonyme, хотя и там разрешены лишь именные акции. Российское законодательство предусматривает возможность выпуска акций на предъявителя в определенном соотношении к величине оплаченного уставного капитала, требуя лишь, чтобы были соблюдены нормативы, установленные Федеральной комиссией по ценным бумагам[28]. Но пока такие нормативы отсутствуют.

Выпуск акций на предъявителя предусмотрен законодательством некоторых так называемых оффшорных зон, примером здесь могут служить Британские Виргинские острова (в 1984 году там вступил в силу ордонанс о компаниях международного бизнеса, который закрепил такое право за оффшорными компаниями – теми, которые зарегистрированы на островах, но ведущие свою деятельность за их пределами[29].