Основные принципы эффективного корпоративного управления

Содержание

Введение ……………………………………………………………………………… 3

Основные элементы системы эффективного корпоративного управления …… 4

Национальные принципы корпоративного управления в Украине ………………. 6

Заключение ………………………………………………………………………… 12

Список использованной литературы ………………………………………………. 13

Введение

Характер и особенности системы корпоративного управления определяются в целом рядом общеэкономических факторов, макроэкономической политикой, уровнем конкуренции на рынках товаров и факторов производства. Структура корпоративного управления также зависит от правовой и экономической институциональной среды, деловой этики, осознания корпорацией экологических и общественных интересов.

Не существует единой модели эффективного корпоративного управления. В то же время, работа, проведенная в Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), позволила выявить некоторые общие элементы, лежащие в основе корпоративного управления. В рекомендательном документе Организации экономического сотрудничества и развития ("Принципы корпоративного управления") определены принципиальные позиции миссии корпораций, основанные на этих общих элементах. Они сформулированы так, чтобы охватить различные существующие модели. Эти "Принципы" сосредоточены на проблемах управления, возникших в результате отделения собственности от управления. Некоторые прочие аспекты, касающиеся процессов принятия решений в компании, такие, как экологические и этические вопросы, также приняты во внимание, но в более детальной форме они раскрыты в других документах ОЭСР (включая "Руководство" для транснациональных предприятий, "Конвенцию" и "Рекомендацию по борьбе со взяточничеством"), а также в документах других международных организаций.

Основные элементы системы эффективного корпоративного управления

Согласно принципам корпоративного управления ОЭСР структура корпоративного управления должна защищать права акционеров. К основным из них относятся: надежные методы регистрации права собственности; отчуждение или передача акций; получение необходимой информации о корпорации на своевременной и регулярной основе; участие и голосование на общих собраниях акционеров; участие в выборах правления; доля в прибыли корпорации.

Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных акционеров, для всех должна быть обеспечена эффективная защита в случае нарушения их прав.

Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными лицами в создании богатства и рабочих мест и обеспечении устойчивости финансового благополучия предприятий.

Исследования Организации Экономического Сотрудничества и развития позволили выделить четыре ключевых принципа эффективного корпоративного управления:

· честность: инвесторы должны быть уверены, что их собственность надежно защищена от экспроприации;

· прозрачность: предприятия должны своевременно раскрывать достоверную и полную информацию о своем финансовом положении;

· подотчетность:менеджеры предприятия должны быть подотчетны собственникам или назначенными ими менеджерами и аудиторам.

· ответственность:предприятия должны соблюдать законы и этические нормы общества.

Основные элементы системы эффективного корпоративного управления включают в себя:

· внешние (страновые) факторы:

- общее состояние экономики;

- культурные традиции;

- нормативно-правовые акты и механизмы их исполнения: законодательство о создании и функционировании предприятий различных организационно-правовых форм собственности, законодательство о защите прав инвесторов, законодательство о банкротстве, законодательство о рынке ценных бумаг;

- регулирование рынка ценных бумаг;

- информационная инфраструктура: стандарты финансовой отчетности, аудита, требования к полноте, достоверности и своевременности раскрытия информации;

- рынки: акционерного и ссудного капитала, труда (особенно управленческого) и др.

· внутренние факторы (факторы предприятия):

- учредительные документы предприятия: права акционеров и кредиторов на участие в принятии ключевых стратегических решений, в назначении совета директоров и правления, механизмы защиты от инсайдерских сделок, регистрация прав собственности и др;

- прозрачность: своевременность, достоверность и полнота раскрытия информации о финансовом положении предприятия, его обязательствах, структуре собственности (для Украины особенно остро стоит вопрос о переходе на международные стандарты финансовой отчетности);

- процедура избрания и функционирования совета директоров и правления.

Низкий уровень практики корпоративного управления оказывает негативное воздействие на привлечение инвестиции, а также способствует возникновению более крупных проблем системного характера на национальном и региональном уровне. Это показывает, что необходимо определение рейтинга корпоративного управления.

Такой рейтинг и сопутствующий ему анализ позволяют дифференцировать эмитентов ценных бумаг в конкретной рыночной среде.

Создание рейтинга корпоративного управления важно как самим компаниям, так и инвесторам, не говоря уж об акционерах компании. Рейтинги нужны компании для:

· дифференциации в глазах инвесторов за счет раскрытия информации о стандартах корпоративного управления;

· дополнительного информирования инвесторов в процессе привлечения капитала (при первоначальном размещении, при выпуске корпоративных облигаций);

· использования в качестве ориентира для совершенствования процедур корпоративного управления.

Потенциальным инвесторам рейтинги необходимы для:

· понимания особенностей функционирования компании и котировки соответствующих характеристик рисков;

· понимания применяемых руководством компании методов учета интересов акционеров, включая миноритарных;

· получения дополнительной информации при принятии инвестиционных решений стратегическими и портфельными инвесторами;

· понимания относительной степени прозрачности компании.

Акционерам рейтинги необходимы:

· для понимания уровня защиты прав собственности акционеров;

· для понимания способности менеджмента управлять компаний в интересах акционеров и самой компании.

Национальные принципы корпоративного управления в Украине

Сегодня совершенствование корпоративного управления на национальном уровне является важным направлением усилий многих стран. Одним из инструментов, который используется для достижения этой цели, является внедрение национальных принципов (кодексов) корпоративного управления. Поводом к появлению этих документов стало:

• во-первых, осознание невозможности решения всех проблем, существующих в сфере корпоративного управления, исключительно на уровне национального законодательства и необходимости их урегулирования путем внедрения этических норм в практику корпоративного управления;

• во-вторых, восприятие корпоративного управления как важного фактора национального развития и необходимость существования в условиях международной конкурентной среды.

Сегодня многие страны рассматривают корпоративное управление как неотъемлемую часть рыночной экономики, которая способствует повышению конкурентоспособности на международных рынках и улучшению показателей экономической деятельности в целом.

Поэтому в Украине появилась потребность в изложении принципов и рекомендаций для успешной реализации практики корпоративного управления при соблюдении общепринятых международных стандартов, но с учетом национальных особенностей и опыта. С этой целью в конце 2003 г. Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку (в дальнейшем ГКЦБ и ФР) было принято решение об утверждении принципов корпоративного управления.

Принципы корпоративного управления имеют рекомендательный характер и рассчитаны на добровольное применение. Основными их разделами являются:

1. Права акционеров

Реализация и обеспечение защиты прав и законных интересов акционеров включает в себя:

• право на участие в управлении обществом путем участия и голосования на общем собрании;

• право на получение части прибыли общества в размере, пропорциональном надлежащей акционеру количеству акций;

• право на своевременное получение полной и достоверной информации о хозяйственно-финансовом состоянии общества и результатах его деятельности, существенные факты, которые влияют или могут влиять на стоимость ценных бумаг и размер дохода от них, о выпуске обществом ценных бумаг и т.п.;

• право на свободное распоряжение акциями;

• обеспечение равного отношения ко всем акционерам - владельцев одной категории акций;

• возможность иностранным акционерам реализовать свои права наравне с другими акционерами;

• в случае осуществления дополнительного выпуска акций обеспечить преимущественное право всех акционеров приобрести дополнительно выпущенные акции в количестве, пропорциональном их существующей части в уставном капитале.

2. Наблюдательный (Наблюдательный) совет общества

Наблюдательный совет как орган контроля за деятельностью общества должен представлять интересы акционеров и обеспечивать реализацию и защиту прав акционеров. Этого можно достичь при помощи:

• устава общества, в котором должно быть четко прописана компетенция Наблюдательного совета, в том числе перечень полномочий, относящихся к исключительной компетенции Наблюдательного совета. К основным функциям Наблюдательного совета относятся:

- обеспечение реализации и защиты прав акционеров;

- принятие стратегии общества, утверждение годового бюджета, бизнес-планов общества и осуществление контроля за их реализацией;

- утверждение условий договоров, заключаемых с председателем и членами исполнительного органа, установление размера их вознаграждения и определение форм контроля за деятельностью исполнительного органа;

- осуществление контроля за хозяйственной и финансовой деятельностью общества, в том числе обеспечение подготовки полной и достоверной публичной информации об обществе;

- осуществление контроля за предотвращением, выявлением и урегулированием конфликта должностных лиц органов общества, в том числе за использованием имущества общества в личных интересах и заключения соглашений с этими лицами;

• выбор членов Наблюдательного совета, которые должны избираться и отзываться общим собранием общества;

• профессионализм членов Наблюдательного совета, которые должны обладать знаниями, квалификацией и опытом, необходимыми для выполнения должностных обязанностей;

• независимости в принятии своих решений членами Наблюдательного совета. С этой целью в состав Наблюдательного совета целесообразно включать независимых членов, количество которых должно составлять не менее 25% количественного состава совета.

3.Исполнительный орган общества

Основной задачей, стоящей перед Исполнительным органом, является осуществление руководства текущей деятельностью общества, что предполагает его ответственность за реализацию цели, стратегии и политики общества. Исходя из своих полномочий Исполнительный орган разрабатывает и передает на утверждение Наблюдательному совету проекты годового бюджета и стратегии общества, самостоятельно разрабатывает и утверждает текущие планы и оперативные задачи общества, обеспечивает их реализацию. При этом Наблюдательный совет не должен вмешиваться в текущую оперативную деятельность общества.

Члены Исполнительного органа должны обладать знаниями, квалификацией и опытом, необходимыми для надлежащего выполнения ими своих функций. Конкретные требования к кандидатам на должности председателя и членов исполнительного органа определяются Наблюдательным советом.

4. Лояльность и ответственность

В соответствии с Принципами обязанность действовать в наилучших интересах общества предусматривает, что должностные лица должны использовать свои полномочия и возможности, связанные с занимаемыми ими должностями, исключительно в интересах общества. Должностные лица не должны совершать действия, противоречащие или не отвечающие интересам общества. В частности, должностные лица не имеют права получать какое-либо вознаграждение (прямо или косвенно) за осуществление ими влияния на принятие решений органами общества, использовать в собственных интересах или интересах третьих лиц имущество общества, раскрывать информацию с ограниченным доступом и т.п.

Должностные лица органов общества должны раскрывать информацию о наличии у них конфликта интересов относительно какого-либо решения общества. Конфликт интересов - это расхождение между личными интересами должностного лица или связанных с ним лиц и должностными (профессиональными) обязанностями действовать в наилучших интересах общества. Конфликт интересов может, в частности, возникать, если должностное лицо или связанное с ней лицо является стороной договора с обществом, принимает участие в выполнении договора как представитель или посредник, получает вознаграждение от общества или от лица, являющегося стороной договора и т.п.

5. Раскрытие информации и прозрачность

Общество должно своевременно и доступными средствами раскрывать полную и достоверную информацию по всем существенным вопросам касающихся общества, с целью предоставления возможности пользователям информации (акционерам, кредиторам, потенциальным инвесторам и т.д.), принимать взвешенные решения.

Прозрачность и надлежащее раскрытие информации является неотъемлемым условием эффективного корпоративного управления. Деятельность общества в прозрачном режиме, по понятным для всех "правилам игры" позволяет повысить его эффективность, способствует защите и реализации прав инвесторов, привлечению внутренних и внешних инвестиций.

Наличие своевременной, достоверной и исчерпывающей информации об обществе является важным условием для осуществления акционерами и потенциальными инвесторами объективной оценки финансово-экономического состояния общества и для принятия взвешенных решений по приобретению или отчуждению ценных бумаг, а также голосование на общем собрании акционеров.

Основные требования к информации, раскрываемой обществом:

• информация, которая раскрывается обществом, должна быть существенной и полной. Существенной считается информация, отсутствие или неправильное отражение которой может повлиять на принятие решений пользователями этой информации. При раскрытии информации общество не должно ограничиваться только фактическими сведениями, но и раскрывать обоснованные прогнозы относительно будущих результатов хозяйственной деятельности и финансового состояния общества.

К существенной информации, которую общество должно регулярно раскрывать, относятся, в частности, сведения о:

- целе и стратегии общества;

- результатах финансовой и операционной деятельности;

- структуре собственности и контроля над обществом;

- должностных лицах органов управления, размере их вознаграждения, владении акциями общества;

- существенных факторах риска, влияющих на деятельность общества. К таким факторам риска могут относиться факторы, связанные с функционированием определенной отрасли экономики, финансовых рынков, уровнем процентной ставки и т.п.;

- о соблюдении обществом Принципов корпоративного управления.

Кроме регулярной информации общество должно немедленно раскрывать особую информацию о существенных событиях и изменениях, которые могут влиять на состояние общества, стоимость его ценных бумаг и (или) размер дохода по ним;

• информация, которая раскрывается обществом, должна быть достоверной, т.е. такой, что способствует четкому и полному представлению об истинном финансовом состоянии общества и результатах его деятельности.

Достоверность информации, раскрываемая обществом, должна быть обеспечена благодаря:

- внедрению международных стандартов бухгалтерского учета;

- проведению независимого внешнего аудита;

- осуществлению эффективного внутреннего контроля по достоверности информации.

Достоверность информации также обеспечивается благодаря осуществлению независимого внешнего аудита. Внешний аудит должен проводиться обществом ежегодно по результатам хозяйственно-финансовой деятельности за год в целях обеспечения объективной оценки и подтверждения достоверности и полноты финансовой отчетности общества.

Заключение

Основные принципы корпоративного управления были изложены в документе "Принципы корпоративного управления" Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), они носят рекомендательный характер и могут использоваться правительствами в качестве отправного начала для оценки и совершенствования действующего законодательства, а также самими корпорациями для выработки систем корпоративного управления и лучшей практики.

Принципы корпоративного управления послужили основой при создании Кодекса корпоративного поведения, закрепившего следующие принципы корпоративного поведения.

Во-первых, акционеры должны иметь реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе, и иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав. Иными словами, система корпоративного управления должна защищать права акционеров.

Во-вторых, система управления АО должна быть такова, чтобы совет директоров АО, с одной стороны, мог осуществлять стратегическое управление деятельностью АО и эффективно контролировать деятельность исполнительных органов, а с другой - был подотчетен акционерам обществам.

В-третьих, исполнительные органы должны разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, будучи подотчетными совету директоров и акционерам обществам.

В-четвертых, при осуществлении управления обществом должно обеспечиваться своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, доступной для акционеров общества и инвесторов.

Список использованной литературы 1. Г.Ю. Штерн. Корпоративне управління: Навч. посібник для студентів

спеціальності 7.050 201 „Менеджмент організацій”. − Харків ХНАМГ, 2005. − 243 с. 2. Корпоративное управление Учебное пособие / Под ред. Шихвердиева А.П. Издательство Академии Государственной службы при Главе Республики Коми, 2002г, 92с.