<< Пред. стр. 12 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу
13.4.3. Годовое общее собрание акционеров рассматривает и решает следующие вопросы:
1) определение количественного состава совета директоров и избрание его членов;
2) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков Общества и распределения его прибылей и убытков.
По истечении сроков полномочий, предусмотренных уставом для органов и должностных лиц Общества, рассматриваются и решаются следующие вопросы:
3) избрание генерального директора Общества;
4) определение количественного состава ревизионной комиссии (ревизора) Общества и избрание ее членов (избрание ревизора);
5) утверждение аудитора Общества;
6) определение количественного состава счетной комиссии и избрание ее членов.
По предложению акционеров, совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора общества в повестку дня годового общего собрания могут быть включены и иные вопросы в порядке и сроки, установленные настоящим уставом.
13.5. Внеочередное общее собрание акционеров.
13.5.1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров по его инициативе или на основании требования: ревизионной комиссии (ревизора) Общества; аудитора; акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% акций Общества, предоставляющих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.
Требования предъявляются в порядке и сроки, предусмотренные уставом и внутренними документами Общества.
13.5.2. Решение совета директоров о созыве внеочередного общего собрания акционеров по инициативе совета директоров принимается простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании или участвующих в заочном голосовании. Решением должны быть утверждены:
формулировки пунктов повестки дня;
четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;
форма проведения собрания.
Решение подписывается членами совета директоров, голосовавшими за его принятие.
13.5.3. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров принимается простым большинством голосов присутствующих на заседании членов ревизионной комиссии и направляется в совет директоров Общества. Требование подписывается членами ревизионной комиссии, голосовавшими за его принятие.
Требование аудитора, инициирующего созыв внеочередного общего собрания акционеров, подписывается им и направляется в совет директоров Общества.
Требование ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора должно содержать:
формулировки пунктов повестки дня;
четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;
указание на форму проведения общего собрания.
13.5.4. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 10% акций Общества, предоставляющих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, инициирующие созыв внеочередного общего собрания акционеров, направляют в совет директоров письменное требование, которое должно содержать:
формулировки пунктов повестки дня;
четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;
указание на форму проведения общего собрания;
фамилии, имена, отчества акционеров - физических лиц, полные наименования акционеров - юридических лиц, сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип), номера лицевых счетов акционеров в реестре.
Если акционеры требуют проведения общего собрания в очной форме, то в требовании могут быть указаны кандидаты в президиум внеочередного общего собрания, количество которых не может превышать числа действующих членов совета директоров.
Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписано доверенным лицом, то к нему прилагается доверенность.
Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, то подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется круглой печатью этого юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, то к требованию прилагается доверенность.
13.5.5. Требование инициаторов созыва внеочередного общего собрания акционеров вносится в письменной форме, путем отправления ценного письма в адрес Общества с уведомлением о его вручении или сдается в канцелярию Общества.
Дата предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в канцелярию Общества.
13.5.6. В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе в его созыве.
13.5.7. Решение совета директоров об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров или о невключении в повестку дня отдельных вопросов, предложенных инициаторами созыва собрания, может быть принято в следующих случаях:
вопрос, предложенный для включения в повестку дня общего собрания акционеров, не отнесен законодательством и уставом Общества к его компетенции (в этом случае вопрос не включается в повестку дня); все вопросы, предложенные для включения в повестку дня общего собрания, не относятся к компетенции Общества (в этом случае принимается решение об отказе в созыве общего собрания);
акционеры, выступившие с требованием о созыве собрания, не обладают на дату вручения требования необходимым количеством голосующих акций для созыва внеочередного общего собрания;
инициаторами созыва выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и (или) не обладающие полномочиями на представительство соответствующих акционеров;
в требовании о созыве внеочередного общего собрания представлены неполные сведения и (или) не представлены документы, приложение которых к данному требованию предусмотрено настоящим уставом;
совет директоров и (или) ревизионная комиссия приняли решение о созыве внеочередного собрания с нарушением процедуры, предусмотренной настоящим уставом и (или) положениями о совете директоров и ревизионной комиссии;
вопросы, которые в соответствии с настоящим уставом могут приниматься общим собранием только по предложению совета директоров, были предложены другими инициаторами созыва общего собрания;
вопрос повестки дня, содержащийся в требовании о созыве внеочередного общего собрания, уже включен в повестку дня внеочередного или годового общего собрания, созываемого в соответствии с решением совета директоров, принятым до получения требования;
вопрос, предложенный для включения в повестку дня общего собрания, не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации;
не соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок предъявления требований о созыве общего собрания акционеров.
13.5.8. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора или акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 10% голосующих акций, осуществляется советом директоров не позднее 45 рабочих дней со дня представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
13.5.9. Датой созыва внеочередного общего собрания акционеров, проводимого в очной и заочной форме, считается дата информирования акционеров о проведении собрания в порядке, предусмотренном настоящим уставом. Датой созыва внеочередного общего собрания акционеров, проводимого в смешанной форме, считается дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, определяемая в порядке, предусмотренном уставом.
13.5.10. При принятии решения о созыве внеочередного общего собрания совет директоров в зависимости от формы его проведения утверждает положения, предусмотренные пп. 13.3.3, 13.3.4 или 13.3.14 устава для соответствующей формы проведения общего собрания.
13.5.11. Мотивированный отказ в созыве внеочередного общего собрания или отказ во включении в повестку дня собрания отдельных вопросов направляется инициаторам созыва внеочередного собрания не позднее 3 рабочих дней с момента принятия соответствующего решения.
13.5.12. Решение совета директоров об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров или о включении предложенного вопроса в повестку дня может быть обжаловано в суд.
13.5.13. Исполнительные органы Общества начинают все мероприятия по созыву, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров только после его финансового обеспечения в порядке, предусмотренном настоящим уставом.
13.6. Предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров.
13.6.1. Повестка дня очередного общего собрания акционеров утверждается советом директоров.
Порядок внесения предложений и утверждения повестки дня внеочередного общего собрания акционеров определяется п. 13.5 настоящего устава.
13.6.2. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2% голосующих акций общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату подачи предложения, в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания.
13.6.3. Предложения по повестке дня вносятся в письменной форме, путем отправления ценного письма в адрес Общества или сдаются в канцелярию. Дата внесения предложения определяется по дате почтового отправления или по дате его сдачи в канцелярию Общества.
13.6.4. Предложение в повестку дня годового общего собрания должно содержать:
формулировки пунктов повестки дня;
четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;
фамилии, имена, отчества акционеров - физических лиц, полные наименования акционеров - юридических лиц, сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип), номера лицевых счетов акционеров в реестре.
Предложение подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.
Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, то подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется круглой печатью данного юридического лица. Если предложение подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, то к предложению прилагается доверенность.
13.6.5. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня годового общего собрания или об отказе во включении в указанную повестку не позднее 15 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, установленного настоящим уставом.
13.6.6. Решение об отказе во включении вопроса в повестку дня годового общего собрания может быть принято советом директоров в следующих случаях:
не соблюден срок подачи предложения, установленный настоящим уставом;
в предложении указаны неполные сведения и (или) не представлены документы, приложение которых к данному предложению предусмотрено настоящим уставом;
акционеры, внесшие предложения, не являются на дату его внесения владельцами необходимого для этого количества голосующих акций;
инициаторами внесения предложения выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и (или) не обладающие полномочиями на представительство соответствующих акционеров;
вопрос, предложенный для включения в повестку дня, не отнесен законодательством и уставом к компетенции общего собрания;
вопрос, предложенный для включения в повестку дня, не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных нормативных правовых актов Российской Федерации;
внесены вопросы, которые в соответствии с настоящим уставом могут приниматься общим собранием только по предложению совета директоров;
не соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок внесения предложений к повестке дня годового общего собрания акционеров.
13.6.7. Мотивированное решение об отказе во включении вопроса в повестку дня годового общего собрания направляется акционерам, внесшим вопрос, не позднее 3 рабочих дней с момента принятия этого решения.
13.6.8. Решение совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
13.6.9. После информирования акционеров о проведении общего собрания в порядке, предусмотренном уставом, повестка дня общего собрания не может быть изменена.
13.7. Выдвижение кандидатов в органы управления и контроля Общества.
13.7.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2% голосующих акций Общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату подачи предложения, в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, ежегодно вправе выдвинуть для избрания на годовом общем собрании кандидатов в совет директоров, и, по истечении сроков полномочий, - кандидатов в единоличный исполнительный орган и ревизионную комиссию Общества.
Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественного состава этих органов, определенных в уставе.
13.7.2. Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме путем направления ценного письма в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества. Дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в канцелярию.
13.7.3. В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:
фамилия, имя, отчество кандидата - физического лица, полное наименование кандидата - юридического лица, а в случае, если кандидат является акционером Общества, также количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;
фамилии, имена, отчества акционеров - физических лиц, полные наименования акционеров - юридических лиц, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций, номера лицевых счетов этих акционеров в реестре.
Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то к нему прилагается доверенность.
Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, то подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется круглой печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, то к требованию прилагается доверенность.
13.7.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, на должность генерального директора и в ревизионную комиссию выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 15 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, установленного настоящим уставом.
13.7.5. Решение об отказе во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято советом директоров в случаях, когда:
не соблюден срок подачи заявок, установленный настоящим уставом;
в заявке указаны неполные сведения и (или) не представлены документы, приложение которых к данной заявке предусмотрено уставом;
акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций Общества;
инициаторами внесения заявки выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и (или) не обладающие полномочиями на представительство соответствующих акционеров;
кандидаты, включенные в заявку, не соответствуют требованиям, предъявляемым Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом к кандидатам в соответствующие органы управления и контроля;
заявка не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации;
не соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля.
13.7.6. Мотивированное решение совета директоров об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, на должность генерального директора и в ревизионную комиссию направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение, не позднее 3 рабочих дней с даты его принятия.
13.7.7. Решение совета директоров об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию (ревизора) может быть обжаловано в суд.
13.8. Информирование акционеров о проведении общего собрания.
13.8.1. Информирование акционеров о проведении общего собрания в очной форме осуществляется не менее чем за ______ календарных дней до даты начала собрания путем рассылки текста сообщения о его проведении средствами почтовой или электронной связи либо вручается лично акционерам под расписку.
Текст сообщения направляется акционерам, включенным в список акционеров, имеющих право участия в общем собрании.
Дата информирования акционеров о проведении общего собрания определяется по дате почтового отправления или по дате личного вручения текста сообщения.
13.8.2. Информирование акционеров о проведении общего собрания в смешанной форме осуществляется не менее чем за 30 календарных дней до даты начала собрания путем направления акционерам ценными письмами или вручением под расписку текста сообщения о проведении общего собрания и бюллетеней для голосования.
В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, акционеру также направляется специальная форма письменного требования о выкупе Обществом принадлежащих ему акций.
В случае включения в повестку дня вопроса об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций с целью их погашения акционеру также направляется специальная форма письменного заявления о продаже Обществу принадлежащих ему акций.
Дата информирования акционеров о проведении общего собрания определяется по дате почтового отправления или личного вручения текста сообщения.
13.8.3. Информирование акционеров о проведении общего собрания осуществляется в сроки и порядке, предусмотренных пп. 13.3.8-13.3.9 устава.
13.8.4. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через иные средства массовой информации (печатные органы, телевидение, радио).
13.8.5. Сообщение о проведении общего собрания в очной форме должно содержать:
фирменное наименование и место нахождения Общества;
указание инициаторов созыва общего собрания, его вид (годовое или внеочередное) и форму проведения (очная, заочная, смешанная);
дату, место и время проведения собрания;
дату, место и время начала и окончания регистрации участников собрания;
дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
формулировки вопросов повестки дня, включенные в бюллетени для голосования;
адреса, по которым можно ознакомиться и получить копии материалов, предоставляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания, и куда следует направлять соответствующие письменные замечания и предложения к указанным материалам и иные предложения по пунктам повестки дня;
напоминание о необходимости иметь при себе документ, удостоверяющий личность участника собрания, а для представителя акционеров - надлежаще оформленную доверенность.
В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом акций, сообщение должно содержать также информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене выкупаемых акций, порядке и сроках выкупа.
При проведении общего собрания в смешанной форме текст сообщения должен содержать также информацию о почтовых и фактических адресах мест приема и сроках приема бюллетеней для голосования от акционеров, голосующих заочно.
При проведении общего собрания в заочной форме текст сообщения должен содержать информацию, предусмотренную п. 13.3.7 настоящего устава.
13.8.6. По решению совета директоров в тексте сообщения о проведении общего собрания, наряду с обязательной информацией, предусмотренной пп. 13.3.7 и 13.8.5 устава, может быть включена и иная информация.
13.8.7. К материалам, подлежащим предоставлению в обязательном порядке акционерам при подготовке к проведению общего собрания, относятся:
годовой отчет Общества;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества;
сведения о кандидатах в совет директоров, ревизионную комиссию (на должность ревизора), счетную комиссию, на должность генерального директора;
сведения о предлагаемом аудиторе Общества;
проекты изменений и дополнений, предлагаемых для внесения в устав и внутренние документы Общества и (или) проекты новой редакции устава и внутренних документов Общества.
13.8.8. Материалы, предоставляемые акционерам при подготовке к проведению общего собрания, не рассылаются акционерам, кроме случая проведения собрания в заочной форме. Акционер вправе ознакомиться с ними по адресам, указанным в сообщении.
Акционер вправе получить по указанным адресам копии всех материалов собрания. Акционер вправе потребовать направить указанные материалы ему по почте при условии оплаты им стоимости почтовых услуг.
13.8.9. Если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, то сообщение о проведении общего собрания направляется номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные законодательством или договором с клиентом.
13.9. Участие акционеров в общем собрании.
13.9.1. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составляется счетной комиссией на основании данных реестра акционеров Общества по состоянию на календарную дату, устанавливаемую советом директоров.
13.9.2. Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 календарных дней до даты его проведения.
В случае проведения общего собрания акционеров в смешанной форме дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 календарных дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, всегда должна предшествовать дате информирования акционеров о проведении общего собрания, установленной настоящим уставом.
13.9.3. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.
13.9.4. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, содержит следующие сведения:
фамилия, имя, отчество, адрес акционера - физического лица, полное наименование и место нахождения акционера - юридического лица;
данные о количестве и категории (типе) принадлежащих акционеру акций, в том числе и голосующих на данном собрании, как по всем вопросам его компетенции, так и по отдельным вопросам повестки дня;
номер лицевого счета акционера в реестре.
13.9.5. В список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, включаются следующие акционеры:
акционеры - владельцы полностью оплаченных обыкновенных акций Общества любых выпусков;
акционеры - владельцы полностью оплаченных привилегированных акций Общества любых типов в случаях, если в повестку дня собрания включен вопрос, по которому привилегированная акция данного типа дает право голоса, или если владельцы привилегированных акций получили право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания в силу принятия решения о неполной выплате дивидендов по принадлежащим им акциям.
13.9.6. Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
13.9.7. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, представляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, зарегистрированных в реестре акционеров Общества и обладающих не менее чем 10% голосов на соответствующем общем собрании акционеров на дату подачи требования.
Требование должно содержать:
фамилии, имена, отчества акционеров - физических лиц, полные наименования акционеров - юридических лиц;
сведения о принадлежащих акционерам акциях (количество, категория, тип);
номера лицевых счетов акционеров в реестре.
Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписывается доверенным лицом, то к нему прилагается доверенность.
Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется круглой печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, то к требованию прилагается доверенность.
Требование направляется ценным письмом в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества.
Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, представляется для ознакомления только акционерам, подписавшим соответствующее требование не ранее даты составления списка, определенной в решении совета директоров о созыве соответствующего общего собрания.
13.9.8. Решение об отказе в возможности ознакомления со списком акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, может быть принято советом директоров в случаях, когда:
<< Пред. стр. 12 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу