<< Пред. стр. 13 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу
акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами необходимого для этого количества голосующих акций;
инициаторами предъявления требования выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и (или) не обладающие полномочиями на представительство соответствующих акционеров;
в требовании указаны неполные сведения и (или) не представлены документы, приложение которых к требованию предусмотрено настоящим уставом.
13.9.9. Мотивированное решение об отказе в возможности ознакомления со списком акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, направляется акционерам, внесшим требование, не позднее 3 рабочих дней с даты его принятия.
13.9.10. Общество обязано предоставить акционеру по его первому требованию информацию о включении его в список акционеров, имеющих право участия в общем собрании акционеров.
13.9.11. В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с выданной доверенностью приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.
13.9.12. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе участвовать в общем собрании акционеров следующими способами:
лично участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним;
направлять своего полномочного представителя для участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним;
лично участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним совместно со своим полномочным представителем;
голосовать заочно;
доверять право голосовать заочно полномочному представителю.
13.9.13. Передача полномочий представителю акционера осуществляется путем выдачи ему надлежаще оформленной доверенности.
Акционер вправе выдать доверенность как на все принадлежащие ему акции, так и на любую их часть.
Доверенность может быть выдана как на весь комплекс прав, предоставляемых акцией, так и на любую их часть.
Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя (наименование), место жительства (место нахождения), паспортные данные).
Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями п. 4 и 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
13.9.14. Представитель акционера может действовать на общем собрании также в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления.
13.9.15. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя или лично осуществлять права, предоставляемые акцией, прекратив действие доверенности в установленном порядке, при соблюдении предусмотренных законом последствий прекращения доверенности.
13.9.16. Если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
13.10. Рабочие органы общего собрания акционеров.
13.10.1. Рабочими органами общего собрания являются его президиум и счетная комиссия.
13.10.2. Президиум собрания, созванного по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора Общества, составляют члены совета директоров.
В президиум внеочередного собрания, созванного по инициативе акционеров и проводимого в очной форме, помимо членов совета директоров могут входить также акционеры, избранные на собрании. При этом число акционеров, избранных в президиум, не может превышать числа действующих членов совета директоров.
Кандидатуры в президиум внеочередного общего собрания, созываемого по инициативе акционеров, выдвигаются в порядке, предусмотренном п. 13.5 настоящего устава. Голосование по этим кандидатурам проводится в порядке, установленном для голосования по выборам в совет директоров.
13.10.3 На общем собрании акционеров председательствует генеральный директор, а в случае его отсутствия - один из директоров по выбору членов совета директоров. Если директора отсутствуют или отказываются председательствовать, то собрание выбирает председателя из числа присутствующих акционеров. Порядок избрания председателя собрания в этом случае определяется положением об общем собрании акционеров.
13.10.4 Председательствующий может поручить ведение собрания другому лицу, при этом он остается председательствующим на собрании.
13.10.5. Счетная комиссия в части исполнения возложенных на нее обязанностей является независимым постоянно действующим рабочим органом собрания.
13.10.6. Счетная комиссия:
составляет список акционеров, имеющих право участия в общем собрании;
регистрирует акционеров (их представителей) для участия в общем собрании, проводимом в очной и смешанной форме, ведет журнал регистрации;
ведет учет доверенностей и предоставляемых ими прав с отражением в соответствующем журнале;
выдает и направляет бюллетени для голосования и иную информацию (материалы) общего собрания и ведет журнал учета выданных (направленных) бюллетеней;
определяет кворум общего собрания акционеров;
разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;
разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;
обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании;
подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;
составляет протокол об итогах голосования;
составляет протокол общего собрания и подготовку необходимых выписок из него;
обеспечивает хранение документов общего собрания, в том числе бюллетеней для голосования;
осуществляет иные функции, предусмотренные положением об общем собрании акционеров и положением о счетной комиссии.
13.10.7. Счетная комиссия избирается годовым общим собранием акционеров по предложению совета директоров сроком на ______ лет. Порядок избрания счетной комиссии и требования к кандидатам определяются положением об общем собрании акционеров и положением о счетной комиссии.
Срок полномочий счетной комиссии исчисляется с момента избрания ее годовым общим собранием до момента избрания (переизбрания) счетной комиссии следующим через _______ лет годовым общим собранием.
13.10.8. Полномочия отдельных членов или всего состава счетной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров по основаниям и в порядке, предусмотренными положением о счетной комиссии и положением об общем собрании акционеров.
Если количество членов счетной комиссии становится менее половины количества, предусмотренного настоящим уставом, то совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава счетной комиссии. В случае досрочного прекращения полномочий счетной комиссии полномочия нового состава счетной комиссии действуют до момента избрания (переизбрания) счетной комиссии годовым общим собранием, следующим через _____ лет за годовым общим собранием, на котором был избран состав счетной комиссии, прекративший свои полномочия. Оставшиеся члены счетной комиссии осуществляют полномочия до избрания нового состава на внеочередном общем собрании акционеров.
В случае досрочного прекращения полномочий счетной комиссии полномочия нового состава счетной комиссии действуют до момента избрания (переизбрания) счетной комиссии годовым общим собранием, следующим через ______ лет за годовым общим собранием, на котором был избран состав счетной комиссии, прекративший свои полномочия.
13.10.9. Счетная комиссия избирается в количестве не менее _____ членов. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров, ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа и генеральный директор Общества.
13.10.10. Счетная комиссия избирает из своего состава председателя и секретаря. Председатель счетной комиссии возлагает на одного из ее членов функции секретаря общего собрания акционеров.
13.11. Правомочность общего собрания акционеров.
13.11.1. Общее собрание акционеров, проводимое в очной и смешанной формах правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации участников собрания зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем 1/2 голосов, предоставляемых голосующими акциями Общества, дающими право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
При проведении общего собрания акционеров в смешанной форме голоса, представленные бюллетенями, полученными Обществом не позднее чем за 2 рабочих дня до даты проведения общего собрания, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.
13.11.2. Кворум определяется один раз на момент завершения регистрации участников собрания.
13.11.3. При отсутствии кворума для проведения общего собрания в очной и смешанных формах советом директоров объявляется дата проведения нового общего собрания. Решением совета директоров о проведении нового общего собрания должны быть утверждены положения, предусмотренные пп. 13.3.3 и 13.3.14 настоящего устава. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания не допускается.
Если инициатором созыва общего собрания выступал совет директоров, то он вправе решением о созыве нового собрания изменить форму его проведения.
13.11.4. Информирование акционеров о проведении нового общего собрания осуществляется способами, предусмотренными настоящим уставом для соответствующей формы проведения собрания. В этом случае срок информирования может быть установлен не позднее чем за 10 рабочих дней до даты проведения нового собрания.
13.11.5. Новое общее собрание, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации его участников были зарегистрированы акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов, предоставляемых голосующими акциями по всем вопросам компетенции общего собрания, с учетом особенностей определения кворума для смешанной формы общего собрания.
13.11.6. При переносе даты проведения общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на 20 дней акционеры, имеющие право участия в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком акционеров, имевших право участия в несостоявшемся общем собрании акционеров.
13.11.7. При проведении общего собрания в заочной форме, если в голосовании приняли участие акционеры, владеющие в совокупности менее чем 1/2 голосов, предоставляемых голосующими акциями, собрание считается состоявшимся, но решения, вынесенные на голосование, - непринятыми.
13.12. Голосование на общем собрании акционеров.
13.12.1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос", а при проведении кумулятивного голосования по принципу "одна голосующая акция - равное количество голосов".
При голосовании не допускается разделения голосов, которыми обладает участник собрания. Это означает, что если у него имеется больше, чем одна голосующая акция, он не может проголосовать частью голосов за принятие, а другой частью против принятия данного решения.
13.12.2. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется именными бюллетенями для голосования по всем вопросам, в т.ч. по процедурным вопросам.
13.12.3. Формы и текст бюллетеня для голосования утверждаются советом директоров.
При проведении общего собрания в очной форме бюллетени для голосования выдаются участнику собрания при его регистрации.
При проведении общего собрания в заочной форме бюллетени направляются акционерам способами и в сроки, предусмотренные настоящим уставом для информирования акционеров о проведении общего собрания в заочной форме.
При проведении общего собрания в смешанной форме бюллетени направляются акционерам способами и сроки, предусмотренные настоящим уставом для информировании акционеров о проведении общего собрания в смешанной форме. В этом случае советом директоров могут быть утверждены две формы бюллетеней: для заочного голосования и голосования на собрании. Акционерам (их представителям), лично участвующим в обсуждении пунктов повестки дня, бюллетени специальной формы выдаются при их регистрации.
13.12.4. Бюллетень для голосования должен содержать:
полное фирменное наименование общества;
дату и время проведения общего собрания акционеров;
номер лицевого счета акционера в реестре;
формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очередность его рассмотрения;
варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками "за", "против", "воздержался" или "вариант 1", "вариант 2", "вариант 3";
указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.
Если голосование проводится по вопросу об избрании кандидатов в органы управления и контроля, а в случаях, предусмотренных уставом, также в органы управления общим собранием, то бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидатах с указанием их фамилий, имен, отчеств, а для юридических лиц - наименования.
Бюллетень для голосования может включать как один, так и несколько вопросов повестки дня.
13.12.5. Бюллетень для голосования признается недействительным по указанным в нем отдельным вопросам повестки дня, в случае, если:
не зачеркнута ни одна формулировка ответа акционера на поставленный на голосование вопрос;
зачеркнуты все варианты ответов на поставленный на голосование вопрос.
Недействительным в целом признается бюллетень для голосования, в котором нельзя определить номер лицевого счета акционера или его фамилию, имя, отчество, а для юридического лица - наименование.
Голоса, представленные бюллетенями, указанными в настоящем пункте, не учитываются при подведении итогов голосования либо по отдельным вопросам повестки дня, либо по голосованию в целом.
13.12.6. Подсчет голосов по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.
13.12.7. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии.
Протоколы счетной комиссии особым решением собрания не утверждаются, а принимаются к сведению. Решение считается принятым (непринятым) непосредственно после составления протокола счетной комиссией.
Протокол об итогах голосования приобщается к протоколу общего собрания акционеров.
После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.
13.12.8. При проведении общего собрания в очной или смешанной форме итоги голосования и решения собрания (протоколы счетной комиссии) по возможности оглашаются на собрании, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения акционеров после закрытия общего собрания способами, предусмотренными уставом для информирования акционеров о проведении общего собрания в соответствующей форме в срок не позднее 45 календарных дней с даты подписания протокола счетной комиссии.
13.13. Протокол общего собрания акционеров.
13.13.1. При проведении общего собрания в очной и смешанной формах протокол собрания составляется не позднее 15 рабочих дней после закрытия собрания в двух экземплярах. Оба экземпляра протокола подписывают председательствующий и секретарь общего собрания.
13.13.2. В протоколе общего собрания указываются:
место и время проведения общего собрания;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
председатель (состав президиума) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе общего собрания должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, а также принятые решения.
14. Совет директоров общества
14.1. Компетенция совета директоров.
14.1.1. Совет директоров принимает к рассмотрению и решает вопросы общего руководства деятельностью Общества, кроме вопросов, отнесенных настоящим уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
К исключительной компетенции совета директоров относится принятие решений по следующим вопросам:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право участия в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров в соответствии с правилами раздела 12 настоящего устава, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 7, 10, 13, 14, 16,17, 22 п. 13.1.1 устава;
6) принятие решений об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций или акций определенной категории (типов) и о внесении соответствующих изменений в устав Общества;
7) принятие решений об увеличении уставного капитала Общества по итогам размещения дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций и внесение соответствующих изменений в устав Общества;
8) принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг;
9) определение рыночной стоимости имущества в соответствии с п. 10.5 настоящего устава и утверждение методики определения рыночной цены акции;
10) принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим уставом;
11) определение количественного состава и образование исполнительной дирекции (коллегиального исполнительного органа) Общества по предложению генерального директора и досрочное прекращение ее полномочий или полномочий ее отдельных членов;
12) определение размера оплаты услуг аудитора;
13) рекомендации по размеру годовых дивидендов, форме и порядку их выплаты;
14) принятие решений о выплате (объявлении) промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов, их размере, форме и порядке выплаты;
15) принятие решений об использовании резервного и иных фондов Общества;
16) утверждение внутренних документов Общества, не подлежащих утверждению общим собранием акционеров;;
17) принятие решений о создании филиалов и открытии представительств Общества, утверждение положений о них;
18) принятие решений об участии Общества в других организациях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и союзах юридических лиц;
19) принятие решений о заключении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случае, предусмотренном п. 19.3 настоящего устава;
20) принятие решений о заключении сделок, предусмотренных п. 20.3 настоящего устава;
21) утверждение итогов размещения дополнительных акций;
22) утверждение формы требования акционера о выкупе Обществом акций и формы заявления акционера о продаже Обществу акций;
23) предварительное утверждение годового отчета Общества;
24) решение иных вопросов, связанных с деятельностью Общества, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.
14.2. Избрание совета директоров.
14.2.1. Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном положением о совете директоров.
Срок полномочий членов совета директоров исчисляется с момента их избрания до момента избрания следующим годовым общим собранием акционеров нового состава совета директоров.
14.2.2. Лица, избранные в совет директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
14.2.3. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена и всего состава совета директоров могут быть прекращены досрочно.
В случае избрания членов совета директоров кумулятивным голосованием решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров.
В случае досрочного прекращения полномочий совета директоров полномочия вновь избранного состава совета директоров действительны до момента избрания на ближайшем годовом общем собрании нового состава совета директоров.
14.2.4. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов совета директоров. Полномочия остальных членов совета директоров при этом не прекращаются, кроме случая, предусмотренного в п. 14.2.5 настоящего устава.
14.2.5. В случае, когда количество членов совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного настоящим уставом, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принять решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
14.2.6. Члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять большинства в совете директоров. Лицо, осуществляющее функции генерального директора, не может быть одновременно председателем совета директоров.
Требования, предъявляемые к кандидатам на должности членов совета директоров, определяются положением о совете директоров.
14.2.7. Количественный состав совета директоров определяется решением общего собрания акционеров, но не может быть менее ______ членов.
14.3. Председатель совета директоров.
14.3.1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из своего состава большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
14.3.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
14.3.3. Председатель совета директоров:
организует работу совета директоров;
созывает заседания совета директоров или организует заочное голосование;
организует ведение протокола заседаний.
14.3.4. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров, принятому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.
14.4. Заседание совета директоров.
14.4.1. Заседание совета директоров созывается его председателем по собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора Общества, любого исполнительного органа. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров определяется положением о совете директоров.
14.4.2. Наличие кворума для проведения заседания совета директоров определяется присутствием 1/2 от числа избранных членов совета директоров.
14.4.3. На заседании совета директоров каждый член совета директоров общества обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров общества другому запрещается.
14.4.4. Решения совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании за исключением следующих случаев:
<< Пред. стр. 13 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу