<< Пред. стр. 14 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу
решения по вопросам, указанным в подпунктах 6, 7 и 19 п. 14.1.1 настоящего устава, принимаются единогласно членами совета директоров, участвующими в заседании или принявшими участие в заочном голосовании;
решения по вопросам, указанным в подпункте 5 п. 14.1.1 настоящего устава, принимаются большинством в 3/4 голосов членов совета директоров, участвующих в заседании или принявшими участие в заочном голосовании;
решения об избрании и переизбрании председателя совета директоров принимаются большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров;
решение о заключении сделки в случае, предусмотренном п. 20.3 настоящего устава, принимается большинством голосов членов совета директоров, не заинтересованных в сделке.
14.4.5. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием (опросным путем) в порядке, предусмотренном положением о совете директоров.
14.4.6. На заседании совета директоров ведется протокол, который должен быть составлен не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе указываются:
место и время заседания;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
14.4.7. Размер вознаграждения и компенсаций расходов, связанных с исполнением членами совета директоров своих функций, определяется положением о совете директоров.
15. Исполнительные органы общества
15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором (единоличным исполнительным органом) и исполнительной дирекцией (коллегиальным исполнительным органом).
Генеральный директор является председателем исполнительной дирекции.
15.2. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора и членов исполнительной дирекции определяются договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное советом директоров.
15.3. К компетенции исполнительных органов относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров.
Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров.
15.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе:
осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;
имеет право первой подписи под финансовыми документами;
распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных уставом;
представляет интересы Общества в Российской Федерации и за ее пределами;
утверждает штаты, заключает трудовые договоры, применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
председательствует на общем собрании акционеров;
руководит работой исполнительной дирекции, председательствует на ее заседаниях;
рекомендует совету директоров для утверждения персональный состав членов исполнительной дирекции;
совершает сделки от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом;
выдает доверенности от имени Общества;
открывает в счета Общества в кредитных организациях;
организует ведение бухгалтерского, статистического и иного учета и представление отчетности Обществом;
издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
реализует другие правомочия, обеспечивающие достижение целей деятельности Общества и обеспечение его нормальной работы, в соответствии с законодательством и настоящим уставом, за исключением правомочий, отнесенных законодательством и настоящим уставом к компетенции иных органов управления Общества.
15.5. Генеральный директор избирается годовым общим собранием акционеров сроком на ______ лет.
Срок полномочий генерального директора исчисляется с момента его избрания до момента избрания (переизбрания) генерального директора следующим через ______ лет годовым общим собранием.
В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора полномочия вновь избранного генерального директора действительны до момента избрания (переизбрания) генерального директора годовым общим собранием, следующим через _____ лет за годовым общим собранием, на котором был избран генеральный директор, прекративший свои полномочия.
Избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном положением об общем собрании акционеров и положением о генеральном директоре.
15.6. Исполнительная дирекция под руководством генерального директора осуществляет принятие решений по вопросам непосредственного текущего управления деятельностью Общества в период между общими собраниями и заседаниями совета директоров.
15.7. Исполнительная дирекция создается в количестве, определяемом советом директоров. Члены исполнительной дирекции ежегодно утверждаются советом директоров по предложению генерального директора.
Исполнительная дирекция действует на основании устава общества, а также утверждаемого советом директоров положения об исполнительной дирекции и иных внутренних документов Общества.
15.8. Исполнительная дирекция проводит заседания по мере необходимости.
Заседания исполнительной дирекции организует генеральный директор, который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседания исполнительной дирекции.
На заседании исполнительной дирекции ведется протокол, который должен быть предоставлен для ознакомления членам совета директоров, ревизионной комиссии (ревизору), аудитору Общества по их первому требованию.
15.9. Требования, предъявляемые к кандидатам на должность генерального директора и в состав исполнительной дирекции, устанавливаются соответственно положением о генеральном директоре и положением об исполнительной дирекции.
15.10. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора, и членами исполнительной дирекции должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров.
16. Ответственность членов совета директоров,
генерального директора и членов исполнительной дирекции
16.1. Члены совета директоров, генеральный директор и члены исполнительной дирекции при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
16.2. Члены совета директоров, генеральный директор и члены исполнительной дирекции несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом не несут ответственности члены совета директоров, исполнительной дирекции, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
16.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров, генерального директора и исполнительной дирекции должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
16.4. Если в соответствии с положениями раздела 16 настоящего устава ответственность несут несколько лиц, то их ответственность перед Обществом является солидарной.
16.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, генеральному директору, члену исполнительной дирекции о возмещении убытков, причиненных Обществу.
17. Ревизионная комиссия общества
17.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества и соблюдением им законности осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется положением о ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров.
17.2. Ревизионная комиссия избирается на годовом общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном положением о ревизионной комиссии, на срок ______ лет в составе не менее _____ членов.
Срок полномочий ревизионной комиссии исчисляется с момента ее избрания до момента избрания (переизбрания) ревизионной комиссии следующим через _____ лет годовым общим собранием.
17.3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров по основаниям и в порядке, предусмотренными положением о ревизионной комиссии.
Если количество членов ревизионной комиссии становится менее половины количества, предусмотренного п. 17.2 настоящего устава, то совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава ревизионной комиссии. Оставшиеся члены ревизионной комиссии осуществляют свои полномочия до избрания нового состава ревизионной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров.
В случае досрочного прекращения полномочий ревизионной комиссии полномочия нового состава ревизионной комиссии действительны до момента избрания (переизбрания) ревизионной комиссии годовым общим собранием, следующим через _____ лет за годовым общим собранием, на котором был избран состав ревизионной комиссии, прекративший свои полномочия.
17.4. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров, единоличного исполнительного органа, исполнительной дирекции и ликвидационной комиссии.
17.5. Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и секретаря ревизионной комиссии.
17.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год.
Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии или по требованию:
общего собрания акционеров;
совета директоров;
генерального директора;
акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.
17.7. По требованию ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить относящиеся к их ведению документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
17.8. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом.
17.9. При отсутствии внешнего аудита годовой отчет и баланс представляются общему собранию акционеров с заключением ревизионной комиссии.
17.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться:
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах Общества;
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления отчетности, а также действующих на территории Российской Федерации правовых актов - при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
17.11. Размер вознаграждения и компенсации расходов, связанных с исполнением членами ревизионной комиссии своих функций, определяется положением о ревизионной комиссии.
18. Реестр акционеров общества
18.1. Общество в порядке, предусмотренном законодательством РФ, либо само является держателем реестра акционеров, либо поручает ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору.
18.2. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
18.3. Если Общество поручит ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору, то ответственности за ведение и хранение реестра несет Общество.
18.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредставления им такой информации Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
18.5. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
18.6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров держатель реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра обязан внести в реестр соответствующую запись.
18.7. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.
19. Крупные сделки
19.1. Крупными сделками являются следующие:
сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;
сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных Обществом обыкновенных акций.
19.2. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется советом директоров в соответствии с п. 11.5 настоящего устава.
19.3. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров единогласно. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.
Если единогласие совета директоров по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, то по решению совета директоров вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
19.4. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.
20. Заинтересованность
в совершении обществом сделки
20.1. Лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки, признаются член совета директоров, лицо, занимающее должность в иных органах управления Общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций Общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:
являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;
владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.
20.2. Лица, указанные в п. 20.1 настоящего устава, обязаны довести до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию:
о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
20.3. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.
20.4. Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров должно быть установлено, что стоимость, которую Общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, либо стоимость приобретения имущества или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии с п. 10.5 настоящего устава.
20.5. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, в следующих случаях:
если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии с п. 10.5 настоящего устава, превышают 2% стоимости активов Общества;
если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций Общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем 2% ранее размещенных Обществом голосующих акций.
20.6. Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров, предусмотренного п. 20.5 настоящего устава, в случаях, если:
сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом Обществу;
сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии с п. 20.1 устава (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания акционеров).
20.7. В случае невозможности определения на дату проведения общего собрания акционеров сделок, совершаемых в продолжение хозяйственных отношений между Обществом и другой стороной сделки, в совершении которых в будущем может возникнуть заинтересованность, требования п. 20.5 настоящего устава считаются выполненными при условии принятия общим собранием акционеров решения об установлении договорных отношений между Обществом и иным лицом с указанием характера сделок, которые могут быть совершены, и их предельных сумм.
20.8. Если все члены совета директоров признаются заинтересованными лицами, то сделка может быть совершена по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.
20.9. Если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, одновременно является крупной сделкой, связанной с приобретением или передачей Обществом имущества, то к порядку ее совершения применяются положения настоящего раздела устава.
20.10. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.
20.11. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящим уставом, может быть признана недействительной.
20.12. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. Если ответственность несут несколько лиц, то их ответственность перед Обществом является солидарной.
21. Аффилированные лица общества
21.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
21.2. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
21.3. Если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, то аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в полном размере ущерба.
21.4. Общество ведет учет его аффилированных лиц и представляет отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства.
22. Учет и отчетность.
Финансовые фонды общества
22.1. Прибыль (доход), остающаяся у Общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется самостоятельно.
Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития за счет прибыли (дохода), остающейся после уплаты налогов, платежей и сборов, и прочих поступлений приказами генерального директора могут быть образованы соответствующие целевые финансовые фонды.
22.2. В Обществе создается резервный фонд в размере ___% уставного капитала Общества.
Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного в настоящем пункте.
Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа его акций в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
22.3. Общество ведет бухгалтерский учет, представляет бухгалтерскую и статистическую отчетность в порядке, установленном федеральными законами "О бухгалтерском учете", "Об акционерных обществах", другими федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
22.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.
22.5. Учетная политика, организация документооборота в Обществе, его филиалах, представительствах и других структурных подразделениях устанавливается приказом генерального директора.
22.6. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.
22.7. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией.
Перед опубликованием Обществом указанных документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.
22.8. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 рабочих дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
23. Аудитор общества
23.1. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общество ежегодно привлекает профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом и его акционерами.
23.2. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
23.3. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества.
Размер оплаты услуг аудитора определяется советом директоров.
23.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор составляет заключение, в котором должны содержаться:
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
23.5. Внутренний аудит Общества осуществляется ревизионной комиссией.
23.6. Аудиторская проверка деятельности Общества должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых составляет 10 или более процентов голосующих акций Общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования, аудитором Общества.
23.7. Акционеры - инициаторы аудиторской проверки направляют в совет директоров письменное требование, которое должно содержать:
четко сформулированное обоснование необходимости аудиторской проверки;
фамилии, имена, отчества акционеров - физических лиц, полные наименования акционеров - юридических лиц;
сведения о принадлежащих акционерам акциях (количество, категория, тип);
<< Пред. стр. 14 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу