<< Пред. стр. 17 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу
10.3. Ограничения на приобретение Обществом размещенных акций.
10.3.1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в любых целях:
до полной оплаты всего уставного капитала;
если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций;
до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с п. 10.4 устава.
10.3.2. Общество не вправе принимать решение о приобретении части размещенных акций в целях уменьшения уставного капитала, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, определяемого действующим законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в настоящем уставе.
Приобретаемое для целей погашения количество обыкновенных акций не должно нарушать установленное Федеральным законом "Об акционерных обществах" соотношение привилегированных и обыкновенных акций.
10.3.3. Совет директоров не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала.
10.4. Выкуп Обществом размещенных акций по требованию акционеров.
10.4.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием решений:
о реорганизации Общества;
о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
о внесении изменений и дополнений в устав Общества или утверждении устава в новой редакции, если эти изменения и дополнения либо новая редакция устава ограничивают их права, при условии, что они голосовали против принятия указанных решений или не принимали участия в голосовании.
10.4.2. Не принявшими участие в голосовании при любой форме проведения собрания считаются акционеры, не представившие Обществу в установленные уставом сроки бюллетени для голосования.
В целях реализации права акционеров требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций поданными против считаются бюллетени, в которых однозначно зачеркнуты варианты ответа "за", "воздержался" и оставлен только ответ "против". Недействительные бюллетени в данном случае не считаются поданными "против".
10.4.3. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка акционеров, имеющих право участия в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
10.4.4. Выкуп акций Обществом осуществляется по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций в соответствии с п. 10.5 настоящего устава.
10.4.5. В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом акций, текст сообщения о проведении такого общего собрания акционеров должен также содержать информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене выкупаемых акций, порядке и сроках выкупа.
К сообщению о проведении общего собрания в этом случае прилагается специальная форма для письменного требования акционером выкупа Обществом принадлежащих ему акций, которая утверждается советом директоров.
10.4.6. Акционер имеет право направить заполненную им форму письменного требования о выкупе Обществом принадлежащих ему акций в срок не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Требование направляется письмом или вручается лично по адресам, указанным в сообщении о созыве общего собрания акционеров.
Дата предъявления требования определяется по дате почтового отправления или по дате непосредственного вручения.
10.4.7. Заполненная акционером форма письменного требования о выкупе принадлежащих ему акций является акцептом оферты общества выкупить определенное количество таких акций и передаточным распоряжением реестродержателю о внесении изменений в лицевой счет акционера в отношении того количества акций, которое будет выкуплено Обществом.
10.4.8. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.
Если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного в настоящем пункте ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
10.4.9. Исполнительный орган Общества в срок не более 30 рабочих дней с даты окончания приема письменных требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций обязан принять решение о количестве акций, выкупаемых у каждого акционера, известить об этом реестродержателя и перечислить акционеру причитающуюся сумму.
10.4.10. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных п. 10.4.1 устава, поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения выкупленных акций или об увеличении номинальной стоимости акций, оставшихся в обращении, с сохранением размера уставного капитала, установленного настоящим уставом.
10.5. Определение рыночной стоимости имущества.
10.5.1. Рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" рыночная стоимость определяется судом или иным органом.
10.5.2. Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является членом совета директоров Общества, рыночная стоимость имущества определяется решением членов совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
10.5.3. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии с пп. 10.4.5-10.4.9 настоящего устава.
10.5.4. Если имущество, стоимость которого требуется определить, является акциями или иными ценными бумагами, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно публикуются в печати, то для определения рыночной стоимости указанного имущества должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.
10.5.5. Если имущество, стоимость которого требуется определить, является акциями Общества, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых не публикуются регулярно в печати, то рыночная стоимость определяется по методике, утвержденной советом директоров.
11. Дивиденды
11.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за текущий год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа, отнесенных на уставный капитал. Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов Общества, формирующихся за счет прибыли прошлых лет.
11.2. Общество вправе ежеквартально, один раз в полгода или один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, отнесенным на уставный капитал.
11.3. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются, как правило, деньгами, но могут выплачиваться также в форме акций (капитализации прибыли), иных видов ценных бумаг, имущества, передачи имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку.
11.4. Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается советом директоров в соответствии с требованиями настоящего устава, предъявляемыми к размеру и порядку выплаты дивидендов по привилегированным акциям.
Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров и меньше выплаченных промежуточных дивидендов.
Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов), а также о невыплате или выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе.
11.5. Дивиденд не начисляется и не выплачивается по акциям, не выпущенным в обращение, приобретенным на баланс Общества по решению совета директоров, выкупленным на баланс Общества и поступившим в распоряжение Общества в связи с неисполнением покупателем обязательств по их приобретению.
11.6. Дивиденды начисляются и выплачиваются только по полностью оплаченным акциям.
11.7. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. Акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов независимо от срока образования задолженности.
11.8. Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров.
Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением совета директоров, но не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.
11.9. Для каждой выплаты дивидендов совет директоров составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда.
В список лиц, имеющих право на получение промежуточных дивидендов включаются акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров Общества не позднее чем за 10 дней до даты принятия советом директоров решения о выплате дивидендов. При этом исключаются не полностью оплаченные акции и акции, не отнесенные на уставный капитал.
В список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, включаются акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
11.10. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) промежуточных и годовых дивидендов:
до полной оплаты всего уставного капитала;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с п. 10.4 настоящего устава;
если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законодательством о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
если стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
11.11. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен уставом.
12. Облигации и иные ценные бумаги общества
12.1. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
12.2. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров общества.
12.3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
12.4. Выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.
12.5. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер его уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.
12.6. Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций желанием их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, ранее которого они не могут быть предъявлены к досрочному погашению.
12.7. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.
12.8. Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов.
12.9. Облигации могут быть именными или на предъявителя.
При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.
Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.
13. Право преимущественного приобретения акций
13.1. Акционер вправе продать или иным образом переуступить все или любую часть принадлежащих ему акций.
13.2. При продаже или ином возмездном отчуждении акций лицам, которые не являются акционерами Общества, остальные акционеры и Общество имеют право преимущественного приобретения данных акций. Уступка права преимущественного приобретения другому лицу не допускается. Право преимущественного приобретения акций не применяется:
в случаях, установленных законодательством;
в случаях приобретения и выкупа Обществом размещенных акций по основаниям и в порядке, предусмотренном ст. 72, 73, 74, 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
при безвозмездном отчуждении акций их владельцами (дарении, наследовании, в иных случаях перехода прав на акцию).
13.3. Акционер, желающий продать или иным образом возмездно переуступить свои акции третьим лицам, обязан известить об этом в письменной форме совет директоров.
В извещении должны быть указаны:
фамилия, имя, отчество, адрес акционера - физического лица или полное наименование и место нахождения акционера - юридического лица, контактный телефон;
категория (тип) и количество продаваемых акций;
цена за одну акцию каждой категории (типа);
другие существенные условия, на которых акции предлагаются к продаже.
Извещение подписывается акционером или его доверенным лицом. Если извещение подписывается доверенным лицом, то к нему прилагается доверенность.
Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, то подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если предложение подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, то к предложению прилагается доверенность. Извещение высылается письмом в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества.
13.4. После получения надлежаще оформленного письменного извещения акционера совет директоров устанавливает официальную дату предложения акций на продажу и срок, в течение которого акционеры и Общество могут реализовать право преимущественного приобретения продаваемых акций, в том числе срок в течение которого это право первыми реализуют акционеры. Срок осуществления права преимущественного приобретения акций акционерами и Обществом исчисляется с даты предложения акций на продажу и не может быть менее 30 и более 60 календарных дней.
Дата предложения акций на продажу не может быть установлена позже 15 рабочих дней с даты получения советом директоров письменного извещения акционера о его намерении продать принадлежащие ему акции.
13.5. Совет директоров направляет акционерам уведомление о возможности осуществления ими права преимущественного приобретения продаваемых акций. Уведомление направляется ценным письмом или вручается лично акционеру (его полномочному представителю) под расписку не позднее официально установленной даты предложения акций на продажу. Дата фактического уведомления акционера определяется по дате почтового отправления или дате вручения уведомления лично акционеру (его полномочному представителю).
13.6. Уведомление направляется всем акционерам, внесенным в реестр акционеров не позднее, чем за 3 рабочих дня до официально установленной даты предложения акций на продажу.
13.7. Уведомление о возможности осуществления права преимущественного приобретения продаваемых акций должно содержать следующую информацию:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
фамилию, имя, отчество (полное наименование), адрес (место нахождения) и контактный телефон продавца акций;
число акций каждой категории (типа), предложенных к продаже;
цена за одну акцию каждой категории (типа);
иные существенные условия сделки, предлагаемые продавцом;
дату предложения акций на продажу;
срок, в течение которого акционер вправе реализовать право преимущественного приобретения продаваемых акций;
срок, в течение которого Общество вправе реализовывать право преимущественного приобретения продаваемых акций.
13.8. Акционер, желающий приобрести продаваемые акции, может в течение срока действия права преимущественного приобретения заключить письменный договор купли-продажи с продавцом акций.
13.9. Если намерение приобрести акции изъявили несколько акционеров и количество акций, которое они желают приобрести превышает число продаваемых акций, то продавец может по своему выбору:
заключить договор купли-продажи с любым акционером из числа выразивших намерение приобрести акции;
распределить акции между акционерами, выразившими намерение их приобрести, в достигнутой по их соглашению пропорции.
13.10. Если никто из акционеров не заключил договор купли-продажи на продаваемые акции или заключили договоры только на часть продаваемых акций в срок, установленный в п. 13.7 устава, то в течение 5 рабочих дней с даты истечения указанного срока договор купли-продажи на непроданные акции может заключить Общество.
13.11. Если никто из акционеров и Общество не заключили договор купли-продажи на продаваемые акции или заключили договоры только на часть продаваемых акций в сроки, установленные в п. 13.7 и 13.10 устава, то продавец вправе продать нереализованные указанным образом акции любому лицу.
13.12. При продаже акций с нарушением права преимущественного приобретения любой акционер Общества или Общество имеет право в течение 3 месяцев требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
14. Общее собрание акционеров
14.1. Компетенция общего собрания акционеров.
14.1.1. Высшим органом Общества является общее собрание его акционеров, к компетенции которого относятся:
1) внесение изменений и дополнений в настоящий устав, утверждение устава в новой редакции (кроме случаев, связанных с увеличением уставного капитала);
2) принятие решения о реорганизации Общества;
3) принятие решения о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досpочное пpекpащение их полномочий;
5) избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;
6) определение количественного состава членов ревизионной комиссии общества, избрание ее членов и досpочное пpекpащение их полномочий;
7) определение количественного состава счетной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;
8) утверждение аудитора Общества;
9) утверждение годовых отчетов, бухгалтеpских балансов, счетов прибылей и убытков Общества и pаспpеделения его пpибылей и убытков;
10) принятие решения о выплате годовых дивидендов, утверждение их размера, формы и порядка выплаты по каждой категории и типу акций на основании рекомендации совета директоров;
11) определение предельного размера объявленных акций, установление органа, имеющего право принимать решение о порядке и условиях размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций;
12) принятие решения об уменьшении уставного капитала Общества;
13) принятие решения о дроблении и консолидации акций;
14) определение формы сообщения Обществом информации акционерам, в том числе определение органа печати в случае, если информация сообщается в форме публикации;
15) утверждение и внесение изменений и дополнений в положение об общем собрании акционеров;
16) принятие решения о заключении сделок в случаях, предусмотренных пп. 21.5-21.10 настоящего устава;
17) принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случае, предусмотренном п. 20.4 настоящего устава;
18) утверждение положения о совете директоров, внесение изменений и дополнений в него;
19) утверждение положения о ревизионной комиссии, внесение изменений и дополнений в него;
20) утверждение положения о ликвидационной комиссии, внесение изменений и дополнений в него;
21) пpинятие pешений об отнесении на счет Общества затpат, связанных с пpоведением внеочеpедных общих собpаний, внеплановых аудитоpских пpовеpок и пpовеpок pевизионной комиссии, иницииpуемых акционеpами, обладающими пpедусмотpенным настоящим уставом количеством голосующих акций Общества;
22) принятие решений об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций или акций определенной категории (типов) и о внесении соответствующих изменений в настоящий устав;
23) принятие решений об увеличении уставного капитала Общества по итогам размещения дополнительных акций и о внесении соответствующих изменений в настоящий устав;
24) утверждение положения о порядке и сроках реализации права преимущественного приобретения акций, внесение изменений и дополнений в него.
14.1.2. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законодательством и настоящим уставом к его компетенции.
Общее собрание может передать часть вопросов своей компетенции в ведение совета директоров, за исключением вопросов, перечисленных в подпунктах 1-18 настоящего пункта.
14.1.3. Общее собрание акционеров осуществляет управленческие полномочия путем принятия основополагающих решений по делам Общества, не вмешиваясь в деятельность других органов Общества.
14.1.4. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
14.1.5. При проведении общего собрания акционеров в очной форме принявшими участие в собрании считаются акционеры (их представители), прошедшие регистрацию.
При проведении общего собрания акционеров в заочной форме принявшими участие в собрании считаются акционеры, предоставившие Обществу бюллетени для голосования в установленные настоящим уставом сроки.
При проведении общего собрания акционеров в смешанной форме принявшими участие в собрании считаются акционеры, предоставившие Обществу бюллетени для голосования в установленные уставом сроки для проведения заочного голосования, и акционеры (их представители), прошедшие регистрацию для личного участия в собрании.
14.1.6. Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев акций, предоставляющих право голоса по данному вопросу, принимающих участие в собрании,.
14.1.7. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 11 и 17 п. 14.1.1 настоящего устава, принимается большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев акций, предоставляющих право голоса по данным вопросам, принимающих участие в общем собрании.
14.1.8. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 7, 10, 13, 14, 16, 17, п. 14.1.1 устава, принимаются общим собранием только по предложению совета директоров.
14.1.9. Порядок ведения общего собрания, регламент и иные процедурные вопросы устанавливаются положением об общем собрании акционеров. Внесение изменений в порядок ведения, регламент и иные процедурные вопросы осуществляется путем внесения изменений и дополнений в указанное положение.
14.1.10. Решения, принятые общим собранием, обязательны для всех акционеров - как присутствующих, так и отсутствующих на данном собрании.
14.1.11. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, настоящего устава, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
14.2. Материальное обеспечение подготовки и проведения общего собрания акционеров.
14.2.1. Расходы, связанные с подготовкой и проведением общего годового собрания акционеров, осуществляются за счет средств Общества в соответствии с утвержденной исполнительным органом сметой.
14.2.2. Расходы по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров, инициируемого членами совета директоров, ревизионной комиссии (ревизором) и аудитором общества, осуществляются за счет средств Общества в соответствии с утвержденной исполнительным органом сметой.
14.2.3. Исполнительный орган предоставляет отчет о расходовании средств по созыву, подготовке и проведению собрания не позднее двух месяцев после проведения собрания, который должен быть представлен любому акционеру для ознакомления по его требованию.
14.2.4. Расходы по подготовке и проведению внеочередного собрания, инициируемого акционерами, оплачивают акционеры - инициаторы его созыва до начала мероприятий по его созыву в соответствии со сметой, подготовленной исполнительным органом. По решению общего собрания акционеров данные расходы могут быть отнесены на счет Общества, с соответствующей компенсацией акционерам - инициаторам внеочередного собрания.
<< Пред. стр. 17 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу