УЧРEДИТEЛЬНЫE ДОКУМEНТЫ ЮРИДИЧEСКИХ ЛИЦ ПРАКТИЧEСКОE ПОСОБИE М 2003 426 С 8

Генеральный директор Общества осуществляет следующие полномочия:

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

- подписывает финансовые и иные документы Общества;

- открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами Общества в пределах своей компетенции;

- обеспечивает подготовку и представляет совету директоров и общему собранию участников годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, предложения о распределении чистой прибыли между участниками, информирует указанные органы о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений общего собрания и совета директоров;

- руководит исполнительным персоналом Общества, утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности Общества в налоговые органы, социальные фонды и органы государственной статистики;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издает приказы (распоряжения), обязательные для персонала Общества, в том числе приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- осуществляет иные полномочия, не отнесенные гражданским законодательством Российской Федерации или уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества, совета директоров и правления Общества.

Генеральный директор Общества не вправе издавать приказы (распоряжения), обязательные для участников Общества либо ущемляющие их интересы. Для участников Общества, состоящих с Обществом в трудовых отношениях, приказы (распоряжения) генерального директора являются обязательными в части, относящейся к указанным отношениям.

8.19. В случае возникновения разногласий между генеральным директором и членами правления спорный вопрос выносится на рассмотрение совета директоров Общества. Решение по этому вопросу принимается простым большинством голосов членов совета директоров.

Генеральный директор организует ведение протоколов заседаний правления Общества. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам Общества по требованию любого участника.

9. Ревизионная комиссия общества

9.1. Органом финансового контроля в Обществе является ревизионная комиссия Общества.

Ревизионная комиссия Общества избирается общим собранием его участников на срок ____________ в составе ___________ членов.

Примечание. Обязательным образование данного органа является только в обществах, имеющих более пятнадцати участников. Однако уставом любого общества при желании его участников может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии или избрание ревизора соответствующего общества.

9.2. Членом ревизионной комиссии Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы, которое может не являться участником Общества.

Примечание. Можно установить и любые другие требования к членам ревизионной комиссии - гражданство, возрастной и образовательный цензы, наличие специальных знаний в конкретной сфере деятельности, лицензии аудитора, стаж работы по специальности и т.п.

Решение общего собрания участников Общества об избрании ревизионной комиссии Общества принимается путем __________ (тайного, открытого) голосования отдельно по каждой кандидатуре. Решение считается принятым, если за него подано ____ голосов от общего числа голосов участников Общества.

Примечание. Решение об избрании ревизионной комиссии принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решения по данному вопросу не предусмотрена уставом общества (см. п. 8 ст. 37 Закона).

Деятельность членов ревизионной комиссии Общества осуществляется на платной основе. Срочные трудовые договоры с указанными лицами от имени Общества подписывает генеральный директор Общества.

Основаниями прекращения полномочий членов ревизионной комиссии являются:

- истечение срока, на который они избраны;

- _____________________________________________;

- _____________________________________________.

Досрочное расторжение трудовых договоров с членами ревизионной комиссии Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества.

9.3. Ревизионная комиссия осуществляет свою деятельность в форме заседаний, подготовки и проведения плановых и внеплановых проверок, а также в иных формах. Иные правила о порядке работы ревизионной комиссии и другие вопросы функционирования данного органа регулируются в соответствии с настоящим уставом положением о ревизионной комиссии Общества, утверждаемым общим собранием участников Общества. Вопросы, не урегулированные указанными документами, разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

9.4. Ревизионная комиссия Общества вправе:

- в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся его деятельности;

- контролировать своевременность представления бухгалтерской отчетности и правильность ведения бухгалтерского учета;

- проводить проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества;

- осуществлять другие полномочия, предусмотренные положением о ревизионной комиссии Общества.

По требованию ревизионной комиссии Общества члены совета директоров, генеральный директор, члены правления, а также все работники Общества обязаны давать ей необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия вправе в любое время по собственной инициативе провести проверку определенной сферы или в целом финансово-хозяйственной деятельности Общества. Указанные действия она обязана также совершить на основе решения общего собрания, совета директоров или по требованию участников Общества, обладающих не менее чем ____ % голосов от общего числа голосов участников Общества.

Расходы на проведение проверки, осуществляемой по требованию участников Общества, несут участники, которые потребовали ее проведения, если общее собрание не сочтет необходимым произвести соответствующие расходы за счет Общества.

10. Учет и отчетность

10.1. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности. Бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность ведутся в порядке, установленном действующим законодательством.

10.2. Ответственность за состояние учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на генерального директора и главного бухгалтера.

10.3. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.

10.4. Годовой отчет по финансовым операциям Общества и годовой баланс составляются правлением и с заключением внешнего аудитора и ревизионной комиссии Общества представляется на утверждение годового общего собрания участников Общества, которое созывается не позднее чем через _____ месяца после окончания финансового года.

10.5. Общество ежеквартально рассылает участникам Общества баланс и другую текущую информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

10.6. Иные обязанности Общества по ведению учета и отчетности, не предусмотренные настоящим уставом, определяются в соответствии с законодательством.

11. Информация об обществе

11.1. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными федеральными законами.

11.2. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.

11.3. По требованию участника Общества, члена ревизионной комиссии, аудитора, иных заинтересованных лиц Общество обязано в ______________ срок предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества.

Копии указанных документов могут быть предоставлены заинтересованным лицам за плату, не превышающую расходов на их изготовление.

11.4. Информация о деятельности Общества, его бухгалтерские книги и иная документация предоставляются участнику Общества по первому требованию в рабочее время в помещении ________________, расположенном по адресу: __________________________________________.

12. Архив общества

12.1. Общество является собственником тех документов, которые созданы за счет его средств или приобретены им на законных основаниях.

12.2. Общество обязано хранить следующие документы:

учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с его созданием;

документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положения о филиалах и представительствах Общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

протоколы общих собраний участников Общества, заседаний совета директоров, правления и ревизионной комиссии Общества;

списки аффилированных лиц Общества;

заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

приказы (распоряжения) генерального директора Общества;

документацию по личному составу и трудовым отношениям;

первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую отчетность, рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных и другие бухгалтерские документы;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров, правления и генерального директора Общества.

12.3. Общество хранит документы, предусмотренные п. 12.2. настоящего устава, в помещении _________________, находящемся по адресу: ____________________________.

Примечание. Документы должны храниться по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном всем участникам общества.

12.4. В целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики Общество несет ответственность за сохранность документов, указанных в настоящем уставе.

12.5. Общество обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение.

13. Реорганизация и ликвидация общества

13.1. Решение о реорганизации Общества (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) принимается участниками Общества в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При реорганизации Общества его права и обязанности переходят к правопреемнику или правопреемникам Общества.

Реорганизация Общества проводится в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации. Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица или юридических лиц, кроме случая реорганизации в форме присоединения.

13.2. Ликвидация Общества производится по решению участников Общества. Ликвидация Общества может производиться также по решению суда в случаях, предусмотренных законодательством.

Ликвидация Общества производится в соответствии с правилами, установленными ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества.

14. Заключительные положения

14.1. Дополнения и изменения настоящего устава подлежат утверждению общим собранием участников Общества по правилам, предусмотренным настоящим уставом и законодательством, с последующей государственной регистрацией. Изменения и дополнения настоящего устава вступают в силу в порядке, предусмотренном законодательством.

14.2. Настоящий устав вступает в силу с момента государственной регистрации Общества в качестве юридического лица в установленном порядке.

Настоящий устав имеет обязательную силу для всех органов Общества, участников Общества, лиц, относящихся к персоналу Общества, и иных третьих лиц.

14.3. В случае, если отдельные правила, установленные настоящим уставом, перестали действовать, остальные его положения сохраняют силу.

14.4. Если положения устава Общества вступают в противоречие с положениями учредительного договора, применяются положения настоящего устава, которые в этом случае имеют преимущественную силу для участников Общества и третьих лиц.

14.5. Вопросы, не разрешенные настоящим уставом, разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации и учредительным договором.

Образец
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
"НАИМЕНОВАНИЕ"

г. ______________
"___"________ 20 __ г.

Граждане Российской Федерации: ________________________________________________________________, а также юридические лица: _________________________________________________________________________,

Примечание. Для физических лиц указываются: фамилия, имя, отчество, паспортные данные, место жительства; для юридических лиц указываются: полное фирменное наименование организации, ее место нахождения, банковские реквизиты, фамилия, имя, отчество и должность лица, ее представляющего, а также документ, на основании которого осуществляется представительство

именуемые в дальнейшем "учредители" ("участники"), обязуются создать в соответствии с законодательством Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью "НАИМЕНОВАНИЕ", именуемое в дальнейшем "Общество", с местом нахождения в _________________, на следующих условиях:

Примечание. В п. 1 ст. 12 Закона элементы содержания учредительного договора изложены в виде исчерпывающего перечня. Практически это означает, с одной стороны, что все перечисленные здесь вопросы необходимо разрешить именно в учредительном договоре, а не в уставе общества, а с другой, - что любые требования о включении в учредительный договор дополнительных сведений, выходящих за пределы данного перечня, будут являться неправомерными. В то же время учредители общества при необходимости могут урегулировать в учредительном договоре и другие, помимо перечисленных, отношения.

Учредительный договор заключается в простой письменной форме и подписывается всеми учредителями общества с ограниченной ответственностью. Это не лишает учредителей права придать ему и нотариальную форму.

1. Уставный капитал общества
и доли его участников

1.1. Уставный капитал Общества является частью его имущества, используемого для предпринимательской деятельности, и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях.

На момент создания Общества его уставный капитал составляет __________________________ рублей.

Примечание. Размер уставного капитала должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

1.2. Размеры долей участников Общества в его уставном капитале и их номинальная стоимость при учреждении Общества:

1) ___________ (наименование участника) - _____ %;

номинальная стоимость доли - _____________ рублей;

вклад подлежит внесению ____________________ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг - указать);

2) ___________ (наименование участника) - _____ %;

номинальная стоимость доли - _____________ рублей;

вклад подлежит внесению ____________________ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг - указать);

3) ___________ (наименование участника) - _____ %;

номинальная стоимость доли - _____________ рублей;

вклад подлежит внесению ____________________ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг - указать);

4) ___________ (наименование участника) - _____ %;

номинальная стоимость доли - _____________ рублей;

вклад подлежит внесению ____________________ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг - указать);

5) ___________ (наименование участника) - _____ %;

номинальная стоимость доли - _____________ рублей;

вклад подлежит внесению ____________________ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг - указать);

6) ___________ (наименование участника) - _____ %;

номинальная стоимость доли - _____________ рублей;

вклад подлежит внесению ____________________ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг - указать).

Примечание. Размеры долей участников общества могут определяться в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Номинальная стоимость доли - ее стоимость в уставном капитале. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик (см. ст. 15 Закона) в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.

1.3. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

1) ________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества внести не менее _____ % своего вклада в уставный капитал Общества;

2) ________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества внести не менее _____ % своего вклада в уставный капитал Общества;

3) ________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества внести не менее _____ % своего вклада в уставный капитал Общества;

4) ________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества внести не менее _____ % своего вклада в уставный капитал Общества;

5) ________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества внести не менее _____ % своего вклада в уставный капитал Общества;

6) ________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества внести не менее _____ % своего вклада в уставный капитал Общества.

Каждый учредитель обязан полностью внести свой вклад в уставный капитал Общества в течение _________________________________________________________.

Примечание. Полное внесение вкладов обязательно не позднее чем через один год с момента государственной регистрации общества. Стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Закон запрещает освобождение учредителя от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

1.4. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации Общества.

Доля учредителя, который при учреждении Общества не внес в срок свой вклад в его уставный капитал в полном размере, а также доля учредителя, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную п. 3 ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", переходит к Обществу.

При этом Общество обязано выплатить учредителю действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании Общества), или, с его согласия, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации.

В случае, если любой из учредителей Общества не выполнит свои обязанности по внесению вкладов в уставный капитал Общества, установленные в пп. 1.2 и 1.3 настоящего учредительного договора, он уплачивает Обществу штраф в размере ______ % стоимости неденежного вклада или невнесенной суммы.

Примечание. В качестве мер имущественной ответственности учредителей допустимо установить и иные санкции, например, пени за каждый день просрочки и т.п.

2. Совместная деятельность учредителей
по созданию общества

2.1. Обязанности учредителей по совершению действий, связанных с созданием Общества, распределяются между ними следующим образом:

1) ___________ обязуется в срок до "__"______ 20 _ г. совершить следующие действия: _____________________;

2) ___________ обязуется в срок до "__"______ 20 _ г. совершить следующие действия: _____________________;

3) ___________ обязуется в срок до "__"______ 20 _ г. совершить следующие действия: _____________________;

4) ___________ обязуется в срок до "__"______ 20 _ г. совершить следующие действия: _____________________;

5) ___________ обязуется в срок до "__"______ 20 _ г. совершить следующие действия: _____________________;

6) ___________ обязуется в срок до "__"______ 20 _ г. совершить следующие действия: _____________________;

2.2. Расходы, связанные с созданием Общества, распределяются между учредителями следующим образом:

1) ____________________________________________;

2) ____________________________________________;

3) ____________________________________________;

4) ____________________________________________;

5) ____________________________________________;

6) ____________________________________________.