<< Пред. стр. 15 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу
номера лицевых счетов акционеров в реестре.
Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписывается доверенным лицом, то к нему прилагается доверенность.
Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, то подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, то к требованию прилагается доверенность.
23.8. Требование инициаторов проведения аудиторской проверки отправляется ценным письмом в адрес Общества с уведомлением о вручении или передается лично в канцелярию Общества.
Дата предъявления требования определяется по дате уведомления о его вручении или дате непосредственного вручения секретарю совета директоров.
23.9. В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования совет директоров должен принять решение о проведении аудиторской проверки деятельности Общества и размере оплаты услуг аудитора или сформулировать мотивированный отказ от проведения аудиторской проверки.
23.10. Отказ от аудиторской проверки деятельности Общества может быть дан председателем совета директоров в следующих случаях:
акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами на дату предъявления требования необходимого для этого количества голосующих акций;
инициаторами предъявления требования выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и (или) не обладающие полномочиями на представительство соответствующих акционеров;
в требовании указаны неполные сведения;
акционеры - инициаторы аудиторской проверки не оплатили расходы по ее проведению.
23.11. Если в течение 10 рабочих дней совет директоров не принял решение о проведении аудиторской проверки и размере оплаты услуг аудитора или не направил ценным письмом мотивированный отказ от проведения аудиторской проверки, то инициаторы аудиторской проверки вправе потребовать созыва внеочередного заседания совета директоров.
Внеочередное заседание совета директоров принимает решение о проведении аудиторской проверки деятельности Общества в сроки, согласованные с аудитором Общества, и определяет размер оплаты его услуг. Соответствующее решение совета директоров о сроках проведения аудиторской проверки высылается ценным письмом в адрес инициаторов аудиторской проверки.
23.12. Отчет аудитора Общества утверждается на очередном, после окончания проверки, заседании совета директоров и высылается ценным письмом инициаторам аудиторской проверки.
23.13. Инициаторы аудиторской проверки вправе в любой момент до принятия советом директоров решения о проведении такой проверки отозвать свое требование, письменно уведомив совет директоров.
23.14. Затраты по проведению аудиторской проверки, инициируемой акционерами, оплачиваются инициаторами такой проверки. По решению общего собрания акционеров данные затраты могут быть отнесены на счет Общества с выплатой компенсации акционерам - инициаторам проверки.
24. Информация об обществе
24.1. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 25.1 настоящего устава, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний исполнительной дирекции.
По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии указанных документов и иных документов Общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается исполнительными органами Общества и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.
24.2. Общество обязано ежегодно опубликовывать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров Общества:
годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков;
проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом;
списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категорий (типов) принадлежащих им акций;
иные сведения, определяемые Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.
25. Документы общества
25.1. Общество обязано хранить следующие документы:
настоящий устав, внесенные в устав изменения и дополнения, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления;
положения о филиалах или представительствах Общества;
годовые финансовые отчеты;
проспекты эмиссии акций;
документы бухгалтерского учета;
документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;
протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров, ревизионной комиссии и исполнительной дирекции;
списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;
заключения ревизионной комиссии, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные федеральными законами "О бухгалтерском учете", "Об акционерных обществах", настоящим уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров, исполнительных органов, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.
25.2. Общество хранит документы, предусмотренные п. 25.1 настоящего устава, по адресу: ____________________
Примечание. Адрес, по которому хранятся документы, определяется местом нахождения исполнительного органа Общества. Документы могут храниться и в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц.
25.3. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованных с объединением Мосгорархив, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
25.4. При реорганизации и прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения Мосгорархив. Документы по личному составу (приказы, личные дела, учетные карточки, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
Примечание. Правила, изложенные в пп. 25.3 и 25.4 включаются в уставы акционерных обществ, подлежащих государственной регистрации на территории г. Москвы.
26. Реорганизация и ликвидация общества
26.1. Общество может быть реорганизовано добровольно по решению общего собрания акционеров.
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.
26.2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
26.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
26.4. При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в настоящий устав, составляются передаточный акт и разделительный баланс.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Общества в отношении всех его кредиторов и должников.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием акционеров. Решение принимается большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций Общества и (или) их полномочных представителей.
26.5. Не позднее 30 календарных дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от Общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения связанных с этим убытков путем письменного уведомления в срок:
не позднее 30 календарных дней с даты направления Обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;
не позднее 60 дней с даты направления Обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.
26.6. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и настоящего устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
26.7. В случае добровольной ликвидации Общества совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии в количественном составе, равном количественному составу членов совета директоров, определенному настоящим уставом.
Порядок выдвижения кандидатов в ликвидационную комиссию и процедура голосования по ним определяются положением о ликвидационной комиссии.
При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражным судом), который определяет ее количественный состав.
26.8. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
Ликвидационная комиссия несет ответственность за вред, причиненный Обществу, его акционерам, а также третьим лицам.
26.9. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.
26.10. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с настоящим уставом.
26.11. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
26.12. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.
26.13. Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, то ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
26.14. Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной п. 1 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
26.15. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.
26.14. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с п. 10.4 настоящего устава;
во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
в третью очередь осуществляется распределение имущества Общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
26.15. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.
Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций, то имущество распределяется между акционерами - владельцами привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.
26.16. По просьбе получающего возврат свободного остатка имущества может быть осуществлен имуществом, которое ранее было им внесено в счет оплаты акций. Если стоимость этого имущества по оценке превышает размер суммы, подлежащей выдаче, то получающий должен внести в Общество образовавшуюся разницу. В случае отказа сделать это он получает денежную сумму, подлежащую возврату. Возврат свободного остатка имущества по правилам, изложенным в настоящем пункте, осуществляется с согласия общего собрания акционеров.
Имущество, переданное Обществу акционерами в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения на момент ликвидации.
26.17. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Образец
УТВЕРЖДЕН
решением собрания учредителей
от "___" ______________ 20 __ г.
Протокол N _________________
УСТАВ
ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"НАИМЕНОВАНИЕ"
1. Общие положения
1.1. Акционерное общество "_____________________", именуемое в дальнейшем "Общество", является закрытым акционерным обществом.
Общество является юридическим лицом и действует на основании настоящего устава и законодательства РФ.
Примечание. В уставы акционерных обществ, созданных в результате преобразования другого юридического лица, включается подпункт следующего содержания:
"Общество создано путем преобразования ______________ (вид юридического лица) "________________" (наименование), является его правопреемником, несет права и обязанности, возникшие у __________________ до его преобразования в акционерное общество".
1.2. Акционерами Общества могут быть признающие положения устава российские и иностранные юридические лица и граждане, являющиеся учредителями Общества, а также ____________________________________________ (определяется круг лиц, которым предоставляется право оплаты акций Общества).
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: "Закрытое акционерное общество "_____".
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: "ЗАО "_____".
Примечание. Общество вправе иметь полное и сокращенное наименования на русском языке, иностранных языках и языках народов Российской Федерации.
1.4. Место нахождения Общества: _________________.
Примечание. Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.
1.5. Почтовый адрес Общества: ____________________.
Примечание. Почтовый адрес может совпадать с местом нахождения общества, но может быть и иным. Почтовый адрес не обязательно указывать в уставе.
1.6. Общество учреждено на неограниченный срок.
2. Правоспособность общества.
Предмет и цели деятельности
2.1. Общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской деятельности извлечение прибыли.
2.2. Общество обладает общей гражданской правоспособностью. Оно вправе иметь гражданские права и нести гражданские обязанности для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
2.3. Осуществлению деятельности, отнесенной законодательством к лицензируемой, предшествует получение Обществом соответствующей лицензии (лицензий) в установленном порядке.
2.4. Предметом деятельности Общества являются: ___________________________________________________.
Примечание. Здесь можно указать виды деятельности, которые предполагает осуществлять Общество. Наличие у Общества общей гражданской правоспособности на практике означает, что в уставе вовсе не обязательно перечислять виды его деятельности.
Если в уставе перечисляются виды деятельности Общества, то их перечень целесообразно завершить формулировкой: "а также любые иные виды хозяйственной деятельности, в том числе внешнеэкономической, не запрещенные законодательством и обеспечивающие получение прибыли".
2.5. Для осуществления предпринимательской деятельности Общество имеет право:
- формировать заемный капитал путем выпуска облигаций в соответствии с требованиями законодательства;
- самостоятельно планировать свою хозяйственную, финансовую, коммерческую деятельность;
- самостоятельно устанавливать цены и тарифы на продукцию основного производства, собственные товары и услуги с учетом требований законодательства;
- инвестировать собственные средства в деятельность российских и иностранных предприятий и организаций;
- привлекать для работы российских и иностранных специалистов;
- самостоятельно определять формы, системы и размеры оплаты труда персонала Общества;
- совершать любые сделки и другие юридические акты, прямо не запрещенные законодательством.
2.6. Общество обязано соблюдать законодательство, правильно и своевременно производить обязательные платежи в бюджет и социальные фонды, соблюдать правила ведения бухгалтерского учета, порядок и сроки представления государственной статистической отчетности.
3. Правовое положение общества
3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, стоимость которого отражается в его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций.
Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде общей юрисдикции, арбитражном и третейском суде.
3.2. Общество вправе в установленном порядке открывать счета в кредитных организациях на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
3.4. Общество вправе осуществлять все виды внешнеэкономической деятельности в порядке, установленном законодательством.
3.5. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории РФ, за ее пределами, в том числе в иностранных государствах хозяйственные общества, товарищества и производственные кооперативы с правами юридического лица.
3.6. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы и ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству РФ, и в порядке, предусмотренном законодательством РФ.
3.7. Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями.
3.8. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству.
3.9. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами правительства Москвы.
Примечание. Данный пункт включается в уставы обществ, подлежащих государственной регистрации на территории г. Москвы.
4. Ответственность общества
4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
4.2. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для него указания либо иным образом имеют возможность определять действия Общества, то на таких лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность Общества считается вызванной его акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, когда такие акционеры или другие лица использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия общества, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться несостоятельность общества.
4.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
5. Органы управления и контроля
5.1. Органами управления Общества являются:
общее собрание акционеров;
совет директоров (вариант: наблюдательный совет);
генеральный директор - единоличный исполнительный орган;
исполнительная дирекция - коллегиальный исполнительный орган;
5.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества и соблюдением им законности является ревизионная комиссия (ревизор). Ревизионная комиссия (ревизор) не осуществляет управленческие полномочия.
5.3. Совет директоров, генеральный директор и ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом и положениями об общем собрании акционеров, совете директоров и ревизионной комиссии.
Состав исполнительной дирекции утверждается советом директоров по представлению генерального директора.
5.4. Генеральный директор выполняет функции председателя коллегиального исполнительного органа - исполнительной дирекции.
6. Филиалы и представительства общества
6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами с соблюдением требований законодательства Российской Федерации, а также законодательств государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором.
Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.
6.2. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.
6.3. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, которое представляет интересы общества и осуществляет их защиту.
<< Пред. стр. 15 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу