<< Пред. стр. 18 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу
14.3. Формы проведения общего собрания акционеров.
14.3.1. Общее собрание акционеров может проводиться:
- в очной форме, предусматривающей принятие решения общего собрания акционеров путем совместного личного присутствия акционеров и их полномочных представителей для обсуждения и голосования по вопросам повестки дня;
- в заочной форме, предусматривающей выявление мнения акционеров по пунктам повестки дня методом письменного опроса и проведения только заочного голосования;
- в смешанной форме, когда акционеры и их полномочные представители вправе, по своему выбору, выразить мнение по пунктам повестки дня либо при личном присутствии на собрании, либо путем участия в заочном голосовании.
Форма проведения общего собрания определяется инициаторами его созыва кроме случаев, когда форма проведения общего собрания устанавливается Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Совет директоров не вправе изменить форму проведения внеочередного собрания, изложенную в требовании инициаторов его созыва.
14.3.2. На общем собрании, проводимом в очной и смешанной формах, имеют право присутствовать акционеры, внесенные в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, их полномочные представители, аудитор Общества, члены совета директоров и исполнительных органов Общества, члены счетной и ревизионной комиссии, а также кандидаты, внесенные в бюллетени для голосования по избранию органов управления и контрольных органов Общества.
14.3.3. Решением совета директоров о проведении общего собрания в очной форме должны быть утверждены:
формулировка пунктов повестки дня общего собрания;
форма и текст бюллетеней для голосования;
перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания;
дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
дата, место и время проведения общего собрания;
дата, место и время начала и окончания регистрации участников общего собрания;
текст сообщения о проведении общего собрания, направляемый акционерам.
В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, совет директоров должен определить:
цену выкупаемых акций;
порядок и сроки осуществления выкупа.
14.3.4. Решением совета директоров о проведении общего собрания в заочной форме должны быть утверждены:
формулировка пунктов повестки дня;
форма и текст бюллетеня для голосования;
перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам;
дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);
дата окончания приема обществом бюллетеней для голосования; текст сообщения о проведении общего собрания, направляемый акционерам. В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, совет директоров должен определить:
цену выкупаемых акций;
порядок и сроки осуществления выкупа.
14.3.5. На собрании, проводимом в заочной форме, не могут быть приняты решения по вопросам, указанным в подпунктах 1, 2, 4, 5 п. 14.4.3 устава.
14.3.6. Бюллетени, используемые для заочного голосования, должны отвечать требованиям, установленным настоящим уставом.
14.3.7. Текст сообщения о проведении общего собрания в заочной форме должен содержать следующую информацию:
фирменное наименование и место нахождения Общества;
сведения об инициаторах проведения внеочередного собрания в заочной форме;
дату предоставления акционерам бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);
дату окончания приема обществом бюллетеней для голосования;
адреса приема бюллетеней для голосования (почтовые адреса и адреса мест приема);
дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
порядок оповещения акционеров о принятых решениях и итогах голосования.
В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, сообщение должно содержать также информацию, предусмотренную п. 10.4.5 устава.
14.3.8. Информирование акционеров о проведении общего собрания в заочной форме осуществляется направлением акционерам следующих документов:
текста сообщения о проведении общего собрания;
бюллетеней для голосования;
информации (материалов), необходимой для принятия решения.
В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, акционеру также направляется специальная форма для письменного требования выкупа обществом принадлежащих ему акций.
В случае включения в повестку дня вопроса об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций с целью их погашения акционеру также направляется специальная форма для письменного заявления о приобретении обществом принадлежащих ему акций.
14.3.9. Документы, указанные в п. 14.3.8 устава, направляются ценным письмом или вручаются лично акционеру, включенному в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, под расписку не позднее официально утвержденной даты предоставления акционерам бюллетеней для голосования.
Дата фактического информирования акционеров определяется по дате почтового отправления или дате непосредственного вручения документов акционеру.
14.3.10. Дата окончания приема бюллетеней для голосования не может быть установлена ранее 30 календарных дней с даты предоставления бюллетеней акционерам. Дата фактической сдачи бюллетеней для голосования определяется по дате их почтового отправления акционером или дате их непосредственного вручения по адресам, указанным в сообщении о проведении общего собрания.
14.3.11. Принявшими участие в голосовании считаются акционеры, чьи бюллетени были сданы не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
14.3.12. Решение общего собрания, принятое путем заочного голосования, считается действительным по каждому вопросу в отдельности, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций Общества, дающих право голоса по данному вопросу.
14.3.13. По итогам заочного голосования счетная комиссия составляет соответствующий протокол.
Решения, принятые общим собранием, проводимым в заочной форме, и итоги заочного голосования доводятся до акционеров путем, предусмотренным в п. 14.3.9 устава об информировании акционеров о проведении общего собрания в заочной форме, в срок не позднее 45 календарных дней с момента подписания протокола счетной комиссией.
14.3.14. Решением совета директоров о проведении общего собрания в смешанной форме должны быть утверждены:
формулировка пунктов повестки дня общего собрания;
форма и текст бюллетеней для голосования;
перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания;
дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
дата, место и время проведения общего собрания;
дата, место и время начала и окончания регистрации участников общего собрания;
дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования;
текст сообщения о проведении общего собрания, направляемый акционерам.
В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, совет директоров должен определить:
цену выкупаемых акций;
порядок и сроки осуществления выкупа.
14.4. Годовое (очередное) общее собрание акционеров.
14.4.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Конкретная дата проведения годового общего собрания акционеров определяется решением совета директоров.
Все собрания, помимо годового, являются внеочередными.
Годовое собрание может проводиться в очной или смешанной формах, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", - только в смешанной форме.
14.4.2. Годовое общее собрание акционеров созывается советом директоров. Решение о созыве собрания принимается большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании.
При принятии решения о созыве годового общего собрания совет директоров определяет форму проведения собрания и утверждает положения, предусмотренные п. 14.3.3 или 14.3.14 настоящего устава в зависимости от избранной формы проведения общего собрания.
14.4.3. Годовое общее собрание акционеров рассматривает и решает следующие вопросы:
1) определение количественного состава совета директоров и избрание его членов;
2) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков Общества и распределения его прибылей и убытков.
По истечении сроков полномочий, предусмотренных уставом для органов и должностных лиц Общества, рассматриваются и решаются следующие вопросы:
3) избрание генерального директора Общества;
4) определение количественного состава ревизионной комиссии (ревизора) Общества и избрание ее членов (избрание ревизора);
5) утверждение аудитора Общества;
6) определение количественного состава счетной комиссии и избрание ее членов.
По предложению акционеров, совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора общества в повестку дня годового общего собрания могут быть включены и иные вопросы в порядке и сроки, установленные настоящим уставом.
14.5. Внеочередное общее собрание акционеров.
14.5.1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров по его инициативе или на основании требования: ревизионной комиссии (ревизора) Общества; аудитора; акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% акций Общества, предоставляющих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.
Требования предъявляются в порядке и сроки, предусмотренные уставом и внутренними документами Общества.
14.5.2. Решение совета директоров о созыве внеочередного общего собрания акционеров по инициативе совета директоров принимается простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании или участвующих в заочном голосовании. Решением должны быть утверждены:
формулировки пунктов повестки дня;
четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;
форма проведения собрания.
Решение подписывается членами совета директоров, голосовавшими за его принятие.
14.5.3. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров принимается простым большинством голосов присутствующих на заседании членов ревизионной комиссии и направляется в совет директоров Общества. Требование подписывается членами ревизионной комиссии, голосовавшими за его принятие.
Требование аудитора, инициирующего созыв внеочередного общего собрания акционеров, подписывается им и направляется в совет директоров Общества.
Требование ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора должно содержать:
формулировки пунктов повестки дня;
четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;
указание на форму проведения общего собрания.
14.5.4. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 10% акций Общества, предоставляющих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, инициирующие созыв внеочередного общего собрания акционеров, направляют в совет директоров письменное требование, которое должно содержать:
формулировки пунктов повестки дня;
четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;
указание на форму проведения общего собрания;
фамилии, имена, отчества акционеров - физических лиц, полные наименования акционеров - юридических лиц, сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип), номера лицевых счетов акционеров в реестре.
Если акционеры требуют проведения общего собрания в очной форме, то в требовании могут быть указаны кандидаты в президиум внеочередного общего собрания, количество которых не может превышать числа действующих членов совета директоров.
Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписано доверенным лицом, то к нему прилагается доверенность.
Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, то подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется круглой печатью этого юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, то к требованию прилагается доверенность.
14.5.5. Требование инициаторов созыва внеочередного общего собрания акционеров вносится в письменной форме, путем отправления ценного письма в адрес Общества с уведомлением о его вручении или сдается в канцелярию Общества.
Дата предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в канцелярию Общества.
14.5.6. В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе в его созыве.
14.5.7. Решение совета директоров об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров или о невключении в повестку дня отдельных вопросов, предложенных инициаторами созыва собрания, может быть принято в следующих случаях:
вопрос, предложенный для включения в повестку дня общего собрания акционеров, не отнесен законодательством и уставом Общества к его компетенции (в этом случае вопрос не включается в повестку дня); все вопросы, предложенные для включения в повестку дня общего собрания, не относятся к компетенции Общества (в этом случае принимается решение об отказе в созыве общего собрания);
акционеры, выступившие с требованием о созыве собрания, не обладают на дату вручения требования необходимым количеством голосующих акций для созыва внеочередного общего собрания;
инициаторами созыва выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и (или) не обладающие полномочиями на представительство соответствующих акционеров;
в требовании о созыве внеочередного общего собрания представлены неполные сведения и (или) не представлены документы, приложение которых к данному требованию предусмотрено настоящим уставом;
совет директоров и (или) ревизионная комиссия приняли решение о созыве внеочередного собрания с нарушением процедуры, предусмотренной настоящим уставом и (или) положениями о совете директоров и ревизионной комиссии;
вопросы, которые в соответствии с настоящим уставом могут приниматься общим собранием только по предложению совета директоров, были предложены другими инициаторами созыва общего собрания;
вопрос повестки дня, содержащийся в требовании о созыве внеочередного общего собрания, уже включен в повестку дня внеочередного или годового общего собрания, созываемого в соответствии с решением совета директоров, принятым до получения требования;
вопрос, предложенный для включения в повестку дня общего собрания, не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации;
не соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок предъявления требований о созыве общего собрания акционеров.
14.5.8. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора или акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 10% голосующих акций, осуществляется советом директоров не позднее 45 рабочих дней со дня представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
14.5.9. Датой созыва внеочередного общего собрания акционеров, проводимого в очной и заочной форме, считается дата информирования акционеров о проведении собрания в порядке, предусмотренном настоящим уставом. Датой созыва внеочередного общего собрания акционеров, проводимого в смешанной форме, считается дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, определяемая в порядке, предусмотренном уставом.
14.5.10. При принятии решения о созыве внеочередного общего собрания совет директоров в зависимости от формы его проведения утверждает положения, предусмотренные пп. 14.3.3, 14.3.4 или 14.3.14 устава для соответствующей формы проведения общего собрания.
14.5.11. Мотивированный отказ в созыве внеочередного общего собрания или отказ во включении в повестку дня собрания отдельных вопросов направляется инициаторам созыва внеочередного собрания не позднее 3 рабочих дней с момента принятия соответствующего решения.
14.5.12. Решение совета директоров об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров или о включении предложенного вопроса в повестку дня может быть обжаловано в суд.
14.5.13. Исполнительные органы Общества начинают все мероприятия по созыву, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров только после его финансового обеспечения в порядке, предусмотренном настоящим уставом.
14.6. Предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров.
14.6.1. Повестка дня очередного общего собрания акционеров утверждается советом директоров.
Порядок внесения предложений и утверждения повестки дня внеочередного общего собрания акционеров определяется п. 14.5 настоящего устава.
14.6.2. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2% голосующих акций общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату подачи предложения, в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания.
14.6.3. Предложения по повестке дня вносятся в письменной форме, путем отправления ценного письма в адрес Общества или сдаются в канцелярию. Дата внесения предложения определяется по дате почтового отправления или по дате его сдачи в канцелярию Общества.
14.6.4. Предложение в повестку дня годового общего собрания должно содержать:
формулировки пунктов повестки дня;
четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;
фамилии, имена, отчества акционеров - физических лиц, полные наименования акционеров - юридических лиц, сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип), номера лицевых счетов акционеров в реестре.
Предложение подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.
Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, то подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется круглой печатью данного юридического лица. Если предложение подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, то к предложению прилагается доверенность.
14.6.5. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня годового общего собрания или об отказе во включении в указанную повестку не позднее 15 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, установленного настоящим уставом.
14.6.6. Решение об отказе во включении вопроса в повестку дня годового общего собрания может быть принято советом директоров в следующих случаях:
не соблюден срок подачи предложения, установленный настоящим уставом;
в предложении указаны неполные сведения и (или) не представлены документы, приложение которых к данному предложению предусмотрено настоящим уставом;
акционеры, внесшие предложения, не являются на дату его внесения владельцами необходимого для этого количества голосующих акций;
инициаторами внесения предложения выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и (или) не обладающие полномочиями на представительство соответствующих акционеров;
вопрос, предложенный для включения в повестку дня, не отнесен законодательством и уставом к компетенции общего собрания;
вопрос, предложенный для включения в повестку дня, не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных нормативных правовых актов Российской Федерации;
внесены вопросы, которые в соответствии с настоящим уставом могут приниматься общим собранием только по предложению совета директоров;
не соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок внесения предложений к повестке дня годового общего собрания акционеров.
14.6.7. Мотивированное решение об отказе во включении вопроса в повестку дня годового общего собрания направляется акционерам, внесшим вопрос, не позднее 3 рабочих дней с момента принятия этого решения.
14.6.8. Решение совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
14.6.9. После информирования акционеров о проведении общего собрания в порядке, предусмотренном уставом, повестка дня общего собрания не может быть изменена.
14.7. Выдвижение кандидатов в органы управления и контроля Общества.
14.7.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2% голосующих акций Общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату подачи предложения, в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, ежегодно вправе выдвинуть для избрания на годовом общем собрании кандидатов в совет директоров, и, по истечении сроков полномочий, - кандидатов в единоличный исполнительный орган и ревизионную комиссию Общества.
Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественного состава этих органов, определенных в уставе.
14.7.2. Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме путем направления ценного письма в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества. Дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в канцелярию.
14.7.3. В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:
фамилия, имя, отчество кандидата - физического лица, полное наименование кандидата - юридического лица, а в случае, если кандидат является акционером Общества, также количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;
<< Пред. стр. 18 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу