<< Пред. стр. 9 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу
3. Состав органов общества
Примечание. В предлагаемом вниманию читателя образце учредительного договора общества определяется четырехзвенная система управления. При этом в обязательном порядке в обществе с ограниченной ответственностью должны быть созданы два управленческих органа - общее собрание участников общества и единоличный исполнительный орган общества (или его функции должны быть переданы управляющему). Поэтому в случаях, когда совет директоров или коллегиальный исполнительный орган в обществе не создаются, соответствующие условия из предлагаемого образца исключаются.
3.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Примечание. Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Данные права участников общества относятся к категории их основных прав, существующих в силу Закона.
Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Компетенция общего собрания участников Общества определяется ГК РФ, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом Общества и положением об общем собрании участников Общества.
До вступления в Общество иных участников состав общего собрания участников Общества соответствует составу учредителей Общества, указанных в настоящем учредительном договоре.
3.2. Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества является совет директоров Общества, члены которого избираются на общем собрании участников Общества из числа участников Общества и других лиц.
Срок полномочий совета директоров _______________.
Количество членов совета директоров ______________.
Компетенция совета директоров Общества определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом Общества и положением о совете директоров.
При учреждении Общества в состав совета директоров избраны: _________________________________________.
3.3. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором (единоличным исполнительным органом) и правлением (коллегиальным исполнительным органом).
Генеральный директор избирается общим собранием участников Общества из числа участников Общества или других лиц сроком на ______________________________.
При учреждении Общества на должность генерального директора избран __________________________________.
Члены правления Общества избираются общим собранием участников Общества из числа участников Общества или других лиц сроком на ______________ в количестве ________________ человек.
При учреждении Общества в состав правления избраны: ______________________________________________.
Исполнительные органы Общества подотчетны общему собранию участников Общества, а в период между общими собраниями - совету директоров Общества.
Передача права голоса членом совета директоров Общества и членом правления Общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров, другим членам правления запрещается.
Компетенция исполнительных органов Общества определяется ГК РФ, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом Общества, а также положением о генеральном директоре Общества и положением о правлении Общества.
3.4. Органом финансового контроля в Обществе является ревизионная комиссия Общества.
Ревизионная комиссия Общества избирается общим собранием его участников на срок ____________ в составе ___________ членов.
Членом ревизионной комиссии Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы, которое может не являться участником Общества.
При учреждении Общества в состав ревизионной комиссии избраны: ___________________________________.
Компетенция ревизионной комиссии и порядок ее работы определяются уставом Общества и положением о ревизионной комиссии Общества.
4. Распределение прибыли
между участниками общества
4.1. Общество вправе ежеквартально, один раз в полгода или один раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Периодичность распределения чистой прибыли в финансовом году определяется ежегодным общим собранием участников Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между его участниками, принимается общим собранием участников Общества.
4.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
Часть чистой прибыли, причитающаяся каждому участнику Общества после распределения, выплачивается ему в денежной форме.
Распределенная чистая прибыль выплачивается в _________ срок со дня принятия общим собранием участников Общества соответствующего решения по месту нахождения Общества. Генеральный директор Общества обязан обеспечить письменное персональное уведомление каждого участника Общества о дате и месте выплаты чистой прибыли.
4.3. Общество не вправе принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками:
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
5. Выход участника общества из общества
5.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.
5.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия соответствующего участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
5.3. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из Общества.
Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, то Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
5.4. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
6. Действие учредительного договора
6.1. Настоящий учредительный договор является обязательным для учредителей Общества с момента его подписания. Правила, установленные в учредительном договоре, действуют в отношении третьих лиц с момента государственной регистрации Общества в качестве юридического лица.
6.2. Вопросы деятельности Общества, не урегулированные в настоящем учредительном договоре, разрешаются в соответствии с уставом Общества и законодательством Российской Федерации.
В случае, если положения устава Общества не соответствуют положениям настоящего учредительного договора, применяются положения устава.
6.3. Настоящий учредительный договор действует в полном объеме до внесения в него в установленном порядке изменений и дополнений, подлежащих государственной регистрации, или до прекращения деятельности Общества.
Примечание. Если Общество учреждается на определенный срок, то в данном пункте нужно определить дату окончания действия учредительного договора.
В случае, если отдельные положения настоящего учредительного договора утрачивают силу в связи с внесением в него изменений и дополнений, остальные его положения продолжают действовать.
Примечание. Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью не прекращает своего действия после создания общества, поскольку совместная деятельность учредителей по созданию общества является лишь одним из элементов комплексного предмета данного договора. В таком учредительном договоре главными являются сохраняющие свое значение вплоть до прекращения общества положения о его создании, а также основополагающие для данного общества правила и нормы.
7. Подписи учредителей
__________________________________________________________________________________________________
Примечание. Подписи представителей учредителей, являющихся юридическими лицами, должны быть удостоверены круглыми печатями соответствующих организаций.
Образец
УТВЕРЖДЕН
решением собрания учредителей
от "___" ______________ 2 ___ г.
Протокол N _________________
УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"НАИМЕНОВАНИЕ"
1. Общие положения
1.1. Акционерное общество "_____________________", именуемое в дальнейшем "Общество", является открытым акционерным обществом.
Общество является юридическим лицом и действует на основании устава и законодательства РФ.
Примечание. В уставы акционерных обществ, созданных в результате преобразования другого юридического лица, включается подпункт следующего содержания:
"Общество создано путем преобразования _________ (вид юридического лица "____________" (наименование), является его правопреемником, несет права и обязанности, возникшие у _____________ до его преобразования в акционерное общество".
1.2. Акционерами Общества могут быть признающие положения устава российские и иностранные юридические лица и граждане.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: "Открытое акционерное общество "_____".
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: "ОАО "_____".
Примечание. Общество вправе иметь полное и сокращенное наименования на русском языке, иностранных языках и языках народов Российской Федерации.
1.4. Место нахождения Общества: _________________.
Примечание. Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.
1.5. Почтовый адрес Общества: ____________________.
Примечание. Почтовый адрес может совпадать с местом нахождения общества, но может быть и иным. Почтовый адрес не обязательно указывать в уставе.
1.6. Общество учреждено на неограниченный срок.
2. Правоспособность общества.
Предмет и цели деятельности
2.1. Общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской деятельности извлечение прибыли.
2.2. Общество обладает общей гражданской правоспособностью. Оно вправе иметь гражданские права и нести гражданские обязанности для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
2.3. Осуществлению деятельности, отнесенной законодательством к лицензируемой, предшествует получение Обществом соответствующей лицензии (лицензий) в установленном порядке.
2.4. Предметом деятельности Общества являются: ___________________________________________________.
Примечание. Здесь можно указать виды деятельности, которые предполагает осуществлять Общество. Наличие у Общества общей гражданской правоспособности на практике означает, что в уставе вовсе не обязательно перечислять виды его деятельности.
Если в уставе перечисляются виды деятельности Общества, то их перечень целесообразно завершить формулировкой: "а также любые иные виды хозяйственной деятельности, в том числе внешнеэкономической, не запрещенные законодательством и обеспечивающие получение прибыли".
2.5. Для осуществления предпринимательской деятельности Общество имеет право:
- проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, предусмотренных законодательными и иными правовыми актами Российской Федерации;
- формировать заемный капитал путем выпуска облигаций в соответствии с требованиями законодательства;
- самостоятельно планировать свою хозяйственную, финансовую, коммерческую деятельность;
- самостоятельно устанавливать цены и тарифы на продукцию основного производства, собственные товары и услуги с учетом требований законодательства;
- инвестировать собственные средства в деятельность российских и иностранных предприятий и организаций;
- привлекать для работы российских и иностранных специалистов;
- самостоятельно определять формы, системы и размеры оплаты труда персонала Общества;
- совершать любые сделки и другие юридические акты, прямо не запрещенные законодательством.
2.6. Общество обязано соблюдать законодательство, правильно и своевременно производить обязательные платежи в бюджет и социальные фонды, соблюдать правила ведения бухгалтерского учета, порядок и сроки представления государственной статистической отчетности.
3. Правовое положение общества
3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, стоимость которого отражается в его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций.
Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде общей юрисдикции, арбитражном и третейском суде.
3.2. Общество вправе в установленном порядке открывать счета в кредитных организациях на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
3.4. Общество вправе осуществлять все виды внешнеэкономической деятельности в порядке, установленном законодательством.
3.5. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории РФ, за ее пределами, в том числе в иностранных государствах хозяйственные общества, товарищества и производственные кооперативы с правами юридического лица.
3.6. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы и ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству РФ, и в порядке, предусмотренном законодательством РФ.
3.7. Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями.
3.8. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству.
3.9. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами правительства Москвы.
Примечание. Данный пункт включается в уставы обществ, подлежащих государственной регистрации на территории г. Москвы.
4. Ответственность общества
4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
4.2. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для него указания либо иным образом имеют возможность определять действия Общества, то на таких лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность Общества считается вызванной его акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, когда такие акционеры или другие лица использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия общества, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться несостоятельность общества.
4.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
5. Органы управления и контроля
5.1. Органами управления Общества являются:
общее собрание акционеров;
совет директоров (вариант: наблюдательный совет);
генеральный директор - единоличный исполнительный орган;
исполнительная дирекция - коллегиальный исполнительный орган;
5.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества и соблюдением им законности является ревизионная комиссия (ревизор). Ревизионная комиссия (ревизор) не осуществляет управленческие полномочия.
5.3. Совет директоров, генеральный директор и ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом и положениями об общем собрании акционеров, совете директоров и ревизионной комиссии.
Состав исполнительной дирекции утверждается советом директоров по представлению генерального директора.
5.4. Генеральный директор выполняет функции председателя коллегиального исполнительного органа - исполнительной дирекции.
6. Филиалы и представительства общества
6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами с соблюдением требований законодательства Российской Федерации, а также законодательств государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором.
Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.
6.2. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.
6.3. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, которое представляет интересы общества и осуществляет их защиту.
6.4. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются Обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и балансе Общества. Решение о создании филиалов и представительств и их ликвидации, положения о них, решение о назначении руководителя принимаются советом директоров в соответствии с законодательством страны нахождения филиалов и представительств.
Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
6.5. Сведения о филиалах и представительствах Общества: __________________________________________________________________________________ (указываются наименование и место нахождения каждого филиала и (или) представительства).
7. Уставный капитал.
Размещенные и объявленные акции
7.1. Размещенные и объявленные акции.
7.1.1. Уставный капитал Общества при его учреждении составляет ______________________ рублей. Он составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций), в том числе:
из ____________ шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ______________ рублей;
из ____________ шт. привилегированных именных акций номинальной стоимостью ______________ рублей.
7.1.2. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям _____________ шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ___________ рублей и ________ шт. привилегированных именных акций номинальной стоимостью ____________ рублей (объявленные акции).
7.1.3. Предельное количество объявленных акций определяется общим собранием акционеров.
7.1.4. Орган, имеющий право принимать решение о порядке и условиях выпуска дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, устанавливается общим собранием акционеров при определении предельного размера количества объявленных акций.
7.2. Увеличение уставного капитала.
7.2.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций, либо акций определенной категории (типов) или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала принимается только в отношении полностью оплаченных размещенных дополнительных акций.
7.2.2. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом.
7.2.3. Решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций и о внесении соответствующих изменений в устав принимаются советом директоров Общества.
7.2.4. Решения об увеличении уставного капитала по итогам размещения дополнительных акций и о внесении соответствующих изменений в устав Общества принимаются советом директоров Общества.
7.3. Уменьшение уставного капитала.
7.3.1. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости как всех размещенных акций Общества, так и акций определенной категории (типов).
При принятии решения об уменьшении номинальной стоимости привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в процентах к их номинальной стоимости, в голосовании должны принимать участие владельцы этих привилегированных акций.
7.3.2. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения и погашения части размещенных акций общества как всех, так и определенных категорий (типов).
7.3.3. Уменьшение уставного капитала может происходить также при погашении размещенных акций в следующих случаях:
если акции, поступившие в распоряжение Общества вследствие неисполнения покупателем обязательств по их приобретению, не были реализованы в течение одного года с даты их поступления в распоряжение Общества;
если выкупленные Обществом акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа; выкупа акций Обществом при принятии решения о его реорганизации;
если акции, приобретенные Обществом по решению совета директоров, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.
7.3.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, то Общество объявляет об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
В этом случае уменьшение уставного капитала осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.
<< Пред. стр. 9 (из 40) След. >>
Список литературы по разделу