<< Пред. стр. 9 (из 19) След. >>
Список литературы по разделу
Дается указание на осуществление продажи предприятия (бизнеса) должника в соответствии со статьей 86 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Указываются существенные условия продажи предприятия (бизнеса); при этом целесообразно указать, что предприятие продается в порядке установленном Положением о продаже акций открытого акционерке общества, созданного на базе имущества организации - должника, предприятия (бизнеса) должника при применении ускоренной процедуры банкротства, утвержденным ФСДН России.
Для целей продажи в плане внешнего управления определяются начальная цена продажи акций на первом этапе (аукцион), цена отсечения, размер задатка, а также начальная цена продажи акций на втором этапе (комиссионная продажа).
В случае, если при проведении аукциона по продаже предприятия (бизнеса) организации - должника получена заявка на его приобретение от одного участника, аукцион не проводится. При наличии согласия комитета кредиторов или собрания кредиторов предприятие может быть продано без проведения повторного аукциона единственному участнику, подавшему заявку. Такое согласие комитета кредиторов или собрания кредиторов должно быть получено заранее. Отметка о решении первого собрания кредиторов по указанному вопросу делается в пункте 2 этого раздела плана внешнего управления.
Разделу V
В этом разделе определяется смета расходов на выполнение плана внешнего управления, включающая предельные суммы текущих расходов Организации - должника (до момента продажи предприятия или внесения его в уставный капитал), расходов на инвентаризацию имущества должника, расходов на проведение аудиторской проверки, расходов, связанных с регистрацией прав на недвижимое имущество, расходов, связанных с государственной регистрацией сделки по отчуждению имущественного комплекса, расходов на регистрацию акционерного общества, расходов на регистрацию ценных бумаг общества, оплате услуг специализированной организации, осуществляющей продажу, иных расходов, связанных с продажей.
3. Вопросы государственной регистрации прав на предприятие как
имущественный комплекс и сделки по продаже (передаче)
предприятия
Сделка по продаже предприятия, равно как и сделка по внесению предприятия в уставный капитал открытого акционерного общества, подлежит государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Следует учесть, что государственная регистрация сделки с объектом недвижимого имущества требует государственной регистрации прав на данный объект, возникших до введения в действие указанного Федерального закона. Это означает, что при отсутствии государственной регистрации прав на предприятие такие права должны быть зарегистрированы до совершения или одновременно с совершением сделки.
Информация о факте регистрации предприятия в Едином государственном реестре прав может быть получена арбитражным управляющим в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории регистрационного округа. Следует учесть, что в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 1 ноября 1997 г. № 1378 до создания в субъектах Российской Федерации учреждений юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним указанная регистрация может осуществляться органами технической инвентаризации и жилищными органами, органами по земельным ресурсам и землеустройству, органами по управлению государственным и муниципальным имуществом под контролем соответствующих федеральных органов исполнительной власти.
В соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 26 февраля 1998 г. № 248 максимальный размер платы за предоставление информации о зарегистрированных правах на предприятий как имущественный комплекс составляет 3-кратный установленный законом минимальный размер оплаты труда.
Государственная регистрация прав на предприятие как имущественный комплекс и сделок с ним в целом проводится в учреждении по регистрации прав в месте регистрации предприятия как юридического лица. Зарегистрированное право на предприятие как имущественный комплекс является основанием для внесения записей о праве на каждый объект недвижимого имущества, входящий в состав данного предприятия, в Единый государственный реестр прав в месте нахождения объекта.
В случае необходимости регистрации прав на предприятие как имущественный комплекс арбитражный управляющий должен учесть, что основаниями для государственной регистрации наличия прав на недвижимое имущество являются акты, изданные органами государственной власти или органами местного самоуправления, договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, вступившие в законную силу судебные решения и иные документы, предусмотренные Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (статья 17).
Так, если организация - должник является открытым акционерным обществом, созданным в процессе приватизации, то основанием для регистрации права собственности организации-должника на предприятие как имущественный комплекс будет являться акт (распоряжение) соответствующего органа по управлению имуществом и утвержденный в установленном порядке план приватизации или (при отсутствии специального распоряжения о приватизации) утвержденный в установленном порядке план приватизации. В случае, если организация - должник является государственным или муниципальным унитарным предприятием, право государственной или муниципальной собственности на имущественный комплекс может быть подтверждено решением соответствующего органа исполнительной власти или органа местного самоуправления о создании предприятия, а право хозяйственного ведения или оперативного управления имуществом предприятия должно быть подтверждено соответствующим договором.
В случае продажи предприятия основанием для государственной регистрации перехода прав собственности на предприятие является договор купли - продажи, заключенный в установленном порядке. В случае внесения предприятия в уставный капитал открытого акционерного общества основанием для государственной регистрации перехода прав на предприятие к акционерному обществу является решение об учреждении и передаточный акт. Решение об учреждении открытого акционерного общества и внесении в его уставный капитал имущественного комплекса может рассматриваться как односторонняя сделка, т.е. сделка, для совершения которой необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (организации - должника).
Представление документов на государственную регистрацию осуществляется в соответствии с требованиями законодательства. Вместе с заявлением о государственной регистрации прав и документами о правах на предприятие предъявляется документ об оплате регистрации. Максимальный размер платы за государственную регистрацию прав на предприятие как имущественный комплекс и сделок с ним составляет 200-кратный установленный законом минимальный размер оплаты труда.
Государственная регистрация прав проводится не позднее, чем в месячный срок со дня подачи заявления и документов, необходимых для государственной регистрации.
Проведенная государственная регистрация возникновения и перехода прав на недвижимое имущество удостоверяется свидетельством о государственной регистрации прав. Проведенная государственная регистрация договоров и иных сделок удостоверяется посредством совершения специальной регистрационной надписи на документе, выражающем содержание, сделки. Сделка считается зарегистрированной, а правовые последствия - наступившими со дня внесения записи о сделке или праве в Единый государственный реестр прав.
4. Вопросы передачи предприятия
Передача предприятия как в случае его продажи, так ив случае внесения его в уставный капитал осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия. Подготовка предприятия к передаче, включая составление передаточного акта, является обязанностью организации - должника и осуществляется за ее счет. В случае продажи предприятия акт передачи подписывается продавцом и покупателем, в случае внесения; предприятия в уставный капитал открытого акционерного общества акт является односторонним и подписывается со стороны организации - должника. Предприятие считается переданным покупателю или открытому акционерному обществу со дня подписания передаточного акта.
В случае внесения предприятия в уставный капитал внешний управляющий может руководствоваться данными последней инвентаризации предприятия и данными последней аудиторской проверки. Дополнительная инвентаризация имущества предприятия и аудиторская проверка могут быть проведены в случае выделения средств на их осуществление, определенных сметой расходов в плане внешнего управления.
Акт передачи предприятия может быть составлен как. один документ, содержащий в качестве приложений:
- опись основных средств и нематериальных активов;
- опись незавершенного строительства и неустановленного оборудования;
- опись долгосрочных и краткосрочных финансовых вложений;
- опись раздела "запасы" актива баланса;
- опись дебиторской задолженности организации - должника;
- опись денежных средств;
- опись прочих активов;
- опись обязательств, включаемых в состав предприятия.
Передачи в составе предприятия акций (долей, паев) хозяйственных обществ и товариществ осуществляется в соответствии с действующим законодательством и учредительными документами хозяйственных обществ и товариществ.
Новый собственник при продаже предприятия, а также открытое акционерное общество, в уставный капитал которого вносится предприятие, является правопреемником всех обязательств организации - должника, кроме обязательств, не включаемых в состав предприятия в соответствии с третьим разделом плана внешнего управления.
5. Вопросы регистрации открытого акционерного общества, создаваемого
на базе имущества организации - должника
После введения внешнего управления внешний управляющий организации - должника осуществляет денежную оценку имущественного комплекса, подлежащего внесению в уставный капитал, и определяет величину уставного капитала с учетом требований пункта 3 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Внешний управляющий:
- принимает решение об учреждении открытого акционерного общества на базе имущественного комплекса организации - должника;
- утверждает устав открытого акционерного общества, который может быть оформлен в соответствии с примерным уставом, содержащимся в настоящих рекомендациях;
- составляет акт передачи имущества организации - должника учреждаемому акционерному обществу;
- оформляет гарантийное письмо 6 предоставлении юридического адреса от организации - должника.
На основании решения об учреждении и передаточного акта внешний управляющий осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией перехода прав на предприятие как имущественный комплекс в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".
Для регистрации юридического лица - открытого акционерного общества внешний управляющий представляет в регистрирующий орган решение об учреждении акционерного общества, акт передачи и оценки имущественного комплекса, устав, свидетельство об уплате государственной пошлины, заявление, бланк с указанием данных об учредителе.
Внешний управляющий направляет документы в Государственный комитет по статистике (его территориальное отделение) для присвоения кодов ОКПО и осуществляет действия, связанные с постановкой открытого акционерного общества на учет в Государственной налоговой инспекции. Для постановки на учет в ГНИ предоставляются устав, решение об учреждении, временное свидетельство о регистрации, копия справки о присвоении кодов ОКПО, карты постановки на учет налогоплательщика, заявление, гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса, данные о руководителе открытого акционерного общества.
6. Вопросы регистрации выпуска акций открытого акционерного общества, созданного на базе имущества организации - должника
Внешний управляющий, выполняющий функции генерального директора открытого акционерного общества, утверждает:
- заявление на регистрацию выпуска ценных бумаг открытого акционерного общества;
- решение о выпуске ценных бумаг открытого акционерного общества;
- отчет об итогах выпуска ценных бумаг открытого акционерного общества;
- в случае необходимости проспект эмиссии ценных бумаг открытого акционерного общества.
Указанные документы могут быть составлены в соответствии с примерными формами соответствующих документов, содержащимися в настоящих рекомендациях.
Для государственной регистрации выпуска акций открытого акционерного общества, созданного на базе имущества организации - должника, в регистрирующий орган представляются:
- заявление на государственную регистрацию выпуска акций;
- копия документа, подтверждающего государственную регистрацию открытого акционерного общества;
- два экземпляра решения о выпуске акций;
- копия решения об учреждении и устава акционерного общества;
- отчет об итогах выпуска акций;
- проспект эмиссии, в случае если величина уставного капитала открытого акционерного общества превышает 50 тысяч установленных законом минимальных размеров оплаты труда;
- передаточный акт, свидетельствующий о полной оплате уставного капитала;
- выписка из решения об учреждении открытого акционерного общества, подтверждающая полномочия внешнего управляющего не выполнение функций генерального директора открытого акционерного общества.
Тексты решения о выпуске и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а также (в случае, если государственная регистрация выпуска данных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии) проспекта эмиссии ценных бумаг представляются в регистрирующий орган также на двух магнитных носителях в соответствии с требованиями Федеральной комиссии и соответствующего регистрирующего органа.
Вопросы регистрации акций открытого акционерного общества регулируются стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку денных бумаг от 17 сентября 1996 года .№ 19 (с изменениями и дополнениями).
7. Регулирование трудовых отношений в ускоренных процедурах
банкротства
При создании открытого акционерного общества на базе имущества организации - должника все трудовые договоры (контракты) с организацией - должником, действующие на момент создания такого акционерного общества, сохраняют силу а соответствии со статьей 29 КЗоТ РФ, статьей 86 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункта 6 Положения; об ускоренном порядке применения процедур банкротства, утвержденного Постановлением Правительства Российской федерации от 22 мая 1998 г. № 476 . При этом права и обязанности работодателя переходят к создаваемому акционерному обществу, и трудовые отношения с согласия работников продолжаются.
Ответственность по обязательствам, связанным с оплатой труда работникам по трудовым договорам (контрактам), возникшие с момента перехода прав и обязанностей работодателя от должника к акционерному обществу, созданному на базе имущества должника, несет акционерное общество в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
Требования кредиторов второй очереди по обязательствам, возникшим до момента перехода прав и обязанностей работодателя от должника к созданному на базе его имущества акционерному обществу, удовлетворяются со счета организации - должника во вторую очередь в порядке, предусмотренном статьями 106 , 108 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
При продаже предприятия все трудовые договоры (контракты), действующие на момент продажи предприятия, сохраняют силу, при этом права и обязанности работодателя переходят к покупателю предприятия в соответствии с пунктом 2 статьи 86 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Работники организации - должника уведомляются о продолжении, трудовых отношений путем издания внешним управляющим соответствующего приказа. Внесение записей, связанных с изменением собственника предприятия, осуществляется отделом кадров организации - должника на основании приказа внешнего управляющего. Работники организации - должника вправе выразить несогласие на продолжение трудовых отношений с новым собственником путем направления заявления на имя внешнего управляющего в месячный срок со дня издания приказа. Отсутствие в указанный срок заявления о несогласии является формой выражения согласия на продолжение трудовых отношений.
Открытое акционерное общество, созданное на базе имущества организации - должника, или покупатель предприятия становится также правопреемником обязательств организации - должника по выплате повременных платежей гражданам, перед которыми организация - должник несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью. Требования кредиторов первой очереди по обязательствам, существовавшим на дату принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, удовлетворяются со счета организации - должника в первую очередь.
8. Вопросы продажи акций открытого акционерного общества, созданного
на базе имущества организации - должника, и предприятия (бизнеса)
организации - должника
Порядок продажи акций открытого акционерного общества, созданного на базе имущества организации - должника, и предприятия (бизнеса) организации - должника при применении ускоренной процедуры банкротства регламентируется Положением, утвержденным ФСДН России.
В соответствии с Положением об ускоренном порядке применения процедур банкротства, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 22 мая 1998 г. № 476 , продажа акций открытого акционерного общества, созданного на базе имущества организации - должника, должна осуществляться с привлечением специализированной организации. Решение о выборе конкретной специализированной организации, которой будет поручено осуществлять продажу, находится в компетенции внешнего управляющего. Привлекаемая в качестве организатора продажи специализированная организация не должна быть заинтересованным лицом в отношении должника и внешнего управляющего.
В качестве специализированной организации рекомендуется привлекать организации:
- обладающие опытом организации и проведения торгов по продаже движимого или недвижимого имущества;
- обладающие лицензиями, иными разрешениями, дающими право в установленном действующим законодательством порядке заниматься соответствующей деятельностью;
- имеющие в штате квалифицированных специалистов по продаже имущества.
Внешний управляющий вправе провести конкурс для выбора специализированной организации.
Целесообразно предложить специализированной организации передать внешнему управляющему одностороннее письменное обязательство о неучастии в качестве покупателя, посредника, консультанта покупателей при продаже акций или предприятия, к продаже которого специализированная организация привлечена в качестве организатора продажи.
При осуществлении продажи на открытом аукционе информационное сообщение о продаже должно быть опубликовано не позднее чем за месяц до даты проведения аукциона.
9. Завершение ускоренных процедур банкротства
Средства, вырученные от продажи акций открытого акционерного общества, созданного на базе имущества Организации - должника, и предприятия (бизнеса) организации - должника, направляются на удовлетворение требований кредиторов. Если за счет сумм, вырученных от продажи акций или предприятия, организация - должник имеет возможность удовлетворить требования кредиторов в полном объеме, внешний управляющий подает в арбитражный суд заявление о прекращении производства по делу о банкротстве. Если средств, вырученных от продажи акций или предприятия, недостаточно дли удовлетворения требований кредиторов в полном объеме, внешний управляющий осуществляет действия, предусмотренные Федеральным законом *'О несостоятельности (банкротстве)".
ПРИЛОЖЕНИЕ 1
к Методическим рекомендациям
по ускоренному порядку
применения процедур банкротства
Примерный план внешнего управления, применяемый в ускоренных процедурах банкротства
(**При оформлении плана внешнего управления в отношении конкретного должника слово "Примерный" опускается. Эти и последующие примечания, выделенные знаком **, опускаются.
На титульном листе плана внешнего управления делается отметка об утверждении плана собранием кредиторов организации-должника.
Отметка об утверждении должна содержать слова "Утверждено собранием кредиторов", полное наименование организации - должника, дату утверждения, номер протокола.**)
I. Общая характеристика организации-должника
1. Полное и сокращенное наименование, код ОКПО: ____________________________
2. Дата государственной регистрации, номер регистрационного свидетельства, наименование зарегистрировавшего органа: ____________________________________
3. Место нахождения (почтовый и юридический адрес), код СОАТО, Ф.И.О., телефоны, факсы руководителя: ______________________________________________
4. Реквизиты: _____________________________________________________________
5. Подчиненность - вышестоящий орган, код СООГУ: ___________________________
6. Вид деятельности (основной), код ОКОНХ: __________________________________
7. Организационно - правовая форма: _________________________________________
8. Форма собственности, код СКФС:___________________________________________
9. Информация об учредителях (акционерах) организации - должника:
(**Указываются наименования (либо фамилия, имя и отчество), место нахождения, размер доли (акций) учредителей (акционеров), владеющих более 10-процентной долей в уставном капитале или 10 процентами голосующим акций. Доля Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования указывается вне зависимости от ее размера. В случае, когда организация - должник является государственным или муниципальным унитарным предприятием, дается указание на собственника - Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование.**)
10. Численность работников на момент принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
11. Сведения о счетах в банках и иных кредитных учреждениях.
Вид счета
Номер счета
Наименование банка (кредитного учреждения), БИК
Местонахождение банка
1
2
3
4
(**В таблице должны быть указаны все счета (расчетные" валютные, текущие, ссудные, депозитные и др.), открытые и не закрытые (на дату составления плана) организацией - должником в российских и иностранных банках (кредитных учреждениях).**)
12. Адрес налоговой инспекция, в которой организация - должник поставлена на учет:
___________________________________________
13. Наименование, адрес и реквизиты филиалов, представительств:
Полное наименование
Дата открытия
Адрес
Реквизиты
Ф.И.О. руководителя
1
2
3
4
5
(**Указываются наименования, даты открытия, место нахождения и почтовые адреса всех филиалов и представительств организации - должника, как они указаны в уставе организации-должника.**)
14. Основные виды производимой продукции (работ, услуг) с указанием доли в общем объеме и видов продукции (работ, услуг), по которым организация включена в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих Долю на рынке более 35%: __________________
(**Описываются виды продукции (работ, услуг), обеспечивающие более 5 процентов дохода организации - должника. Указываются все виды экспортной продукции (работ, услуг).**)
15. Источники сырья, материалов и услуг: ________________________
(**Указываются фирменные наименования поставщиков организации - должника, на которых приходится более 5 процентов всех поставок.**)
16. Рынки сбыта продукции (работ, услуг): _______________________
(**Указываются фирменные наименования потребителей, на оборот с которыми приходится более 5 процентов общей выручки от реализации продукции (работ, услуг) организации - должника.**)
II. Характеристика активов организации-должника
АКТИВЫ
Код стр.
Сумма по балансу
Стоимость имущества, не подлежащего включению в конкурсную массу
1
2
3
4
Всего внеоборотных активов
190
Всего оборотных активов
290
ИТОГО:
1. Данные о границах, размерах, местоположении земельного участка, прав на земельный участок:
(**Для характеристики земельного участка к плану внешнего управления может быть приложен ситуационный план.**)
2. Инфраструктурное обеспечение (прилегающие территории и подъездные пути, подключенность к питающим энергосетям, водопроводу, канализации, наличие средств связи и иная инфраструктура):
3. Краткая характеристика зданий, сооружений и иных объектов недвижимости, входящих в имущественный комплекс: _______________________
4. Состав и стоимость объектов (имущества), обремененных правами третьих лиц, включая объекты, переданные в залог, аренду или пользование: ___________________
5. Характеристика не завершенных строительством объектов:_____________________
6. Сведения о государственной регистрации прав на объекты недвижимости и (или) имущественный комплекс: __________________________________________________
7. Характеристика нематериальных активов (патентов, свидетельств, лицензий, прав на обозначения, индивидуализирующие должника, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), другие исключительные права, принадлежащие должнику): _____________________________
8. Общая характеристика производственного оборудования: _____________________
9. Описание дебиторской задолженности:,
(**Дается указание на наличие задолженности государства перед организацией-должником, указывается размер задолженности, безнадежной к взысканию, и другие значимые факторы.**)
11. Характеристика долгосрочных финансовых вложений: ________________________
(**Указываются наименование, организационно правовая форма, адрес и реквизиты организаций, учрежденных организацией - должником, либо организаций, в которых организация-должник имеет долевое участие (дочерние государственные или муниципальные предприятия, хозяйственные общества и товарищества, некоммерческие организации и т.п.), а также доля организации - должника в уставном капитале.**)
10. Перечень и стоимость имущества, не подлежащего включению в конкурсную массу: ____________________________________________________________________
(**В конкурсную массу не включаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на разрешении (лицензии) на осуществление определенных видов деятельности, а также жилищный фонд социального использования, детские дошкольные учреждения и объекты коммунальной инфраструктуры, жизненно необходимые для региона.**)
III. Характеристика обязательств организации - должника
Наименование статьи
Код стр.
Сумма по балансу (акту сверки задолженности)
Сумма обязательств, сохраняемых за организацией-должником
1
2
3
4
Заемные средства:
610
Кредиторская задолженность в том числе: поставщики и подрядчики
620 621
векселя к уплате
622
задолженность перед дочерними и зависимыми обществами
623
по оплате труда
624
по социальному страхованию и обеспечению
625
задолженность перед бюджетом
626
авансы полученные
627
прочие кредиторы
628
ИТОГО обязательств:
IV. Меры по восстановлению платежеспособности должника
(**При заполнении настоящего раздела указывается один из двух предложенных вариантов.**)
Вариант 1
В рамках мер восстановления платежеспособности должника осуществляются действия по реорганизации бизнеса должника путем создания на базе имущественного комплекса организации - должника в смысле пункта 1 статьи 86 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", за исключением имущества, не подлежащего включению в конкурсную массу, открытого акционерного общества, с замещением в составе активов должника этого имущественного комплекса на акции вновь образованного общества.
(**Действия по реорганизации бизнеса должника могут предусматривать создание на базе имущественного комплекса должника одного или нескольких акционерных обществ. В этом случае в плане внешнего управления должны быть указаны состав и стоимость имущества, подлежащего внесению в уставный капитал каждого акционерного общества. При этом указанное имущество в совокупности должно составлять все имущество организации - должника.**)
В уставный капитал вновь образуемого общества не включаются также средства, необходимые для осуществления расходов по выполнению плана внешнего управления в соответствии со сметой, указанной в разделе VIII настоящего плана.
Единственным учредителем открытого акционерного общества является организация-должник.
(**В случае создания нескольких акционерных обществ единственным учредителем каждого из акционерных обществ является организация-должник.**)
Все акции вновь образованного акционерного общества подлежат продаже. Средства, вырученные от продажи акций, направляются на удовлетворение требований кредиторов.
Срок восстановления платежеспособности должника:
(**Указывается срок, не превышающий 12 месяцев.**)
1. Наименование открытого акционерного общества:_____________________________
2.Порядок определения уставного капитала и количества акций: __________________
Величина уставного капитала открытого акционерного общества определяется как стоимость активов организации-должника (1 и 2 разделы актива баланса) без учета стоимости имущества, не включаемого в конкурсную массу, и средств, необходимых для выполнения плана внешнего управления в соответствии с утвержденной сметой. В случае, если рассчитанная таким образом величина уставного капитала превышает 200 установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, необходима денежная оценка имущественного комплекса, вносимого в уставный капитал, осуществляемая независимым оценщиком, аккредитованным при ФСДН России. Количество акций определяется путем деления величины уставного капитала на величину номинальной стоимости акций.
3. Категория акций: обыкновенные именные.
4. Номинальная стоимость акции: _____________________________________________
5. Способ размещения акций:
Размещение акций осуществляется при учреждении Акционерного общества. Акции размещаются в собственности организации - должника. Оплата акций общества производится имуществом организации - должника, при этом к моменту регистрации общества оплачивается 100% уставного капитала.
6. Регистрация проспекта эмиссии ____________________________________________
(требуется, не требуется)
(**Регистрация проспекта эмиссии требуется в случае, когда величина уставного капитала превышает 50 тысяч установленных законом минимальных размеров оплаты труда.**)
7. Форма выпуска акций: бездокументарная.
8. Акции открытого акционерного общества, созданного на базе имущества организации - должника, выставляются на продажу единым пакетом, составляющим 100% уставного капитала открытого акционерного общества.
9. Продажа акций открытого акционерного общества, созданного на базе имущества организации - должника, осуществляется в порядке, установленном Положением о продаже акций открытого акционерного общества, созданного на базе имущества организации - должника, и предприятия (бизнеса) должника при применении ускоренной процедуры банкротства, утвержденным распоряжением ФСДН России.
10. При продаже акций на 1-м этапе продажи:
- начальная цена пакета акций ________________________________________________
(**Начальная цена продажи пакета акций определяется как сумма задолженности организации - должника по денежным обязательствам и обязательным платежам с учетом начисленных санкций.**)
- цена отсечения ___________________________________________________________
(**Цена отсечения определяется как сумма задолженности по денежным обязательствам и обязательным платежам без учета начисленных санкций.**)
- размер задатка ___________________________________________________________
(**Задаток устанавливается в размере 50% цены отсечения.**)
11. В случае, если при проведении аукциона была получена заявка на приобретение
пакета акций от одного участника, пакет акций ____________________ указанному участнику по начальной цене.
(продается, не продается)
12. При продаже акций на 2-м этапе:___________________________________________
- начальная цена пакета акций________________________________________________
(**Начальная цена продажи пакета акций устанавливается в пределах от начальной цены до цены отсечения, определенных для первого этапа продажи.**)
До момента продажи акций открытого акционерного общества, созданного на базе имущества организации - должника, третьим лицам функции Совета директоров осуществляет учредитель открытого акционерного общества (организация - должник). В соответствии с решением об учреждении открытого акционерного общества Генеральным директором открытого общества назначается внешний управляющий организации-должника.
Внешний управляющий в 5-дневный срок с момента отчуждения акций третьим лицам обязан выписать доверенность представителю акционера (акционеров) на передачу ему всех полномочий Генерального директора в соответствии с уставом. С момента выдачи доверенности представителю акционера (акционеров) арбитражный управляющий прекращает исполнение полномочий по управлению обществом.
До момента передачи полномочий по управлению акционерным обществом внешний управляющий не имеет право совершать сделки с недвижимым имуществом открытого акционерного общества, а также сделки с иным имуществом открытого акционерного общества на сумму свыше 20% стоимости активов открытого акционерного общества. Внешний управляющий несет ответственность в соответствий с действующим законодательством за сохранность имущества общества, осуществление нормальной хозяйственной деятельности общества, защиту интересов общества.
Внешний управляющий в соответствии с действующим законодательством несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).
Вариант 2
В рамках мер восстановления платежеспособности должника осуществляется продажа предприятия (бизнеса) должника в соответствии со статьей 86 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном Положением о продаже акций открытого акционерного общества, созданного на базе имущества организации - должника, и предприятия (бизнеса) должника при применении ускоренной процедуры банкротства, утвержденным распоряжением ФСДН РФ.
Средства, вырученные от продажи предприятия, направляются на удовлетворение требований кредиторов.
Срок восстановления платежеспособности должника: ___________________________
(**Указывается срок, не превышающий 12 месяцев.**)
1. При продаже предприятия на 1-м этапе продажи:
- начальная цена предприятия________________________________________________
(**Начальная цена продажи предприятия определяется как сумма задел организации - должника по денежным обязательствам и обязательным платежам учетом начисленных санкций.**)
- цена отсечения ___________________________________________________________
(**Цена отсечения определяется как сумма задолженности по денежным средствам и обязательным платежам без учета начисленных санкций.**)
- размер задатка ____________________________________________________________
(**Задаток устанавливается в размере 50% цены отсечения.**)
2. В случае, если при проведении аукциона была получена заявка на приобретена предприятия от одного участника предприятие __________________ указанному участнику по начальной цене, (продается, не продается)
3. При продаже предприятия на 2-м этапе:
-начальная цена предприятия ________________________________________________
(**Начальная цена продажи предприятия устанавливается в пределах от на цены до цены отсечения, определенных для первого этапа продажи.**)
V. Смета расходов на выполнение плана внешнего управления
Расходы
Сумма
1
2
Текущие расходы организации - должника
Исходы на инвентаризацию имущества должника
Расходы на проведение аудиторской проверки
Расходы, связанные с передачей предприятия
Расходы, связанные с регистрацией прав на недвижимое имущество
Расходы, связанные с государственной регистрацией сделки по продаже (передаче) предприятия
Расходы на проведение денежной оценки имущества, вносимого в уставный капитал
Расходы на регистрацию АО
Расходы на регистрацию акций АО
Оплата услуг специализированной организации, осуществляющей продажу
Иные расходы, связанные с продажей
Приложения к плану внешнего управления:
1. Бухгалтерский баланс организации - должника на "___" ______________ ___ г.
2. Реестр требований кредиторов
Арбитражный управляющий __________________________ (подпись)
(печать)
ПРИЛОЖЕНИЕ № 2
к Методическим рекомендациям
по ускоренному порядку
применения процедур банкротства
Примерный устав открытого акционерного общества, созданного на базе имущества организации-должника в ускоренных процедурах банкротства
(**При оформлении устава в отношении конкретного акционерного общества слово "Примерный" опускается и дается полное наименование Общества. Ссылки на процедуру ускоренного банкротства опускаются. Эти и последующие примечания, выделенные знаком **, опускаются.**)
1. Общие положения
1.1. Открытое акционерное общество ______________, в дальнейшее именуемое "Общество", является юридическим лицом и действует в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.
1.2; Общество создается без ограничения срока.
1.3. Общество учреждено: ___________________________________________________
(указывается наименование организации - должника)
2. Наименование и местонахождение общества
2.1. Полное фирменное наименование Общества - Открытое акционерное общество
__________________________________________________________________________
Сокращенное наименование Общества - ОАО __________________________________
2.2. Место нахождения Общества _____________________________________________
(указывается место государственной регистрации Общества)
2.3. Почтовый адрес Общества _______________________________________________
3. Правовое положение общества
3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
3.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.
3.3. Общество имеет крутую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
4. Предмет деятельности общества
4.1. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенными федеральными законами.
(**В уставе можно перечислить основные виды (предмет) деятельности Общества, оговорив при этом, что Общество может заниматься и другими не запрещенными федеральными законами видами деятельности.**)
4.2. Отдельными видами деятельности, которые определены в законодательстве, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
5. Ответственность общества
5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим Обществу имуществом.
5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
5.3. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
6. Филиалы и представительства общества
6.1. Общество может в установленном порядке создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ, а также за пределами РФ.
(**Примечание. В случае создания филиалов и открытия представительств в устав должны вноситься соответствующие изменения, содержащие сведения о филиалах и представительствах Общества. В этом случае устав дополняется пунктом:
6.2. Общество имеет следующие филиалы и представительства: _______________ .**)
7. Уставный капитал, фонды, акции и иные ценные бумаги общества
7.1. Уставный капитал Общества составляет _________________ рублей. (**Примечание. Уставный капитал должен соответствовать величине, указанной плане внешнего управления организации - должника, и должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации Общества.**)
Уставный капитал Общества составлен из номинальной стоимости __________ обыкновенных именных размещенных акций, номинальной стоимостью ________ рублей каждая.
7.2. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.
7.3. Оплата акций и иных ценных бумаг Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
7.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
7.5. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества.
7.6. В обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов от уставного капитала, который предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
7.7. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им указанного размера. Отчисления в резервный фонд производятся ежегодно в размере 5 процентов от чистой прибыли.
8. Акционеры общества, их права и обязанности
8.1. Акционерами Общества могут быть признающие положения настоящего устава российские и иностранные юридические лица, российские и иностранные граждане, лица без гражданства, международные организации.
8.2. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
8.3. Каждый акционер Общества имеет следующие права:
- без согласия других акционеров и Общества совершать сделки с принадлежащими ему акциями;
- получать дивиденды;
- получать часть имущества Общества в случае ликвидации Общества;
- участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров;
- передавать права (часть прав), предоставляемые акцией, своему представителю (представителям) на основании доверенности;
- другие права, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах". Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
8.4. Акционеры обязаны:
- оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим уставом и решением о размещении акций;
- выполнять требования настоящего устава и решения органов, управления Общества, если они не противоречат закону.
9. Общее собрание акционеров
9.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.
9.2. Общество обязано ежегодно проводить Общее собрание акционеров (годовое Общее собрание акционеров). Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
9.3. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение предельного размера объявленных акций;
6) увеличение уставного капитала Общества;
7) уменьшение уставного капитала Общества;
8) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора Общества;
11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;
12) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
13) порядок ведения Общего собрания акционеров;
14) образование счетной комиссии;
15) определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
16) дробление и консолидация акций;
17) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";
19) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
9.4. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим уставом требуется большее количество голосов.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 18 пункта 9.3 настоящего устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти, голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
9.5. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосующих акций Общества.
9.6. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров и других случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
10. Совет директоров общества
10.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
10.2. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлении деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
6) размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг.
7) определение рыночной стоимости имущества;
8) приобретение размещенных Обществом акций, облигации и иных ценных бумаг;
9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
10) рекомендации то размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
<< Пред. стр. 9 (из 19) След. >>
Список литературы по разделу